III. ÚS 158/99Nález ÚS ze dne 11.05.2000 Předpoklad správnosti zápisu v obchodním rejstříku

Občanský zákoník sice zdůrazňuje i vlastní péči subjektů o jejich subjektivní práva, avšak tuto péči nelze samozřejmě vyžadovat bez určitých hranic, nelze na oprávněný subjekt přenášet veškeré riziko řádného výkonu jeho práva. Je samozřejmé, že každý subjekt musí sám pečovat o svá práva, avšak nelze navrhovateli přičítat k tíži, že za daných skutkových poměrů vycházel z toho, že předmětné údaje odpovídají skutečnosti. Zápis v podnikovém rejstříku (i v obchodním rejstříku) má sice jen deklaratorní povahu, ale jedná se v každém případě o úřední listinu, rozhodnutí obecného soudu, u něhož lze předpokládat jeho správnost. Nelze oprávněně požadovat na subjektech, aby každé rozhodnutí o zápisu v obchodním rejstříku prověřovali a tak zjišťovali zda vůbec odpovídá skutečnosti.

III.ÚS 158/99 ze dne 11. 5. 2000

N 68/18 SbNU 107

Předpoklad správnosti zápisu v obchodním rejstříku

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Ústavní soud ČR

rozhodl mimo ústní jednání v senátě ve věci

návrhu na zahájení řízení o ústavní stížnosti navrhovatele JUDr.

F. proti rozsudku Městského soudu v Praze, čj. 17 Co 537/98-47, ze

dne 19. 11. 1998, takto:

Rozsudek Městského soudu v Praze, čj. 17 Co 537/98-47, ze dne

19. 11. 1998, se zrušuje.

Odůvodnění:

Navrhovatel podal dne 24. 3. 1999 návrh na zahájení řízení

o ústavní stížnosti (dále jen "návrh") , který byl doručen

Ústavnímu soudu dne 25. 3. 1999. Návrh směřoval proti rozsudku

Městského soudu v Praze, čj. 17 Co 537/98-47, ze dne 19. 11.

1998, jímž byl potvrzen rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 7, čj.

10 C 51/96-40, ze dne 30. 6. 1998, kterým byla zamítnuta žaloba

navrhovatele o zaplacení částky 10.500,- Kč s příslušenstvím.

Uvedeným rozhodnutím podle názoru navrhovatele porušil Městský

soud v Praze ustanovení čl. 90 Ústavy ČR, protože neposkytl

ochranu jeho právu, a ustanovení čl. 95 odst. 1 Ústavy ČR, protože

ve svém rozhodnutí nerespektoval zákon. Ústavní stížnost byla

podána včas.

K posouzení návrhu si Ústavní soud vyžádal spis, sp. zn. 10

C 51/96, Obvodního soudu pro Prahu 7 a dále spis, sp. zn. 52 Cm

197/94 a 52 Cm 129/95, Krajského obchodního soudu v Praze.

Ze spisu, sp. zn. 52 Cm 197/94, Krajského obchodního soudu

v Praze Ústavní soud zjistil, že navrhovatel se žalobou domáhal

rozhodnutí o zrušení své účasti jako komanditisty u obchodní

společnosti J., k.s., jímž se stal na základě prohlášení

komanditisty o vstupu do společnosti ze dne 26. 8. 1991 a složení

podílu 10.000,- Kč. Žalovaná společnost předložila v řízení

vzájemný návrh o určení neplatnosti přistoupení společníka

(navrhovatele) do komanditní společnosti. Usnesením Krajského

obchodního soudu, čj. 52 Cm 197/94-8, ze dne 9. 1. 1995, byl tento

návrh vyloučen k samostatnému řízení, pod sp. zn. 52 Cm 129/95,

téhož soudu. Řízení vedené pod, sp. zn. 52 Cm 197/94, odročeno za

účelem zjištění tvrzených údajů v obchodním rejstříku. Před

zahájením pokračování jednání ve věci navrhovatel vzal žalobu

v plném rozsahu zpět a Krajský obchodní soud usnesením, čj. 52 Cm

197/94-12, ze dne 18. 5. 1995, řízení zastavil.

Ze spisu, sp. zn. 52 Cm 129/95, Krajského obchodního soudu

v Praze Ústavní soud zjistil, že žalovaná komanditní společnost,

nyní jako žalobce, namítala neplatnost prohlášení o přistoupení

společníka z toho důvodu, že prohlášením původní navrhovatel, nyní

žalovaný, přistupoval ke společnosti VIB Fond Joint Invest Action

k.s., která však nikdy neexistovala a navíc nebyly dodrženy

všechny náležitosti stanovené tehdy platným hospodářským zákoníkem

pro přistoupení do společnosti. Po provedeném dokazování Krajský

soud v Praze rozsudkem, čj. 52 Cm 129/95-7, ze dne 18. 5. 1995,

vyslovil neplatnost přistoupení žalovaného do společnosti J.,

k.s., jako komanditisty podle smlouvy č. 134/32/5626 ze dne 26.

8. 1991. V odůvodnění uvedl, že podle ustanovení § 106b

hospodářského zákoníku k založení obchodní společnosti je třeba

uzavření písemné smlouvy, která musí být podepsána všemi

společníky. Z předložených dokladů sice vyplynulo, že žalovaný

podepsal smlouvu o přistoupení do společnosti, avšak nikoliv do

společnosti Joint Invest Action, k.s., nám. Gorkého 23, Praha,

nýbrž do společnosti VIB Fond Joint Invest Action, k.s., Hlohová

4, Praha 10. Ze zjištění v obchodním rejstříku vyplynulo, že na

druhém místě uvedená společnost nevznikla a nebyla zapsána

v obchodním rejstříku. Žalovaný proto podepsal smlouvu

s neexistující společností a nebylo ani prokázáno, že by VIB Fond

Joint Invest Action, k.s., byl společníkem společnosti Joint

Invest Action, k.s., ať již v postavení komplementáře nebo

komanditisty. Soud proto dospěl k závěru, že žalovaný se nestal

společníkem - komanditistou společnosti Joint Invest Action,

k.s., protože smlouva č. 134/32/5626 ze dne 26. 8. 1991 je

neplatná nejen ve vztahu k žalobci, ale její neplatnost je

s ohledem na předmětnou právní úpravu i uvedené skutečnosti třeba

považovat za neplatnost absolutní se všemi právními důsledky.

Z neplatnosti smlouvy pak soud dovodil neplatnost přistoupení

žalovaného do společnosti žalobce.

Ze spisu, sp. zn. 10 C 51/96, Obvodního soudu pro Prahu 7

Ústavní soud zjistil, že navrhovatel se žalobou podanou dne 15.

2. 1996 proti společnosti J., k.s., Praha 1, nám. Gorkého 23,

t.č. na adrese Praha 7, Argentinská 15, a společnosti V.I.A.,

a.s., se sídlem v Praze 7, Argentinská 15, domáhal zaplacení

částky 10.500,- Kč, kterou zaplatil v souvislosti se svým

přistoupením jako komanditista do žalované společnosti a byl

v obchodním rejstříku takto veden. Vzhledem k tomu, že smlouva

o přistoupení komanditisty byla rozsudkem soudu shledána

neplatnou, požadoval vrácení uvedené částky s tím, aby soud

v tomto smyslu vydal platební rozkaz. Pro podání odporu ze strany

žalované soud ve věci meritorně jednal. Při jednání žalovaná

společnost uplatnila námitku promlčení, protože navrhovatel

zaplatil spornou částku již v roce 1991, a navrhla zamítnutí

žaloby. V řízení bylo učiněno nesporným, že předmětná částka

10.500,- Kč byla zaplacena na účet žalované společnosti dne 2. 9.

1991. Navrhovatel tvrdil, že byl žalovanou společností uveden

v omyl, protože společnost vystupovala pod jiným jménem a pod

tímto jiným jménem mu dala podepsat přihlášku. Obvodní soud pro

Prahu 7 rozsudkem, čj. 10 C 51/96-12, ze dne 26. 9. 1996, žalobu

zamítl s odůvodněním, že uplynula lhůta pro vydání bezdůvodného

obohacení. Uvedený závěr vyvodil soud I. stupně z toho, že

objektivní promlčecí lhůta pro vydání bezdůvodného obohacení

počala běžet dnem 2. 9. 1991, tj. dnem, kdy žalobce na základě

absolutně neplatného právního úkonu plnil žalované společnosti.

Objektivní lhůta je podle § 107 odst. 2 občanského zákoníku

stanovena v délce 3 roků, tj. její běh skončil dne 2. 9. 1994.

V předmětné věci nemohla být podle názoru soudu počítána 10letá

promlčecí lhůta, protože se nejednalo o majetkový prospěch, který

žalovaná společnost získala úmyslně, neboť bylo i věcí

navrhovatele, zvláště pak má-li právnické vzdělání, řádně si

přečíst přihlášku a ověřit si skutečnosti tam uvedené.

Proti rozsudku soudu I. stupně podal navrhovatel odvolání, ve

kterém namítal, že soud nesprávně posoudil promlčení. Podle jeho

názoru je nutno bezdůvodné obohacení považovat za majetkový

prospěch, který byl plněním z právního důvodu, který odpadl,

nikoliv jako plnění z neplatného právního úkonu. Tento závěr

podporuje i skutečnost, že přes nesprávné uvedení jména

společnosti byl navrhovatel zapsán jako komanditista v obchodním

rejstříku na základě příslušného rozhodnutí soudu. Zápisem do

obchodního rejstříku vznikl a existoval důvod pro plnění, který

odpadl až rozsudkem Krajského obchodního soudu a plnění se stalo

bezdůvodným obohacením. Dále uvedl, že proti tomu, kdo jedná

v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se

zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti (§ 27 odst.

2 věta druhá obchodního zákoníku). Uplatnění námitky promlčení ze

strany žalované společnosti je proto v rozporu s citovaným

ustanovením.

Městský soud v Praze usnesením, čj. 17 Co 137/97-22, ze dne

28. 3. 1997, zrušil rozsudek soudu I. stupně a věc vrátil tomuto

soudu k dalšímu řízení. V odůvodnění rozhodnutí vyslovil, v jakém

směru má soud I. stupně doplnit dokazování tak, aby mohl řádně

rozhodnout. Jednalo se zejména o řádné provedení důkazů

směřujících ke zjištění, zda navrhovatel byl či nebyl zapsán jako

komanditista žalované společnosti.

Obvodní soud pro Prahu 7 po doplnění dokazování znovu rozhodl

ve věci rozsudkem, čj. 10 C 51/96-40, ze dne 30. 6. 1998 tak, že

žalobu zamítl. V odůvodnění pak uvedl, že žalobce byl usnesením

Obvodního soudu pro Prahu 1, čj. Sv 145, ze dne 18. 10. 1991,

zapsán do obchodního rejstříku jako komanditista. Tato skutečnost

však podle názoru soudu nemá vliv na počátek běhu promlčecí lhůty,

protože takový zápis má pouze deklaratorní povahu. Znovu pak soud

I. stupně uvedl, že nelze v dané situaci uvažovat o tom, že

neoprávněný majetkový prospěch získala žalovaná společnost

úmyslně, neboť bylo i věcí žalobce ověřit si skutečnosti ve

smlouvě uvedené.

Proti rozsudku soudu I. stupně podal navrhovatel znovu

odvolání, v němž uvedl skutečnosti, které již byly zmíněny výše,

tj. dobrá víra navrhovatele v zápis v obchodním rejstříku, přičemž

tento zápis znamenal titul pro poskytnutou platbu. Teprve

rozhodnutím Krajského obchodního soudu v Praze o neplatnosti

přistoupení komanditisty odpadl právní důvod uvedené platby,

rozhodnutí nabylo právní moci dne 5. 6. 1995 a teprve tehdy mohla

začít běžet lhůta k uplatnění práva na vydání bezdůvodného

obohacení. Nemohlo být proto jeho právo promlčeno. K odvolání

navrhovatele rozhodoval ve věci Městský soud v Praze, který

rozsudkem, čj. 17 Co 537/98-47, ze dne 19. 11. 1998, rozhodl tak,

že rozsudek soudu I. stupně potvrdil. V odůvodnění konstatoval, že

soud I. stupně správným a úplným způsobem zjistil skutkový stav

věci, který ostatně nebyl předmětem sporu účastníků, a na podkladě

těchto skutkových zjištění přijal i správné právní závěry, s nimiž

se shoduje. Dále konstatoval, že žalovaná společnost získala na

úkor navrhovatele bezdůvodné obohacení, a to plněním bez právního

důvodu. Soud I. stupně správně dovodil, že právní důvod

k poskytnutí plnění neodpadl, jak tvrdil navrhovatel, ale nikdy

neexistoval, což vyplývá z rozsudku Krajského obchodního soudu

v Praze, čj. 52 Cm 129/95-7, ze dne 18. 5. 1995, jímž byla

vyslovena neplatnost přistoupení navrhovatele jako komanditisty do

žalované společnosti. Jednalo se o rozsudek deklaratorní, který

nic nezměnil na hmotněprávních vztazích mezi účastníky. Tento

samotný deklaratorní rozsudek nelze považovat za příčinu odpadnutí

právního důvodu, na jehož základě navrhovatel plnil. Proto

objektivní tříletá promlčecí lhůta počala plynout dne 2. 9. 1991,

kdy došlo k přijetí plnění od navrhovatele, uplynula dne 2. 9.

1994 a nárok na zaplacení sporné částky je promlčen. Dále odvolací

soud uvedl, že § 8 obchodního zákoníku neukládá podnikatelskému

subjektu povinnost veřejnoprávní povahy užívat obchodní název

firmy přesně v její zapsané podobě. Pokud by však podnikatel při

právní jednání nepoužil obchodní jméno v podobě odpovídající

zápisu v obchodním rejstříku, mohlo by to vést (a v daném případě

také vedlo) k neplatnosti právního úkonu. Nelze však přijmout

závěr, že dosáhla-li žalovaná společnost bezdůvodného obohacení na

úkor navrhovatele, je to obohacení úmyslné. Navrhovatel uzavřel

smlouvu dobrovolně, vzhledem ke svému vzdělání a profesi měl

možnost si ji prostudovat. Princip formální publicity, tj. veřejná

přístupnost obchodního rejstříku, platil již tehdy podle § 110

hospodářského zákoníku (dnes § 27 obchodního zákoníku) a tak

svěřoval-li navrhovatel své peníze subjektu, který mu nebyl znám,

měl možnost nahlédnout do podnikového rejstříku a přesvědčit se

o existenci společnosti. Soud I. stupně proto nepochybil, jestliže

žalobu z důvodu promlčení zamítl.

Proti rozsudku Městského soudu v Praze podal navrhovatel

ústavní stížnost. Podle jeho názoru odvolací soud pochybil v tom,

že přes nové zjištěné skutečnosti (zápis v obchodním rejstříku)

potvrdil rozsudek soudu I. stupně, který se opíral o stejné

závěry, jako dřívější zrušený rozsudek. Další pochybení soudu

spatřoval navrhovatel v tom, že soudy hodnotily plnění, které

obchodní společnost získala, jako plnění bez právního důvodu.

Podle názoru navrhovatele je nezbytné zde přihlédnout k zápisu

v obchodním rejstříku, který ho uváděl jako komanditistu. Tento

zápis byl právním důvodem, pro který obchodní společnost držela

předmětné plnění. Teprve rozhodnutím Krajského obchodního soudu

tento důvod odpadl. Dále navrhovatel uvedl, že uplatněná námitka

promlčení je v rozporu s dobrými mravy, protože proti němu bylo

namítáno, že zápis v obchodním rejstříku je nesprávný. V rozporu

s dobrými mravy byla námitka promlčení i proto, že sama obchodní

společnost navrhovateli předložila formulář, ve kterém byl uveden

nesprávný název. Podle § 5 odst. 1 tehdy platného hospodářského

zákoníku byla obchodní společnost povinna vystupovat pod svým

jménem, neučinila tak, a tato skutečnost byla jediným důvodem

neplatnosti jeho přistoupení jako komanditisty. Jestliže tedy

obchodní společnost postupovala v rozporu s poctivým obchodním

stykem a získala prospěch, který si chce ponechat, jedině proto,

že takto nesprávně postupovala a za tím účelem uplatní promlčení,

pak taková námitka promlčení odporuje dobrým mravům. Pokud obecné

soudy přisvědčily námitce promlčení, neposkytly ochranu

navrhovatelových práv, čímž porušily čl. 90 Ústavy ČR a jednaly

v rozporu s čl. 95 odst. 1 Ústavy ČR. Navrhovatel proto žádal, aby

Ústavní soud zrušil napadený rozsudek Městského soudu v Praze.

K výzvě Ústavního soudu podal vyjádření i Městský soud

v Praze. Tento soud jako účastník řízení ve svém vyjádření uvedl,

že navrhovatel v podání neuvádí nové skutečnosti, pouze opakuje

stanovisko, které ve věci vyjádřil a nesouhlasí se závěry, které

přijal soud I. stupně i soud odvolací. Z tohoto důvodu se odvolací

soud plně odvolává na odůvodnění svého rozhodnutí a domnívá se, že

není správné tvrzení navrhovatele o rozporu s čl. 90 a 95 Ústavy

ČR v tom směru, že by soud nerespektoval zákon. Nepovažoval proto

ústavní stížnost za důvodnou.

Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval,

že není součástí obecné soudní soustavy, a proto mu nepřísluší

právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do

rozhodovací činnosti obecných soudů může Ústavní soud zasáhnout

pouze tehdy, byly-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení,

jehož byl stěžovatel účastníkem, porušeny základní práva

a povinnosti zaručené ústavním zákonem nebo mezinárodní smlouvou

podle čl. 10 Ústavy ČR. Vzhledem k tomu, že navrhovatel se podaným

návrhem domáhal ochrany svého základního práva, zaručeného

Listinou, přezkoumal Ústavní soud napadené rozhodnutí i řízení mu

předcházející a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.

Jádrem ústavní stížnosti je otázka uplatnění námitky

promlčení žalovanou obchodní společností ve sporu vedeném před

obecnými soudy a počátek lhůty pro vydání bezdůvodného obohacení.

Ústavní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že účelem promlčení je

jednak stimulovat subjekty k včasnému vykonání subjektivních

občanských práv (pohledávek), jednak čelit tomu, aby dlužníci

nebyli ohledně svých povinností vystaveni po časově neurčitou dobu

donucujícímu zákroku (tzv. vynutitelnosti) ze strany soudů. Tím

institut promlčení v souladu s požadavkem právní jistoty brání

existenci dlouhotrvajících občanských subjektivních práv a jim

odpovídajících povinností, které jsou - zejména pokud jde o jejich

dokazování po uplynutí delší doby - vždy spjaty s určitou

sporností. Lze tedy říci, že povinnému subjektu je poskytnuta

námitka promlčení jako účinná možnost své ochrany před výše

uvedenými negativními dopady dlouhotrvajících občanských

subjektivních práv. Je pak na úvaze tohoto povinného subjektu, zda

námitku promlčení uplatní či nikoliv. Současně je třeba

připomenout, že občanský zákoník zdůrazňuje i vlastní přičinění

subjektů pro ochranu svých práv a požaduje, aby především ony samy

sledovaly svá subjektivní práva a činily takové kroky, aby

nedocházelo k jejich ohrožování a poškozování.

V souvislosti se základní otázkou tohoto sporu Ústavní soud

musel jednoznačně přisvědčit závěrům obecných soudů v otázce, kdy

počala plynout objektivní lhůta pro vydání bezdůvodného obohacení.

Vzhledem k rozsudku Krajského obchodního soudu, čj. 52 Cm

129/95-7, ze dne 18. 5. 1995, konstatujícího absolutní neplatnost

právního úkonu navrhovatele, je nezbytné vycházet z toho, že

právní úkon je neplatný od samého počátku (absolutní neplatnost),

a proto jakékoliv plnění, na jeho základě poskytnuté, je od tohoto

okamžiku plněním z neplatného právního úkonu, tj. bezdůvodným

obohacením, a tímto okamžikem také začíná plynout objektivní lhůta

pro jeho vydání. Nelze přisvědčit navrhovateli v tom, že uvedeným

rozhodnutím Krajského obchodního soudu v Praze důvod poskytnutého

plnění odpadl a teprve tehdy se plnění stalo plněním bez právního

důvodu. Taková situace by nastala, pokud by tento soud rozhodl na

základě návrhu navrhovatele o zrušení jeho účasti jako

komanditisty v uvedené společnosti. Vzhledem k tomu, že soud

rozhodoval o protinávrhu žalované společnosti na určení

neplatnosti a původní návrh vzal navrhovatel zpět, nelze

navrhovatelem uplatněnou koncepci akceptovat.

Ústavní soud se však neshodl zcela s úvahami obecných soudů

o tom, že nelze uvažovat o úmyslném vyvolání bezdůvodného

obohacení ze strany žalované obchodní společnosti. Občanský

zákoník sice, jak bylo výše uvedeno, zdůrazňuje i vlastní péči

subjektů o jejich subjektivní práva, avšak tuto péči nelze

samozřejmě vyžadovat bez určitých hranic, nelze na oprávněný

subjekt přenášet veškeré riziko řádného výkonu jeho práva.

Z důkazů provedených spisy obecných soudů, uvedených výše,

vyplynulo, že bezdůvodné obohacení, jehož navrácení navrhovatel

žádal, vzniklo plněním z neplatného právního úkonu navrhovatele

(neplatná smlouva o přistoupení navrhovatele jako komanditisty do

žalované obchodní společnosti z důvodu nesprávného označení

obchodní společnosti). Současně však z uvedených důkazů vyplynulo,

že návrh na uzavření této smlouvy pocházel z prostředí žalované

strany a byla to právě ona, která stěžovateli prokazatelně

předložila formulář s evidentně nesprávným označením názvu

obchodní společnosti a byla to rovněž ona, která učinila kroky

potřebné k tomu, aby navrhovatel byl v tehdejším podnikovém

rejstříku zapsán jako komanditista tentokrát již správně označené

obchodní společnosti odpůrce, k čemuž také usnesením příslušného

soudu došlo. Odpůrce rovněž přijal spornou částku složenou

navrhovatelem z titulu jeho postavení jako komanditisty. Z výše

uvedených spisových materiálů také vyplynulo, že návrh na určení

neplatnosti přistoupení navrhovatele jako komanditisty podal

odpůrce, když navrhovatel původně žaloval na zrušení postavení

komanditisty v této společnosti. Obecné soudy jako jeden

z argumentů, proč nelze uvažovat o úmyslu na straně žalované

společnosti, uváděly skutečnost, že navrhovatel má příslušné

odborné vzdělání a bylo na něm, aby si ověřil všechny skutečnosti

rozhodné pro příslušný právní úkon. Je samozřejmé, jak již bylo

konstatováno výše, že každý subjekt musí sám pečovat o svá práva,

avšak nelze navrhovateli přičítat k tíži, že za daných skutkových

poměrů vycházel z toho, že předmětné údaje odpovídají skutečnosti.

Zápis v podnikovém rejstříku (i v obchodním rejstříku) má sice jen

deklaratorní povahu, ale jedná se v každé případě o úřední

listinu, rozhodnutí obecného soudu, u něhož lze předpokládat jeho

správnost. Nelze oprávněně požadovat na subjektech, aby každé

rozhodnutí o zápisu v obchodním rejstříku prověřovali a tak

zjišťovali zda vůbec odpovídá skutečnosti. Jestliže tedy obecné

soudy neposoudily zjištěný skutkový stav ze všech do úvahy

přicházejících hledisek, v konečném důsledku takto porušily

základní právo navrhovatele na spravedlivý proces podle čl. 36

odst. 1 Listiny.

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí se nelze odvolat.

V Brně dne 11. května 2000