32 Odo 1433/2006Rozsudek NS ze dne 20.06.2007

Požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též v případě, je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a právním důvodem jejich vzniku (např. odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že se postupují všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky musely být v postupní smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány.

32 Odo 1433/2006

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobkyně E. C. V., s.r.o., zastoupené advokátem, proti žalované B. a.s., o zaplacení 14 095 500,- Kč, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 40 Cm 78/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. března 2004, č.j. 1 Cmo 99/2003-159, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. března 2004, č.j. 1 Cmo 99/2003-159, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 20. listopadu 2002, č.j. 40 Cm 78/2000-139 (v pořadí druhý), jímž Krajský soud v Hradci Králové (stejně jako v pořadí prvním rozsudkem ze dne 6. prosince 2000, č.j. 40 Cm 78/2000-80, který Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 31. května 2002, č.j. 1 Cmo 3/2002-120, zrušil a věc mu vrátil se závazným právním názorem k dalšímu řízení) zamítl žalobu o zaplacení 14 095 500,- Kč a rozhodl o nákladech řízení (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).

Odvolací soud považoval při posuzování žalobního nároku na zaplacení smluvní pokuty za klíčovou otázku existenci aktivní věcné legitimace žalobce, kterou žalobce opřel o listinu ze dne 28. ledna 1996 nazvanou „Dohoda o postoupení práv a závazků“, jíž provedl dokazování soud prvního stupně. Vyšel ze zjištění, že uvedeného dne uzavřel I. V. jako podnikatel – fyzická osoba a žalující společnost, za kterou dohodu podepsal též I. V. z titulu funkce jejího jednatele, dohodu, jejímž předmětem podle jejího článku I. bylo „postoupení práv a závazků ze smluv uzavřených panem I. V. před založením společnosti E. C. a z veškerých právních úkonů, učiněných I. V. a souvisejících s projednáním u bankovního ústavu a směřujících k vydání stavebního povolení na realizaci stavby A. v L. n. N. “. Podle zjištění soudu je v článku II. dohody ve výčtu smluv a právních úkonů, kterých se dohoda týká, uvedena i smlouva o dílo ze dne 16. června 1995 uzavřená s B. T. s.r.o., o kterou žalobce opírá existenci svého práva na vymáhanou smluvní pokutu.

Odvolací soud založil své rozhodnutí na názoru, že jednou z podmínek platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je skutečnost, že převáděná pohledávka je v ní výslovně identifikována. Uvádí-li předmětná dohoda o postoupení práv a závazků smlouvu o dílo ze dne 16. června 1996 jako celek, tj. aniž je v ní výslovně specifikována postupovaná pohledávka z titulu smluvní pokuty z této smlouvy, nelze podle odvolacího soudu ani výkladem dovodit, že obsahem projevu vůle účastníků bylo právě postoupení práva na smluvní pokutu ze smlouvy o dílo ze dne 16. června 1995. To vedlo odvolací soud k závěru, že dohodu ze dne 28. ledna 1996 (v závěru rozhodnutí nesprávně citována dohoda ze dne 28.1.2001) nelze hodnotit jako platné postoupení pohledávky z titulu smluvní pokuty, v důsledku čehož nemá žalobkyně ve sporu aktivní věcnou legitimaci, kterou disponuje i nadále I. V. jako podnikatel – fyzická osoba, který smlouvu o dílo ze dne 16. června 1995 se žalovanou uzavřel.

Rozsudek odvolacího soudu v obou jeho výrocích napadla žalobkyně dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z důvodu nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Napadené rozhodnutí spatřuje zásadně právně významným v řešení otázky, zda lze posoudit smlouvu, kterou byla na třetí osobu smluvně převedena veškerá práva a povinnosti vyplývající z jiné smlouvy, jako neplatnou z důvodu neurčitosti v části týkající se převodu práv pouze proto, že v ní nebylo výslovně specifikováno, jaká konkrétní práva jsou předmětem převodu.

V napadeném rozhodnutí dovolatelka postrádá vysvětlení názoru odvolacího soudu, podle něhož nelze ani výkladem dospět k závěru, že obsahem projevu vůle účastníků v listině ze dne 28. ledna 1996 bylo i postoupení práva na smluvní pokutu z předmětné smlouvy o dílo. Podle přesvědčení dovolatelky z provedeného dokazování naopak vyplynulo, že vůle účastníků dohody v okamžiku jejího uzavírání není v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření tohoto úkonu a že mezi účastníky tohoto úkonu ani nebylo sporné, co je jeho obsahem. Z výpovědi I. V. má za prokázané, že jeho záměrem, proč dohodu ze dne 28. ledna 1996 uzavřel, bylo převést na svou společnost (žalobkyni) veškerá práva a závazky, která mu vznikla v souvislosti se svým podnikáním jako fyzické osoby. Byla-li v článku II. dohody příkladmo jmenována i smlouva o dílo ze dne 16. června 1995, pak podle dovolatelky nelze – s ohledem na výpověď I. V. – než dospět k závěru, že uvedenou dohodou byla převedena veškerá práva závazky vyplývající z této smlouvy o dílo. Byla-li na základě dohody převedena všechna práva vyplývající ze smlouvy o dílo, je třeba podle dovolatelky dovodit, že taková dohoda je platným právním úkonem i z hlediska její určitosti, jelikož jednotlivá práva, která jsou předmětem převodu, vyplývají z obsahu smlouvy o dílo. Proto nepovažuje za nutné, aby při převodu práv vyplývajících z určité smlouvy byla všechna tato práva a povinnosti v převodní smlouvě výslovně uvedena, z čehož dovozuje i nesprávnost právního názoru odvolacího soudu, podle něhož taxativní výčet těchto práv je podmínkou platnosti takové smlouvy.

Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Ve vyjádření k dovolání se žalovaná ztotožnila s právním názorem odvolacího soudu, podle něhož jde v případě dohody ze dne 28. ledna 1996 o absolutně neplatný právní úkon v důsledku paušálně vymezeného předmětu cesse bez jakékoliv individualizace závazků či práv, v důsledku čehož není žalobkyně ve věci aktivně věcně legitimována. Podle přesvědčení žalované nemá napadené rozhodnutí zásadní právní význam, neboť odvolací soud věc řešil v souladu s právními normami, která na zjištěný skutkový stav aplikoval.

Podle ustanovení § 236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

Přípustnost dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu lze obecně opřít o ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.

Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O tento případ však v posuzované věci nešlo již z toho důvodu, že soud prvního stupně rozhodl oběma rozsudky (rozsudkem ze dne 6. prosince 2000 a rozsudkem ze dne 20. listopadu 2002) stejně - žalobu zamítl. Dovolání tak podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. není přípustné.

Dovolání je však v této věci přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) ve spojení s § 237 odst. 3 o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, dovolání není přípustné podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam v řešení otázky, zda smlouva o postoupení pohledávky (§ 524 a násl. občanského zákoníku – dále též jen „obč. zák.“), jejímž předmětem jsou pohledávky z označené smlouvy, vyžaduje k naplnění požadavku určitosti právního úkonu (§ 37 odst. 1 obč. zák.), aby každá postupovaná pohledávka v ní byla výslovně identifikována.

Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3, druhá věta, o. s. ř.), však dovoláním namítány nejsou a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.

Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumal v napadeném rozsahu (srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3, větu první, o. s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].

K dalšímu dovolacímu důvodu, který dovolatelka vymezila svými námitkami v doplnění dovolání ze dne 19. února 2007, dovolací soud nepřihlížel, neboť toto doplnění bylo podáno až po uplynutí lhůty k dovolání (srov. § 242 odst. 4, větu první, o. s. ř.).

Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.

Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Odvolací soud založil své rozhodnutí na názoru, že dohoda ze dne 28. ledna 1996 postrádá znak určitosti právního úkonu, není-li v ní výslovně identifikována postupovaná pohledávka, o kterou v předmětné věci jde. S tímto právním posouzením věci se dovolací soud neztotožňuje.

Podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a nesrozumitelně; jinak je neplatný.

Právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, ale jednoznačný – a tím určitý – není jeho věcný obsah, přičemž neurčitost obsahu nelze překlenout ani za použití výkladových pravidel podle § 35 odst. 2 a 3 obč. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. října 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97, uveřejněný v časopise Právní rozhledy č. 7/98, str. 372), jde-li o občanskoprávní vztahy, a jde-li o obchodní závazkové vztahy, též podle interpretačních pravidel obsažených v ustanovení § 266 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná). Jde-li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná forma, musí určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán a není postačující stav, kdy je smluvním stranám jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to jinak z právního úkonu samého objektivně seznatelné (srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikovaný v časopise Soudní rozhledy č. 9/2000, str. 266, dále též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, publikovaný v časopise Soudní rozhledy č. 6/1997, str. 145 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, uveřejněný v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, C. H. Beck 2002, svazek 15, pod č. C 1075, str. 61).

Podle § 524 odst. 1 obč. zák. může věřitel svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému.

Pro platnost smlouvy o postoupení pohledávky se kromě písemné formy (§ 40 odst. 1 obč. zák.) a dalších zákonných podmínek uvedených v § 37 až 39 obč. zák. též vyžaduje, aby vyhovovala požadavku určitosti.

Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 20. prosince 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2001, pod číslem 58, vysvětlil, že k obligatorním obsahovým náležitostem smlouvy o postoupení pohledávky vedle vlastního označení účastníků (postupitele a postupníka) patří identifikace postupované pohledávky, která musí zahrnovat řádné označení postupitelova dlužníka a popis pohledávky co do její výše a skutečností, na nichž se zakládá. Dále je v něm uvedeno, že postupovaná pohledávka musí být identifikována dostatečně určitě – tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem a aby mezi smluvními stranami nevznikaly pochybnosti o tom, jaká pohledávka, jak a kdy byla postoupena.

Požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávky (pohledávek) se týká v této věci především vymezení postupovaných pohledávek. Vzhledem k tomu, že způsob určení pohledávek, které jsou předmětem cesse, zákon nestanoví, je na účastnících, jaká identifikační kritéria pro vymezení postupovaných pohledávek zvolí. V rozsudku ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003, Nejvyšší soud vysvětlil, že právní literaturou (srov. např. Jehlička, O. – Švestka, J. - Škárová, M. a kol: Občanský zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha, C. H. Beck 2004, str. 766) i soudní praxí vznášený (a Nejvyšším soudem sdílený – srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. května 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003) požadavek, aby v písemné postupní smlouvě byla jednoznačně určena převáděná pohledávka natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení (především aby v ní převáděná pohledávka byla jednoznačně určena označením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, aby ji nebylo možné zaměnit s pohledávkou jinou), nemusí být vždy (bezvýjimečně) naplněn jen vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu plnění. V této souvislosti uvedl, že smyslu dané úpravy se neprotiví, aby nezaměnitelná identifikace postupovaných pohledávek byla provedena i zprostředkovaně (např. odkazem na čísla postupitelových faktur – shodně srov. rovněž například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. března 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005). V rozsudku ze dne 27. dubna 2006, sp. zn. 33 Odo 899/2004, Nejvyšší soud vysvětlil, že určitost předmětu písemného právního úkonu není omezena jen na případy, kdy je tento předmět specifikován v samotném textu, který obsah úkonu zachycuje; požadavku určitosti vymezení předmětu písemného právního úkonu vyhovuje i písemný odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu objektivně (tedy každému, a nikoli jen smluvním stranám) seznatelný, samozřejmě za předpokladu, že je v této listině označen zcela nezaměnitelným způsobem. V usnesení ze dne 31. července 2003, sp. zn. 20 Cdo 1319/2002, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2003, pod číslem 165/2003, pak bylo vysvětleno, že v rovině hmotněprávní lze identifikovat pohledávku rozmanitým způsobem, zejména uvedením právní skutečnosti, na níž je založena, výší, splatností, případně i jinými skutečnostmi, včetně odkazu na event. titul, jímž byla přiznána; vždy však tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za týmž povinným. O náležité určení pohledávky by nešlo v případě, kdy ani na základě výkladových pravidel projevu vůle by nebylo možné dospět ke spolehlivému závěru, která pohledávka měla být postoupena.

Jestliže rozhodovací praxe Nejvyššího soudu bezvýjimečně nespojuje naplnění podmínky určitosti právního úkonu pouze se specifikací jeho předmětu v samotném textu, který obsah písemného úkonu zachycuje, nemůže již s přihlédnutím k uvedené judikatuře obstát závěr odvolacího soudu o tom, že jednou z podmínek platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je to, že převáděná pohledávka v ní musí být výslovně identifikována. Požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn i v případě, neobsahuje-li smlouva výčet všech převáděných pohledávek, pokud je z účastníky zvolených identifikačních znaků nepochybné, které pohledávky (nezaměnitelné s jinými) jsou předmětem cesse.

V přezkoumávané věci byly dle zjištění soudů postupované pohledávky v listině ze dne 28. ledna 1996 vymezeny tak, že jde o pohledávky ze smlouvy o dílo ze dne 16. června 1995 uzavřené mezi I. V. a žalovanou. Z ohraničení souhrnu pohledávek odkazem na příslušnou smlouvu je zřejmé nejen to, kdo je dlužníkem, ale též i právní důvod vzniku pohledávek. Aniž jsou postupované pohledávky v postupní smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány, je přesto nepochybné, které pohledávky, nezaměnitelné s jinými, jsou předmětem cesse, a proto i takové vymezení postupovaných pohledávek splňuje požadavek určitosti právního úkonu ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. Ostatně i prvorepubliková judikatura považovala za dostatečné takové určení postupovaných budoucích pohledávek, není-li pochybnosti o osobě dlužníka a o pohledávce samé co do jejího vzniku (srov. Eliáš, K.: Co může být předmětem cesse – Výklad § 524 občanského zákoníku, uveřejněný v časopise Právník 10 – 11/1997, str. 910).

Uvedený právní závěr zcela koresponduje i se stávající právní úpravou, která souhrnné (úhrnné) vymezení věcí či práv v právním úkonu při současném určení mezí (rozsahu) souhrnu připouští a považuje za souladné s požadavkem určitosti právního úkonu, např. u přenechání věcí, jak stojí a leží (srov. § 501 obč. zák.) nebo u přechodu práv a závazků při prodeji podniku (srov. § 477 obch. zák.).

Lze proto uzavřít, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst. 2, věta za středníkem, o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243d odst. 1, část první věty za středníkem, o. s. ř.).

O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 20. června 2007

JUDr. Miroslav Gallus, v.r.

předseda senátu