31 Cdo 1058/2010Rozsudek NS ze dne 12.09.2012

S právy a závazky souvisejícími s privatizovaným majetkem přecházejí na jeho nabyvatele s vlastnickým právem k privatizovanému majetku také práva z licenční smlouvy (licenčních smluv).

NEJVYŠŚÍ SOUD

ČESKÉ REPUBLIKY 31 Cdo 1058/2010

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Ištvánka a soudců JUDr. Ludvíka Davida, CSc., JUDr. Romana Fialy, JUDr. Miroslava Galluse, JUDr. Petra Gemmela, JUDr. Kateřiny Hornochové, doc. JUDr. Věry Korecké, CSc., JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Vladimíra Mikuška, JUDr. Blanky Moudré, JUDr. Pavla Pavlíka, JUDr. Mojmíra Putny, JUDr. Josefa Rakovského, JUDr. Jiřího Spáčila, CSc. a JUDr. Marty Škárové ve věci žalobkyně OSTROJ a. s. se sídlem v Opavě, Těšínská č. 1586/66, IČO 45193681, zastoupené JUDr. Vladimírem Jablonským, advokátem se sídlem v Praze 1, ul. 28. října č. 1001/3, proti žalované Moravskoslezské průmyslové obchodní kanceláři, s. r. o. se sídlem v Ostravě - Svinově, Krůčkova č. 751, IČO 60320737, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 163/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 8. 2009, č. j. 8 Cmo 130/2009-716, takto:

Rozsudek vrchního soudu se zrušuje a věc se vrací Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky nálezem ze dne 16. 6. 2005, sp. zn. Rsp 1/03, uložil žalobkyni (v rozhodčím řízení žalované), aby zaplatila žalované (v rozhodčím řízení žalobkyni) 10.384.900,- Kč s úrokem z prodlení „16 % p. a.“ od 7. 3. 2000 do zaplacení (výrok 1), nahradila žalované poplatek za rozhodčí řízení 311.547,- Kč (výrok 2) a rozhodl, že „každá strana nese sama vlastní výlohy, které jí s rozhodčím řízení vznikly“ (výrok 3). Vyšel z toho, že Ostroj Opava měl za dodávku 18 kusů licenčního výrobku mechanizované výztuže Mels 17/37 v roce 1996 a 135 kusů téhož výrobku dodaného v roce 1997 zaplatit podle licenční smlouvy ze dne 5. 3. 1992 uzavřené mezi společností Ostroj Opava a společností Meco International licenční poplatky. Zaplatil však pouze za první vyrobený komplex licenční mechanizované výztuže v počtu 100 kusů v květnu 1993 částku 107.087,77 GBP; za další výrobky přes urgence Meco a jejich právních následovníků Longwall International a Joya licenční poplatky nezaplatil. Rozhodčí soud uzavřel, že na zahajovacím zasedání představenstva žalobkyně dne 7. 5. 1992 „došlo fakticky k naplnění § 16 zákona o velké privatizaci a byla tak uzavřena mezi nabyvatelem a podnikem smlouva týkající se práva z jiného duševního vlastnictví“, a to z licenční smlouvy ze dne 5. 3. 1992. Státní podnik si práva a závazky z uvedené licenční smlouvy nepodržel, ale předal je akciové společnosti (žalobkyni), která tato práva a závazky převzala. Žalobkyně se proto stala právním nástupcem smluvní strany z licenční smlouvy z 5. 3. 1992 a vstoupila do práv a závazků z této smlouvy na místo státního podniku Ostroj Opava. Je proto dána její pasivní legitimace.

Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 1. 9. 2005 domáhala zrušení uvedeného rozhodčího nálezu z důvodů, které podřadila pod ustanovení § 31 písm. b), e) a f) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Žalobu odůvodnila zejména tím, že sice dne 5. 3. 1992 byla mezi firmou Meco International, se sídlem v Anglii na jedné straně a státním podnikem Ostroj Opava, na straně druhé, uzavřena 1icenční smlouva, ve které se státní podnik Ostroj Opava zavázal za poskytnutou licenci platit sjednané licenční poplatky, že však státní podnik Ostroj Opava byl privatizován podle zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále též jen „zákon“), a část privatizovaného státního podniku byla převedena na žalobkyni, která byla zapsána do obchodního rejstříku dne 30. dubna 1992, přičemž privatizační projekt byl aktualizován ke dni 31. 12. 1991. Je proto zřejmé, že v privatizačním projektu nemohla být zahrnuta licenční smlouva uzavřená až dne 5. 3. 1992. K uzavření smlouvy, kterou by se převáděla práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví mezi nabyvatelem privatizovaného majetku (žalobkyní) a privatizovaným státním podnikem ve smyslu ustanovení § 16 zákona, nedošlo. Podstatné náležitosti smlouvy o převodu práv průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví neobsahuje ani zápis z jednání představenstva žalobkyně ze dne 7. 5. 1992, kterého se žalovaná dovolává, neboť „především postrádá projev vůle účastníků předmětnou smlouvu uzavřít“. Žalobkyně tedy není právním nástupcem státního podniku Ostroj Opava z licenční smlouvy ze dne 5. 3. 1992 a není tak ani vázána rozhodčí doložkou sjednanou v licenční smlouvě ze dne 5. 3. l992; ani žalovaná není právním nástupcem původního účastníka rozhodčí smlouvy. Rozhodčí soud proto vůbec nebyl oprávněn věc projednat (neboť „trpí nedostatkem pravomoci“).

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 10. 2008, č. j. 11 Cm 163/2005-659, zrušil podle ustanovení § 20 bodu 2 zákona č. 98/1963 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, rozhodčí nález vydaný Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky dne 16. 6. 2005, č. Rsp 1/03, a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech řízení 9.627,50 Kč k rukám advokáta JUDr. Vladimíra Jablonského. Vyšel z toho, že dne 5. 3. 1992 uzavřela společnost Meco International se sídlem v Anglii, jako poskytovatel licence, a Ostroj, státní podnik se sídlem v Opavě, jako nabyvatel licence, licenční smlouvu, podle které poskytovatel licence oprávnil nabyvatele licence ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území užívat know-how, které se týká konstrukce a výroby štítové mechanizované výztuže specifikované v příloze 1 licenční smlouvy a rovněž mu udělil souhlas k užívání tohoto know-how. Státní podnik Ostroj byl privatizován dle stavu majetku ke dni 31. 12. 1991. Dne 24. 4. 1992 založil Fond národního majetku České republiky akciovou společnost Ostroj Opava a. s. (žalobkyni), do které vložil majetek privatizovaného státního podniku Ostroj (tento majetek přešel na zakladatele v souvislosti s privatizačním projektem). Vlastnické právo k věcem z privatizovaného majetku přešlo na žalobkyni dnem jejího vzniku, tj. dne 30. 4. 1992, kdy byla žalobkyně zapsána do obchodního rejstříku. Státní podnik Ostroj byl vymazán z obchodního rejstříku dne 19. 10. 1992 po ukončení likvidace; na žalovanou tak nemohl přejít veškerý majetek privatizovaného státního podniku. Vzhledem k tomu, že část majetku státního podniku Ostroj byla privatizována „ke stavu ke dni 31. 12. 1991“ a že licenční smlouva mezi tímto státním podnikem a společností Meco International se sídlem v Anglii byla uzavřena až dne 5. 3. 1992, nemohla práva z této licenční smlouvy na žalobkyni přejít s vlastnickým právem k privatizovanému majetku ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 zákona. Protože tato smlouva není uvedena ani mezi licenčními smlouvami v privatizačním projektu a v řízení nebylo prokázáno, že by práva z jiného duševního vlastnictví byla převedena na žalobkyni ve smyslu ustanovení § 11 odst. 6 a § 16 zákona zvláštní smlouvou, práva a povinnosti z licenční smlouvy ze dne 5. 3. 1992, jejíž součástí je i rozhodčí smlouva, na žalobkyni nepřešla. Žalobkyně tak není právní nástupkyní strany rozhodčí smlouvy, a proto ji rozhodčí smlouva ve smyslu ustanovení § 3 odst. 3 zákona č. 98/1963 Sb. neváže. Soud prvního stupně tedy zrušil rozhodčí nález podle ustanovení § 20 bod 2 zákona č. 98/1963 Sb.

K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 8. 2009, č. j. 8 Cmo 130/2009-716, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení 11.424,- Kč, „a to přímo“ advokátovi JUDr. Vladimíru Jablonskému. Stejně jako soud prvního stupně vyšel z toho, že licenční smlouva mezi státním podnikem Ostroj a anglickou společností Meco International byla uzavřena dne 5. 3. 1992, že státní podnik Ostroj byl privatizován dle stavu majetku ke dni 31. 12. 1991, že žalobkyně vznikla dnem 30. 4. 1992, že státní podnik Ostroj byl vymazán z obchodního rejstříku ke dni 19. 10. 1992 po ukončení likvidace a že existence zvláštní smlouvy mezi státním podnikem a žalobkyní o přechodu práv a povinností ve vztahu k licenční smlouvě ze dne 5. 3. 1991 nebyla v řízení prokázána. Uzavřel, že na zakladatele žalobkyně (Fond národního majetku ČR) nemohla s privatizovaným majetkem, vyjmutým z majetku státního podniku, přejít práva a povinnosti z licenční smlouvy, neboť majetek byl vyjímán podle aktualizovaného privatizačního projektu ke dni 31. 12. 2001; tato práva a povinnosti nemohly proto přejít na žalobkyni spolu s majetkem vloženým zakladatelem. Žalobkyně se tak nestala podle ustanovení § 15 zákona právní nástupkyní státního podniku ohledně práv a povinností z předmětné licenční smlouvy, neváže ji rozhodčí smlouva uzavřená mezi státním podnikem a anglickou společností Meco International a „Rozhodčí soud tedy nebyl k projednání věci pravomocný“.

V dovolání proti rozsudku odvolacího soudu žalovaná namítá, že smlouvou ze dne 5. 3. 1992 udělila společnost Meco státnímu podniku Ostroj pouze licenci k nevýlučnému užití práv, která jako poskytovatel licence nadále vlastnila; na základě licenční smlouvy nelze nabýt práva z průmyslového nebo duševního vlastnictví. Na práva nabytá z licenční smlouvy nemůže dopadat ustanovení § 16 zákona, neboť nejde o práva z jiného duševního vlastnictví, nýbrž tato práva a povinnosti přecházejí na nabyvatele privatizovaného majetku podle ustanovení § 15 zákona. Podle privatizačního projektu přešel státní podnik Ostroj na žalobkyni jako celek (s výjimkou jmenovitě uvedených zařízení v privatizačním projektu) ke dni 30. 4. 1992. Protože podle § 15 zákona přecházejí na nabyvatele všechna práva a závazky ze smluv, která s majetkem vymezeným v privatizačním projektu souvisejí, nejde jen o práva a závazky ze smluv uzavřených do 31. 12. 1991, nýbrž i ze smluv uzavřených po tomto datu, jestliže souvisí s majetkem vymezeným v privatizačním projektu. Zásadní právní význam dovoláním napadeného rozsudku spatřuje v řešení otázky, zda podle § 15 zákona, ve znění účinném v době od 31. prosince 1991 do 30. dubna 1992, mohla být ze státního podniku na akciovou společnost převedena práva a závazky ze smlouvy o poskytnutí duševního vlastnictví uzavřené po poslední aktualizaci privatizačního projektu, ale před zápisem akciové společnosti do obchodního rejstříku, a v tom, že se odvolací soud odchýlil od toho, jak dovolací soud vyložil ustanovení § 15 a 16 zákona, ve vztahu k právům poskytnutým licenční smlouvou.

Žalobkyně navrhla, aby dovolání bylo zamítnuto, neboť se „zcela ztotožňuje“ s tím, jakým způsobem o věci rozhodly soudy obou stupňů.

Tříčlenný senát č. 23, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu České republiky dovolání projednat a rozhodnout o něm, při úvaze, zda k převodu práv ze smlouvy o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví je nutná smlouva mezi nabyvatelem a privatizovaným státním podnikem podle ustanovení § 16 zákona, či zda k přechodu těchto práv dochází ze zákona podle § 15 odst. 1 zákona, dospěl k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2001, sp. zn. 21 Cdo 574/2000, ze dne 27. 3. 2001, sp. zn. 21 Cdo 258/2000, ze dne 26. 3. 2001, sp. zn. 21 Cdo 753/2000, ze dne 26. 3. 2001, sp. zn. 21 Cdo 1876/2000, a ze dne 12. 9. 2002, sp. zn. 20 Cdo 82/2001. V citovaných usneseních je vyjádřen názor, že ustanovení § 16 zákona č. 92/1991 Sb. nemůže dopadat na práva nabytá z licenční smlouvy, neboť se nejedná o práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Proto také práva a povinnosti, jež vznikají nabyvateli licence, přecházejí (v poměrech zákona č. 92/1991 Sb.) na nabyvatele privatizovaného majetku podle ustanovení § 15 zákona č. 92/1991 Sb.

Senát č. 23 proto rozhodl podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, o postoupení věci k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia. Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia pak věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními § 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. dovolání přípustné (odvolací soud se odchýlil od toho, jak dovolací soud vyložil ustanovení § 15 a 16 zákona, ve vztahu k právům poskytnutým licenční smlouvou, a otázka, zda také práva a povinnosti nabyté státním podnikem po schválení privatizačního projektu, ale před zápisem obchodní společnosti do obchodního rejstříku, podléhají režimu § 15 zákona, nebyla dosud v judikatuře dovolacího soudu řešena), přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je důvodné.

Podle ustanovení § 15 odst. 1 zákona, ve znění do dne 27. 2. 1992, prodejem privatizovaného majetku nebo jeho vložením do základního kapitálu obchodní společnosti přechází na nabyvatele ke dni účinnosti smlouvy vlastnické právo k věcem, jakož i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem.

Podle ustanovení § 15 odst. 1 zákona, ve znění ode dne 28. 2. 1992, s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem.

Podle ustanovení § 19 odst. 3 zákona, ve znění ode dne 28. 2. 1992 do dne 31. 12. 1992, vlastnické právo k věcem z privatizovaného majetku přechází na nabyvatele dnem sjednané účinnosti smlouvy nebo při vkladu dnem vzniku obchodní společnosti; registrace podle zvláštních předpisů se nevyžaduje. Práva třetích osob k majetku, který je předmětem prodeje nebo vkladu podle tohoto zákona, nejsou dotčena.

Podle ustanovení § 16 zákona práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví se převádějí na základě smlouvy uzavřené mezi nabyvatelem a podnikem.

Zákon č. 527/1990 Sb., o vynálezech, průmyslových vzorech a zlepšovacích návrzích, ve znění do 9. 5. 2000, tedy do dne, než nabyl účinnosti zákon č. 116/2000 Sb., kterým se mění některé zákony na ochranu průmyslového vlastnictví (dále též jen „zákon o vynálezech“), rozlišuje mezi původcem vynálezu, přihlašovatelem a majitelem patentu. Zatímco původcem vynálezu je ten, kdo jej vytvořil vlastní tvůrčí prací (srov. § 8 odst. 2 zákona o vynálezech), přihlašovatelem je ten, kdo v souladu s ustanovením § 24 a násl. stejného zákona podá přihlášku vynálezu u Úřadu průmyslového vlastnictví. Majitelem patentu ve smyslu ustanovení § 34 odst. 3 zákona o vynálezech je ten, komu Úřad průmyslového vlastnictví udělí patent. Majitel patentu má výlučné právo využívat vynález, poskytnout souhlas k využívání vynálezu jiným osobám nebo na ně patent převést (§ 11 odst. 1 zákona o vynálezech). Majitel patentu má tedy absolutní práva k patentu stanovená zákonem a zapsaná u Úřadu průmyslového vlastnictví. Projevem (výronem) tohoto absolutního práva je mimo jiné také právo poskytnout písemnou smlouvou (licenční smlouva) souhlas (licenci) k využívání vynálezu chráněného patentem (srov. § 14 odst. 1 zákona o vynálezech). Licenční smlouvou k předmětu průmyslového vlastnictví opravňuje poskytovatel nabyvatele ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území k výkonu práv z průmyslového vlastnictví a nabyvatel se zavazuje k poskytování určité úplaty nebo jiné majetkové hodnoty (srov. ustanovení § 508 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů – dále též jen „obch. zák.“). Nabyvatel práv z licenční smlouvy se proto nestává majitelem patentu, ale vzniká mu pouze oprávnění, v rozsahu stanoveném smluvní licencí, využívat patentu. Patentová licence (§ 14 odst. 1 zákona o vynálezech) se liší od převodu patentu (§ 11 odst. 1, § 15 zákona o vynálezech), protože se jí pouze povoluje užívání patentovaného vynálezu, právo samo se však nepřevádí nebo nepostupuje. Poskytovatel je nadále oprávněn k výkonu práva, jež je předmětem licence, a k poskytnutí jeho výkonu jiným osobám, naproti tomu nabyvatel není oprávněn přenechat výkon práva jiným osobám (srov. § 511 odst. 1, 2 obch. zák.). Nabyvatel licence není ani oprávněn domáhat se ochrany proti zásahům do výkonu licencovaného práva; toto oprávnění zůstává nadále poskytovateli a nabyvatel je povinen při těchto opatřeních poskytnout poskytovateli potřebné spolupůsobení (srov. § 514 obch. zák.). V případě nabyvatele licence se tedy jedná jen o relativní práva z uděleného patentu, projevující se toliko oprávněním patent v souladu s licenční smlouvou využívat.

Z uvedeného vyplývá, že ustanovení § 16 zákona nemůže dopadat na práva nabytá z licenční smlouvy, neboť se nejedná o práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví; těmi mohou být jen práva majitele patentu uvedená v ustanovení § 11 odst. 1 zákona o vynálezech. Proto také práva a povinnosti, jež vznikají nabyvateli licence, přecházejí (v poměrech zákona č. 92/1991 Sb.) na nabyvatele privatizovaného majetku podle ustanovení § 15 zákona – srov. obdobně např. odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2001, sp. zn. 21 Cdo 258/2000, nebo ze dne 12. 9. 2002, sp. zn. 20 Cdo 82/2001.

K opačnému závěru nemůže vést ani argumentace blízkostí právní úpravy smlouvy o prodeji podniku, zejména ustanovení § 479 obch. zák. Právní úprava přechodu práv a závazků vážících se k privatizovanému podniku v zákoně č. 92/1991 Sb. je totiž ve vztahu k úpravě přechodu práv a závazků při prodeji podniku podle obchodního zákoníku výslovná a speciální a navíc je obsahově odlišná.

Při prodeji podniku podle obchodního zákoníku, jde o závazkový vztah, který je obchodním závazkovým vztahem bez ohledu na povahu jeho účastníků (srov. § 261 odst. 1 a 3 písm. d/ obch. zák.), a je charakterizován smluvní volností stran. Naproti tomu zákon č. 92/1991 Sb. vychází z toho, že je to stát, který nejen určuje který majetek (a s ním související práva a povinnosti) má být (může být) převeden na československé (od 1. ledna 1993 rozuměj české) nebo zahraniční právnické nebo fyzické osoby (srov. § 1 odst. 1 zákona), ale zároveň i určuje proces, kterým se tak má stát. Neumožňuje (oproti úpravě v obchodním zákoníku), aby strany smlouvy samy rozhodly o rozsahu nebo způsobu převodu. Jde tak (ve vztahu k právům a povinnostem na privatizovaný majetek navázaným) o nucený přechod (cesi) takových práv a povinností ze zákona; je tak v tomto směru zcela vyloučena smluvní volnost stran.

Z obsahového hlediska ustanovení § 479 obch. zák. vychází z toho, že na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku (s výjimkou uvedenou v odstavci druhém), aniž by bylo třeba zvláštní smlouvy. Zákon č. 92/1991 Sb. oproti tomu rozlišuje mezi jinými právy a závazky souvisejícími s privatizovaným majetkem (přecházejí na jeho nabyvatele bez dalšího - § 15 odst. 1 zákona) a právy z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví (převádějí se na základě smlouvy uzavřené mezi nabyvatelem a podnikem - § 16 zákona). Proto při prodeji podniku podle obchodního zákoníku (na rozdíl od privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb.) netřeba rozlišovat mezi absolutními a relativními právy z uděleného patentu (mají stejný osud – přecházejí na kupujícího).

Souhlasit nelze ani se závěrem odvolacího soudu, že, byla-li licenční smlouva uzavřena dne 5. 3. 1992 a státní podnik byl privatizován dle stavu majetku ke dni 31. 12. 1991, na zakladatele žalobkyně (Fond národního majetku ČR) nemohla s privatizovaným majetkem, vyjmutým z majetku státního podniku, přejít práva a povinnosti z licenční smlouvy a že tato práva a povinnosti nemohly proto přejít ani na žalobkyni spolu s majetkem vloženým zakladatelem.

Zákon č. 92/1991 Sb. upravuje podmínky převodu majetku státu, k němuž mají právo hospodaření státní podniky, státní peněžní ústavy, státní pojišťovny a jiné státní organizace, včetně jejich majetkových účastí na podnikání jiných právnických osob, jakož i podmínky převodu majetkových účastí státu na tomto podnikání, a to na československé nebo zahraniční právnické nebo fyzické osoby (srov. § 1 odst. 1 zákona). Zároveň upravuje i proces a podmínky, za nichž k těmto přechodům (privatizaci) může docházet. Předpokládá, že je nejprve vypracován privatizační projekt (srov. § 6 – 7 zákona), který zakladatel předkládá se svým stanoviskem ke schválení buď federálnímu ministerstvu financí, nebo příslušnému orgánu státní správy republiky (srov. § 9 zákona). Je-li privatizační projekt schválen, zakladatel zruší podnik bez likvidace nebo vyjme část majetku podniku a privatizovaný majetek přechází dnem zrušení podniku nebo dnem vynětí části majetku na příslušný fond národního majetku (srov. § 11 zákona). Prodej privatizovaného majetku uskutečňují fondy na základě smlouvy uzavřené s kupujícím nebo ve veřejné dražbě, případně vkladem privatizovaného majetku do základního jmění obchodní společnosti (srov. § 14 zákona). Vlastnické právo k věcem z privatizovaného majetku přechází na nabyvatele dnem sjednané účinnosti smlouvy nebo při vkladu dnem vzniku obchodní společnosti; registrace podle zvláštních předpisů se nevyžaduje (srov. § 15 zákona ve znění do 27. 2. 1992 a § 19 zákona ve znění od 28. 2. 1992). Privatizační projekt sice v těchto souvislostech představuje pouze přípravnou fázi v procesu privatizace a teprve na jeho základě se privatizace realizuje právně závaznými formami (způsoby), má však zcela zásadní význam při určení rozsahu privatizovaného majetku a v rámci privatizace nelze převést jiný majetek, než ten, který je v něm vymezen (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2000, sp. zn. 29 Cdo 1645/99). Až potud lze úvahy odvolacího soudu (i soudu prvního stupně) považovat za správné.

Odvolací soud však přehlédl, že shora uvedený proces převodu ze státu na československé nebo zahraniční právnické nebo fyzické osoby (privatizace) se týká toliko „majetku“ státu. Na jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem se tento postup nevztahuje. Jak vyplývá z ustanovení § 15 odst. 1 zákona, jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem přecházejí na jeho nabyvatele s vlastnickým právem k privatizovanému majetku. Zákon tedy pro přechod jiných práv a závazků souvisejících s privatizovaným majetkem stanoví jedinou podmínku, totiž, že na nabyvatele (postupem podle zákona č. 92/1991 Sb.) přejde vlastnické právo k privatizovanému majetku, s nímž jiná práva a závazky souvisejí. K uvedenému přechodu tedy nedochází na základě volního projevu zakladatele a nabyvatele vyjádřeného ve smlouvě či v privatizačním projektu, ale ze zákona. Pro posouzení, která jiná práva a závazky souvisejících s privatizovaným majetkem přešly na nabyvatele, je proto rozhodné, kdy na nabyvatele přešlo vlastnické právo k privatizovanému majetku (srov. § 15 odst. 1 zákona ve znění do 27. 2. 1992 a § 19 odst. 3 zákona ve znění od 28. 2. 1992), nikoli to, kdy je nabyl privatizovaný podnik, případně příslušný fond národního majetku.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není (z hlediska řešení dovoláním napadených otázek) správný; Nejvyšší soud České republiky jej proto podle ustanovení § 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).

Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o náhradě nákladů původního řízení (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 12. 9. 2012

JUDr. František Ištvánek

předseda senátu