29 Odo 31/2004Rozsudek NS ze dne 14.12.2004

Souhlas konkursního soudu s tím, aby správce konkursní podstaty zpeněžil majetek podstaty prodejem mimo dražbu (§ 27 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb. ve znění pozdějších předpisů), není odkládací podmínkou ve smyslu ustanovení § 36 obč. zák., nýbrž předpokladem platnosti právního úkonu, jímž správce konkursní podstaty majetek podstaty uvedeným způsobem zpeněží jeho absence má za následek absolutní neplatnost takového právního úkonu (§ 39 obč. zák.).

29 Odo 31/2004

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce V. B., zastoupeného, advokátem, proti žalovanému JUDr. M. H., jako správci konkursní podstaty úpadkyně T. E., spol. s r. o., zastoupenému, advokátkou, o určení neplatnosti právního úkonu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 27 Cm 94/2000, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. prosince 2002, č.j. 13 Cmo 219/2001-63, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. prosince 2002, č.j. 13 Cmo 219/2001-63, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. května 2001, č.j. 27 Cm 94/2000-47, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. května 2001, č.j. 27 Cm 94/2000-47, určil, že odstoupení žalovaného od kupních smluv uzavřených se žalobcem dne 1. března 2000 učiněné v prohlášení v dopise žalovaného z 2. března 2000 je neplatné, a žalovanému uložil zaplatit žalobci náklady řízení.

V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že 3. ledna 2000 učinil žalovaný nabídku přímého prodeje provozního objektu (bývalé drátovny s příslušenstvím a pozemky v k.ú. B. H.), s tím, že objekt získá zájemce, který předloží do 29. února 2000 nejvyšší nabídku za jeho odkoupení. Orientační cena byla uvedena ve výši 2,000.000,- Kč, přičemž žalobce v nabídce z 28. února 2000 byl ochoten uhradit 2,600.000,- Kč.

Dále vzal soud prvního stupně za prokázané, že žalovaný uzavřel se žalobcem 1. března 2000 kupní smlouvu ohledně nemovitostí (specifikovaných v čl. II. smlouvy), v rámci které se dohodli, že podmínkou „platnosti“ smlouvy a vložení vlastnického práva do katastru nemovitostí je souhlas soudu s přímým prodejem převáděných nemovitostí a zaplacení kupní ceny při podpisu smlouvy. Téhož dne uzavřeli účastníci rovněž smlouvu „na inventář a jiné vybavení“ sloužící úpadkyni k její podnikatelské činnosti, přičemž podle jejího čl. III. bodu 2.3 podmínkou „účinnosti“ smlouvy bylo „pravomocné usnesení“ soudu, jímž vysloví souhlas s přímým prodejem převáděných movitých věcí, a zaplacení kupní ceny.

Odstoupení žalovaného od kupních smluv, provedené dopisem z 2. března 2000, soud prvního stupně vyhodnotil jako neplatné, s tím, že možnost odstoupení nevyplývala ani z těchto smluv, ani ze zákona (srov. § 48 občanského zákoníku a § 344 obchodního zákoníku), přičemž nemá oporu ani v ustanovení § 27 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“).

V situaci, kdy soud prvního stupně kupní smlouvy nepovažoval za neplatné ve smyslu ustanovení § 37 a následujících občanského zákoníku, a kdy splnění podmínky, na kterou byla vázána účinnost smluv, žalovaný zmařil (tím, že smlouvy nepředložil ke schválení soudu), v důsledku čehož se tyto právní úkony staly nepodmíněnými (§ 36 odst. 3 občanského zákoníku), shledal žalobní požadavek důvodným.

K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 5. prosince 2002, č.j. 13 Cmo 219/2001-63, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl.

Odvolací soud zdůraznil, že z uzavřených kupních smluv vyplývá, že právní následky (účinky) právních úkonů byly učiněny závislými na „určité skutečnosti“ (souhlasu soudu s přímým prodejem), o které strany kupních smluv v době vzniku právního úkonu ještě nevěděly, zda se naplní, tj. na splnění podmínky odkládací. Takto sjednaná odkládací podmínka nebyla v době uzavření smluv podmínkou nemožnou, když nemožnost jejího splnění nastala teprve poté, kdy žalovaný obdržel „následující vyšší nabídku ceny od subjektu odlišného od žalobce“. Za této situace bylo dle odvolacího soudu zřejmé, že žalovaný sice souhlas s přímým prodejem nemovitostí a věcí movitých mimo dražbu obdrží, ovšem ve vztahu k tomu subjektu, který nabídne nejvyšší cenu. V době, kdy žalovaný od smluv odstoupil, již žalobce takovým subjektem nebyl, neboť vyšší cenu nabídla společnost M., spol. s r. o.

Proto odvolací soud uzavřel, že „žalobce“ (správně „žalovaný“) od smluv odstoupil platně, když následně po jejich uzavření bylo nepochybné, že odkládací podmínka ve smlouvách stanovená splněna nebude.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybnil správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.

Dovolatel namítá, že konkursní soud vyslovil souhlas s přímým prodejem nemovitostí a věcí movitých mimo dražbu tomu, kdo nabídne nejvyšší cenu, a v souladu s tím byly mezi účastníky 1. března 2000 uzavřeny kupní smlouvy. Jestliže výbor věřitelů 2. března 2000, tj. druhého dne po uzavření kupních smluv, nedoporučil smlouvy předložit soudu se žádostí o vyjádření souhlasu s přímým prodejem, a to z důvodu nabídky společnosti M. spol. s r. o., která byla vyšší, než nabídka žalobce, je zřejmé, že žalovaný ještě po uzavření smluv se žalobcem přijal nabídku další. V situaci, kdy souhlas s přímým prodejem mimo dražbu vyslovil konkursní soud usnesením z 16. března 2000, žalovanému nic nebránilo, aby tuto skutečnost oznámil žalobci a umožnil mu původní nabídku zvýšit. Jestliže tak žalovaný neučinil, žalobce „znevýhodnil“.

Dovolatel polemizuje rovněž s právním názorem odvolacího soudu o následné nemožnosti odkládací podmínky, když žalobce mohl nabídkovou cenu zvýšit, což by také učinil, pokud by mu žalovaný uvedenou možnost poskytl.

Za nesprávný dovolatel považuje rovněž závěr odvolacího soudu o platném odstoupení od kupních smluv, namítaje, že souhlas s přímým prodejem, včetně stanovení jeho pravidel, soud vyslovil usnesením z 16. března 2000, a v době, kdy žalovaný od kupních smluv odstoupil, tj. k datu 2. března 2000, nemohl vědět, zda odkládací podmínka splněna bude či nikoli.

Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Žalovaný navrhuje, aby dovolání žalobce bylo zamítnuto.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.

Jelikož vady řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) dovoláním namítány nejsou a ze spisu se nepodávají, zabýval se Nejvyšší soud dovolatelkou uplatněným dovolacím důvodem, přičemž v hranicích právních otázek formulovaných dovoláním prověřil správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Dovolatel dovoláním napadá především správnost závěru, že žalovaný od kupních smluv platně odstoupil.

Obecná právní úprava institutu odstoupení od smlouvy a jeho právních následků je obsažena jednak v ustanovení § 48 občanského zákoníku (pro oblast vztahů občanskoprávních) a jednak v ustanoveních § 344 a násl. obchodního zákoníku (pro vztahy obchodní). Přestože tyto právní předpisy spojují s odstoupením od smlouvy rozdílné následky, shodně určují, že od smlouvy může účastník odstoupit, jen jestliže to stanoví zákon (občanský, popř. obchodní zákoník) nebo je-li to účastníky dohodnuto.

Odvolací soud - jak je zřejmé z odůvodnění jeho rozsudku - neučinil z kupních smluv skutková zjištění o dohodě účastníků o možnosti od smlouvy odstoupit a rovněž ani nekonkretizoval, zda takové právo žalovaného, tj. právo odstoupit od smlouvy, bylo založeno občanským či obchodním zákoníkem, popř. jiným právním předpisem. Právní posouzení věci odvolacím soudem, včetně jeho závěru o platném odstoupení od kupních smluv, je tak neúplné a tudíž i nesprávné.

Dovolací soud se neztotožňuje se soudem odvolacím ani v jeho hodnocení „souhlasu konkursního soudu s prodejem“ jako podmínky odkládací.

Podle ustanovení § 36 občanského zákoníku vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti lze vázat na splnění podmínky. K podmínce nemožné, na kterou je vázán zánik práva nebo povinnosti, se nepřihlíží (odstavec 1). Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou (odstavec 2). Jestliže účastník, jemuž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění záměrně zmaří, stane se právní úkon nepodmíněným (odstavec 3).

Podmínka je vedlejším ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního úkonu, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a povinností, činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního úkonu v době jeho učinění neznámá (je pro ně nejistá). Význam odkládací podmínky spočívá v tom, že účinky právního úkonu nastanou až jejím splněním. Do splnění, nesplnění či zmaření podmínky existuje stav nejistoty, kdy se neví, zda učiněný právní úkon, který je jinak platný a závazný, avšak není ještě účinný, nabude vůbec právní účinky. Splněním odkládací podmínky nabude právní úkon právní účinky, a to od doby splnění podmínky (nebylo-li stranami dohodnuto něco jiného). Tehdy je teprve naplněna vůle zamýšlená účastníky právního úkonu. Naproti tomu nesplnění odkládací podmínky znamená, že dosud neúčinný právní úkon účinnosti nenabude (v právní teorii srov. např. Jehlička, O., Švestka, J., Škárová, M. a kol. Občanský zákoník. Komenář. 8. vydání. Praha: C. H. Beck, 2003, str. 186-187).

Podle ustanovení § 27 odst. 2 věty první ZKV prodej mimo dražbu uskuteční správce se souhlasem soudu; při svém rozhodování přihlédne soud zejména k vyjádření věřitelského výboru, k době předpokládaného zpeněžení, jakož i k nákladům, které bude třeba vynaložit na další udržování a správu podstaty.

Rozhodnutím soudu, jímž podle ustanovení § 27 odst. 2 ZKV udělí souhlas, aby správce konkursní podstaty zpeněžil prodejem mimo dražbu věci pojaté do soupisu konkursní podstaty, je omezen správce konkursní podstaty v rozhodování, zda a za jakých podmínek může prodej mimo dražbu realizovat. Souhlas soudu vyžadovaný citovaným ustanovením (a v tomto případě také předvídaný účastníky v kupních smlouvách) není odkládací podmínkou ve smyslu ustanovení § 36 občanského zákoníku, nýbrž předpokladem platnosti právního úkonu správce konkursní podstaty (prodeje mimo dražbu), jehož absence má za následek neplatnost právního úkonu podle ustanovení § 39 občanského zákoníku pro rozpor s ustanovením § 27 odst. 2 ZKV.

Protože rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a je tak naplněn dovolatelem uplatněný dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., dovolací soud je podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Vzhledem k tomu, že důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají (zčásti) i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

V další fázi řízení soud prvního stupně neopomene zabývat se zejména otázkou, zda žalobce má ve smyslu ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. naléhavý právní zájem na požadovaném určení, když jeho existence je předpokladem pro možnost následného posouzení (ne)platnosti odstoupení od kupních smluv. Dojde-li k závěru, že naléhavý právní zájem je dán, bude jeho úkolem vyslovit se také k otázce, zda souhlas s prodejem věcí mimo dražbu lze ve smyslu ustanovení § 27 odst. 2 ZKV udělit i následně (po uzavření smlouvy).

V situaci, kdy zde jsou dvě kupní smlouvy uzavřené správcem konkursní podstaty při zpeněžení prodejem mimo dražbu týkající se téhož majetku, pak lze závěr o tom, zda konkursní soud s konečnou platností uzavřel otázku (ne)udělení souhlasu s takovým zpeněžením ve vztahu k jedné z těchto smluv, zodpovědět i zjištěním, zda takový souhlas byl udělen ve vztahu ke smlouvě druhé.

Jestliže zde však - v souladu se zavedenými postupy konkursních soudů - byl (jak tvrdí dovolatel) předem dán toliko obecný souhlas s prodejem majetku mimo dražbu tomu, kdo nabídne nejvyšší cenu, pak ovšem úvaha o tom, zda mohl být udělen souhlas následný, pozbývá jakéhokoli smyslu. Buď totiž nabídka žalobce takovou podmínku (nejvyšší ceny) splňovala a pak je kupní smlouva z 1. března 2000 smlouvou uzavřenou s předchozím souhlasem konkursního soudu, anebo byla uzavřena v rozporu s podmínkami prodeje stanovenými konkursním soudem, a potom by takový rozpor zakládal neplatnost smlouvy (a úvaha o platnosti odstoupení by byla pro věc zcela bez významu).

Právní názor dovolacího soud je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný (§ 243d odst. 1 věta za středníkem o. s. ř.).

V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta poslední o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 14. prosince 2004

JUDr. Zdeněk Krčmář, v.r.

předseda senátu