29 Cdo 1633/99Rozsudek NS ze dne 04.04.2000

Stanovy družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu, lze v této části považovat za rozporné s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.).

Napadeným rozsudkem potvrdil Krajskýsoudv Praze rozsudek O k r e s n í h o s o u d u v Benešově, kterým tento soud zamítl žalobu o zaplacení částky 710 520,95 Kč s příslušenstvím. Vedle toho rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Proti rozsudku odvolacího soudu připustil dovolání.

Odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku mimo jiné zopakoval většinu důkazů provedených soudem prvního stupně a vyvodil z nich stejné právní závěry. Smrtí F. M. došlo v dědickém řízení k přechodu pohledávky nevyplaceného majetkového podílu ve VOD Z. na žalobkyni. Protože se nestala členkou předmětného družstva, vznikl jí podle § 233 odst. 1 obch. zák. nárok na vypořádací podíl. Žalobkyně se domáhala vydání tohoto podílu u soudu ve lhůtě tří let po smrti svého děda i přes ustanovení stanov VOD Z., které určuje, že nárok na vypořádací podíl je splatný do 10 let od provedení vyúčtování, pokud se strany nedohodnou jinak. Soud prvního stupně posoudil nárok žalobkyně ve vztahu k 10leté lhůtě jako evidentně předčasný a žalobu zamítl. Ustanovení stanov nepovažoval na rozdíl od žalobkyně za nijak odporující dobrým mravům.

Podle odvolacího soudu došlo v tomto případě ke změně subjektů závazku na straně věřitele, kdy se nástupcem původního věřitele stala dědička. Jedná se tedy podle odvolacího soudu o “universální sukcesi, kdy nedochází ke změně v obsahu závazků, rozsahu ani povinnosti dlužníka, pouze se mění subjekt na straně věřitele, který vstupuje zcela do práv a povinností původního věřitele”. Nemohou tedy na dědice přejít jiná práva, než měl původní podílník. Z toho vyplývá, že ustanovení ve stanovách družstva (tedy 10letá lhůta) jsou závazná i pro dědice. Úprava uvedená ve stanovách má přednost před úpravou provedenou v obchodním zákoníku, což odvolací soud dovozuje z ustanovení § 233 obch. zák. Mravnost ustanovení stanov o 10leté lhůtě k vypořádání odvolací soud posoudil zejména ve světle jejich úpravy a postavení v zákoně. Obchodní zákoník představuje pouze rámcovou úpravu nejdůležitějších otázek postavení a činnosti družstva a právě ve stanovách si družstevníci sami upravují většinu svých vnitrodružstevních vztahů. Přijímání stanov se tak děje se souhlasem všech družstevníků, tedy i předchůdce žalobkyně.

Odvolací soud v závěru odůvodnění svého rozsudku připustil dovolání, “protože má zato, že otázka doby splatnosti zděděné pohledávky v peněžní formě ve výši vypořádacího podílu v něm řešená má po právní stránce zásadní význam”.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání ze dne 12. 11. 1998 s odkazem na přípustnost podle ustanovení § 239 odst. 1 a na důvody podle § 241 odst. 3 písm. c) a d) o. s. ř.

Dovolatelka nesouhlasí s právními závěry odvolacího soudu. V dovolání navrhuje k přezkumu několik právních otázek.

Navrhuje především posouzení, zda je napadený rozsudek odvolacího soudu se zřetelem k uplatněnému dovolacímu důvodu podle § 241 odst. 3 písm. c) a d) o. s. ř., obsahově konkretizovanému dovolacími námitkami správný (§ 243b odst. 1 o. s. ř.), což znamená přezkoumat opodstatněnost odvolacím soudem vyslovených právních závěrů, podle nichž musí žalobkyně při uplatnění svého nároku postupovat v souladu s ustanovením stanov VOD Z. (pokud se s tímto družstvem nedohodne jinak), které stanovuje 10letou lhůtu ke splacení vypořádacího podílu, a zda toto ustanovení stanov není v rozporu s dobrými mravy.

Dovolatelka zpochybňuje i vznik členství děda žalobkyně v družstvu vzhledem k tomu, že alespoň část svého vkladu neposkytl ve smyslu § 5 odst. 3 stanov v peněžní formě a tato otázka nebyla odvolacím soudem řešena. Dále namítá, že pokud žalobkyně odmítla se stát členkou družstva, stal se její vypořádací podíl bezúročným desetiletým úvěrem, což je v rozporu s dobrými mravy a právní úkon je proto neplatným. Dovolatelka má za to, že pohledávka je splatná dnem právní moci dědického rozhodnutí a její splatnost nepodléhá stanovám, neboť děd žalobkyně se členem družstva nestal.

Ve vyjádření k dovolání žalovaný považuje rozsudky soudů obou stupňů za správné po věcné i právní stránce a navrhuje dovolání zamítnout.

Nejvyššísoud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) - po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, k tomu oprávněným subjektem (účastníkem řízení), a že je podle § 236 odst. 1 a § 239 odst. 1 o. s. ř. přípustné - přezkoumal bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu (§ 242 odst. 1, 2, 3 o. s. ř.). Na základě tohoto přezkoumání zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Zodůvodnění:

Odvolací soud formuloval otázku zásadního právního významu, jak shora uvedeno, dovolatelka při jednání odvolacího soudu dne 9. 9. 1998 žádala, “aby bylo připuštěno dovolání na řešení otázky, zda na pohledávku přiznanou žalobkyni soudem se mohou stanovy družstva vztahovat, tzn. zda může tato pohledávka podléhat režimu podzákonné normy”.

Žalobkyně nenamítá, že v odvolacím řízení došlo k vadám uvedeným v ustanovení § 237 odst. 1 o. s. ř. (dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. a/ o. s. ř.), a ani z obsahu spisu nevyplývá, že by k vadám uvedeným v tomto zákonném ustanovení došlo.

Dovolatelka uplatňuje jako první dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. c) o. s. ř.

Dovolatelka neuvádí konkrétně, která skutková zjištění nemají v podstatné části oporu v provedeném dokazování ve smyslu citovaného ustanovení, to však není v projednávané věci podstatné, neboť přípustnost dovolání je založena na ustanovení § 239 odst. 1 o. s. ř., proto nelze tento dovolací důvod uplatňovat, když dovolacím důvodem za tohoto stavu může být pouze nesprávné právní posouzení věci (§ 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř.)

Jako druhý uplatnila žalobkyně dovolací důvod ve smyslu ust. § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř.

Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Předmětem dovolacího přezkumu v souzené věci je otázka, zda z pohledu tohoto uplatněného dovolacího důvodu podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. jsou výše uvedené právní závěry odvolacího soudu správné.

Za nesprávný považuje dovolatelka závěr, podle něhož je vázána stanovami družstva, kterého není členkou, a nikoliv zákonem, a že se na její pohledávku vztahují stanovy družstva a ne příslušná ustanovení obchodního zákoníku. Má za to, že její pohledávka je splatná dnem právní moci dědického rozhodnutí Okresního soudu v Benešově, podle kterého nabyla mimo jiné předmětnou pohledávku nevyplaceného majetkového podílu vypočteného podle zákona č. 42/1992 Sb. u žalovaného.

Zánik členství za trvání družstva je v obchodním zákoníku upraven v § 232 a § 233. V případě smrti člena družstva má dědic, který se nestal členem, nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo. Na dědice přecházejí podle ustanovení § 232 odst. 1 obch. zák. v důsledku univerzální sukcese všechna práva a povinnosti zůstavitele s výjimkou členství, o které může dědic družstvo požádat. Důsledkem univerzální sukcese je přechod práv a povinností vyplývajících ze stanov družstva, jehož byl právní předchůdce členem. Postavení dědice ve vztahu ke stanovám družstva, je tedy stejné, jako postavení právního předchůdce. Ustanovení § 233 odst. 2 až 4 jsou ustanoveními dispozitivní povahy a použijí se, jen pokud stanovy družstva a v nich projevená vůle členů družstva nestanoví jiný postup jak při určování a výpočtu vypořádacího podílu, tak i jeho splatnosti. Obecně lze tedy říci, že ve stanovách určená doba splatnosti vypořádacího podílu je pro členy i jejich právní nástupce závazná. Ve stanovách VOD Z. se v § 6 odst. 5 určuje, že: “Vypořádání se vyúčtuje do tří měsíců po schválení účetní uzávěrky roku, v němž členství členovi skončilo. Vypořádání se provede do 10 let od provedeného vyúčtování, pokud se nedohodnou s družstvem jinak.“ Žalovaný dne 9. 5. 1996 navrhl žalobkyni “dohodu o vypořádání podílu z VOD Z.”, avšak žalobkyně tento návrh neakceptovala.

Dovolací soud se dále zabýval otázkou, zda se předmětné ustanovení stanov nepříčí dobrým mravům. Stanovy se považují za smlouvu sui generis a zavazují všechny členy družstva. Ve stanovách lze upravit vztahy mezi členy, které připouští dispozitivní úprava v zákoně, nebo v zákoně upraveny vůbec nejsou. Ustanovení o splatnosti vypořádacího podílu mají normativní charakter a členové družstva, popř. jejich právní nástupci, jsou těmito ustanoveními vázáni. Mezi obecné náležitosti právního úkonu patří i požadavek souladu s dobrými mravy podle ustanovení § 39 obč. zák. Desetiletá lhůta, která odkládá splatnost vypořádacího podílu ve výrobně-obchodním družstvu, je bezesporu dlouhá. Dokonce i zákon č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, při očekávaných masových výplatách vypořádacích podílů, které by mohly destabilizovat ekonomickou situaci družstva, určil jen 7letou lhůtu splatnosti, a to jen pro nepodnikatele. Dovolací soud se tedy neztotožňuje s odvolacím soudem v úvaze, že desetiletá lhůta pro splatnost vypořádacího podílu se nijak nepříčí dobrým mravům, i když tato lhůta je poměrně dlouhá.

Protože odvolací soud nesprávně právně posoudil otázku platnosti části stanov žalovaného družstva pro rozpor s dobrými mravy, nezbylo než rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. zrušit. Protože stejnou vadou trpí i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí.