Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

Pl. ÚS 85/06 #1Nález ÚS ze dne 25.09.2007K přechodu závazků souvisejících s prodejem podniku na kupujícího; změna právního názoru Nejvyššího soudu

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam2
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - PO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Praha
SOUD - MS Praha
Soudce zpravodajKůrka Vladimír
Typ výrokuzamítnuto
Předmět řízení
základní ústavní principy/demokratický právní stát/vyloučení svévole
právo na soudní a jinou právní ochranu /spravedlivý proces /ústavnost a spravedliv... více
Věcný rejstříkvlastnické právo/ochrana
rozhodnutí meritorní
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 148/46 SbNU 471
EcliECLI:CZ:US:2007:Pl.US.85.06.1
Datum vyhlášení25.09.2007
Datum podání30.01.2006
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

1/1993 Sb., čl. 1 odst.1

2/1993 Sb., čl. 11 odst.1, čl. 36 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

40/1964 Sb., § 532, § 531 odst.1, § 152, § 165 odst.1

513/1991 Sb., § 476, § 477 odst.1, § 477 odst.3, § 478 odst.1, § 478 odst.3

6/2002 Sb., § 20 odst.1


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Porušením práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny není, pokud Nejvyšší soud dospěl postupem podle § 20 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, v jiné věci k právnímu názoru odlišnému od právního názoru již vyjádřeného v jiném rozhodnutí. Nejvyšší soud se musí takovýto postup adekvátně odůvodnit, zejména se vypořádat se svým předchozím názorem.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

Plénum Ústavního soudu zamítlo nálezem ze dne 25. září 2007 v řízení o ústavní stížnosti návrh stěžovatelky MONTANA INVESTING, spol. s r. o. na zrušení rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2005 č. j. 35 Odo 653/2004-89, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. března 2004 č. j. 13 Cmo 369/2003-64 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2002 č.j. 47 Cm 31/2001-42.

Narativní část

Dne 19. června 1995 uzavřela stěžovatelka (zástavní dlužnice) svým jednatelem R. M. s bankou (zástavním věřitelem) smlouvu o zřízení zástavního práva k zajištění její pohledávky ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství, jež byla uzavřena mezi ní a R. M. Dne 23. dubna 1996 uzavřel R. M. s další společností smlouvu o vkladu podniku, s nímž byl spjat stěžovatelkou zajištěný závazek. Na majetek této společnosti byl usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 13. září 1999 prohlášen konkurs, přičemž do konkursní podstaty byly zahrnuty nemovitosti, jež sloužily jako zástava. Stěžovatelka podala dne 9. března 2001 žalobu o vyloučení těchto věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty. Městský soud v Praze i Vrchní soud v Praze žalobu stěžovatelky zamítly napadenými rozsudky. Stěžovatelka podala dovolání k Nejvyššímu soudu. Nejvyšší soud se přitom musel vypořádat s právní otázkou, zda se v případě smlouvy o prodeji podniku uplatní ve vztahu k závazkům souvisejícím s podnikem § 532 obchodního zákoníku. Podle tohoto ustanovení trvá v případě změny v osobě dlužníka zajištění dluhu třetími osobami jen tehdy, pokud s tím tyto osoby vysloví souhlas. V jiné věci téže stěžovatelky, v rozsudku ze dne 11. prosince 2003 sp. zn. 30 Cdo 465/2002, vyslovil Nejvyšší soud právní závěr, podle kterého je § 532 občanského zákoníku aplikovatelný i na změnu v osobě dlužníka, k níž dochází prodejem podniku. Napadeným rozsudkem velkého senátu obchodněprávního kolegia se však Nejvyšší soud od tohoto názoru odchýlil a dovolání stěžovatelky zamítl. Konstatoval, že předmětné ustanovení aplikovat nelze, protože všechny závazky, které s prodávaným podnikem souvisejí (aniž by byly konkretizovány), přecházejí na kupujícího ze zákona.

Odůvodnění rozhodnutí Ústavního soudu

Ústavní soud konstatoval, že jsou to obecné soudy, jimž náleží výklad jiných než ústavních předpisů a jejich aplikace. Nedospěl k závěrům, že by se v daném případě jednalo o porušení zákazu svévole, napadené právní závěry považoval za rozumně a uspokojivě zdůvodněné. V dané věci se nejedná ani o tzv. překvapivá rozhodnutí, neboť právní názory soudu se pohybovaly v rámci judikatorní i doktrinálně zpracované základny. Soudy daly vědomě a na argumentované bázi přednost jedné z protichůdných koncepcí, přičemž nepomíjely koncepci druhou. Doplnil přitom argumentaci ve prospěch trvání zajištění dluhu poskytnutého třetími osobami při převodu podniku bez jejich souhlasu se změnou dlužníka, když poukázal na vyloučení samotného věřitele z rozhodování o tom, kdo je (má být) jeho dlužníkem. Nelze tedy argumentovat eventualitou větší či menší důvěry zástavního dlužníka, když se do horšího postavení dostává i sám věřitel zajišťovaného právního vztahu. Původní dlužník navíc zůstává povinným ze zajišťovaného dluhu (z ručení), a tedy měl možnost zabránit realizaci zástavního práva.

Ústavní soud rovněž neakceptoval argumentaci o porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Nejvyšší soud se postupem podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, regulérně vypořádal s předchozím odlišným právním názorem, přičemž své rozhodnutí adekvátně odůvodnil.

Soudcem zpravodajem v dané věci byl Vladimír Kůrka. Žádný ze soudců neuplatnil odlišné stanovisko.

Pl.ÚS 85/06 ze dne 25. 9. 2007

N 148/46 SbNU 471

K přechodu závazků souvisejících s prodejem podniku na kupujícího; změna právního názoru Nejvyššího soudu

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

pléna Ústavního soudu ve složení Stanislav Balík, Vlasta Formánková, Vojen Güttler, Pavel Holländer, Vladimír Kůrka, Dagmar Lastovecká, Jiří Mucha, Jan Musil, Jiří Nykodým, Pavel Rychetský, Miloslav Výborný, Eliška Wagnerová a Michaela Židlická ze dne 25. září 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky MONTANA INVESTING, spol. s r. o., proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2005 č. j. 35 Odo 653/2004-89, kterým bylo zamítnuto stěžovatelčino dovolání, a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 3. 2004 č. j. 13 Cmo 369/2003-64 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2002 č. j. 47 Cm 31/2001-42, kterými byla zamítnuta stěžovatelčina žaloba o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty vzhledem ke stěžovatelkou tvrzenému zániku zajištění závazku zástavním právem při vkladu podniku, s nímž byl spjat stěžovatelkou zajištěný závazek, do základního jmění jiné obchodní společnosti.

Ústavní stížnost se zamítá.

Odůvodnění:

Stěžovatelka se ve včas podané ústavní stížností, která i v ostatním splňuje náležitosti ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") domáhá, aby Ústavní soud vyslovil, že v záhlaví označenými rozhodnutími obecných soudů byla porušena její ústavně zaručená základní práva upravená v čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), čl. 1 odst. 1, čl. 11 odst. 1 a 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), a aby tato rozhodnutí - v důsledku toho - nálezem zrušil.

K rozhodnutí ve věci je příslušné plénum Ústavního soudu na základě vlastního rozhodnutí ze dne 18. 12. 2003 č. j. Org. 2/04, publikovaného pod č. 14/2004 Sb., jímž si podle ustanovení § 11 odst. 2 písm. j) zákona o Ústavním soudu, v rozhodném znění, s účinností od 1. 1. 2004 vyhradilo rozhodování o ústavních stížnostech proti rozhodnutím velkých senátů kolegií Nejvyššího soudu, neboť právě v tomto obsazení Nejvyšší soud v dané věci rozhodl, jelikož příslušný senát dospěl k závěru, že je nutné se odchýlit od rozsudku jiného senátu ze dne 11. 12. 2003 sp. zn. 30 Cdo 465/2002.

Pro skutkovou základnu řízení před obecnými soudy je určující, že stěžovatelka (zástavní dlužnice) uzavřela jednatelem R. M. dne 19. 6. 1995 s Investiční a Poštovní bankou, a. s., se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 32, (zástavní věřitelkou) smlouvu o zřízení zástavního práva k zajištění její pohledávky ve výši 52 844 622 Kč ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství uzavřené téhož dne mezi ní a obligačním dlužníkem R. M. Zástavou sloužily její nemovitosti, jmenovitě dům č. p. 412 - ost. stav. objekt stojící na pozemku č. parcelní st. 489 - zastavěná plocha o výměře 272 m2 v katastrálním území a obci Dobříš, okres Příbram, zapsané u Katastrálního úřadu v Příbrami na LV č. 2316 pro obec a katastrální území Dobříš (dále též jen "předmětné nemovitosti"). Poté R. M. uzavřel (dne 23. 4. 1996) se společností HALORD, s. r. o., se sídlem v Praze 5, Holečkova 31, smlouvu o vkladu podniku "Cihelny Bílovice" podle tehdy účinného § 59 odst. 3 a § 476 a násl. obchodního zákoníku (dále též jen "obch. zák."), s nímž byl spjat stěžovatelkou zajištěný závazek. Na majetek uvedené společnosti byl usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 13. 9. 1999 č. j. 88 K 72/99-19 prohlášen konkurs a správkyně konkursní podstaty úpadkyně JUDr. J. K., žalovaná v dané věci (v řízení před Ústavním soudem "vedlejší účastnice"), zahrnula předmětné nemovitosti do soupisu konkursní podstaty.

Stěžovatelka podala dne 9. 3. 2001 proti vedlejší účastnici žalobu o vyloučení těchto věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty, čímž byl vymezen spor, z něhož vychází posuzovaná ústavní stížnost. V žalobě namítala, že v důsledku ustanovení § 59 odst. 3 obch. zák. ve znění účinném ke dni 23. 4. 1996 (které odkazuje na přiměřené použití úpravy smlouvy o prodeji podniku dle § 476 a násl. obch. zák.) je ve vztahu k závazkům souvisejícím s podnikem nutno použít ustanovení § 532 obč. zák., jež podmiňuje trvání zajištění dluhu třetími osobami - v případě změny v osobě dlužníka - jejich souhlasem. Vzhledem k tomu, že tento souhlas stěžovatelka neudělila, zajištění závazku zástavním právem podle jejího názoru zaniklo; vedlejší účastnice proto předmětné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty nebyla oprávněna zahrnout.

Městský soud v Praze žalobu stěžovatelky ústavní stížností napadeným rozsudkem zamítl a Vrchní soud v Praze jej rovněž napadeným rozsudkem potvrdil. Proti němu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud jako nedůvodné zamítl (stěžovatelka též podala žalobu na obnovu řízení, jež byla v obou stupních zamítnuta, a pro posuzovanou věc je bez významu). Základ sporu před obecnými soudy spočíval v právním posouzení věci (skutková zjištění byla mezi stěžovatelkou a vedlejší účastnicí nesporná); oproti právnímu názoru stěžovatelky, jenž byl výše zaznamenán, vyložily obecné soudy kritické ustanovení § 477 obch. zák. co do závazků kupujícího (podniku) tak, že se jí dovolávané ustanovení § 532 obč. zák. při prodeji podniku (potažmo při vkladu podniku do základního jmění podle § 59 odst. 3 obch. zák.) neuplatní, zástavní právo proti zástavnímu dlužníku (stěžovatelce) nadále působí, v důsledku čehož předmětné nemovitosti byly sepsány do konkursní podstaty úpadkyně (HALORD, s. r. o.) právem.

Nejvyšší soud v odůvodnění svého rozhodnutí připustil, že k posouzení takto otevřené právní otázky "přistupuje právní teorie ze dvou rozdílných pozic".

První koncepce (zastávaná stěžovatelkou) vychází z toho, že prodej podniku je smluvním "převodem" a znaky převodu si podržuje i tam, kde zákon (§ 477 odst. 3 obch. zák.) operuje s pojmem "přechod", neboť kogentní právní normy již stanoví jen "obsah závazku" (srov. Pelikánová, I., Komentář k obchodnímu zákoníku, 4. díl, Linde Praha a. s., 1997, str. 298 a 308). Nejde-li tedy o přechod závazku ze zákona a neobsahuje-li obchodní zákoník zvláštní úpravu, je i "na změnu v osobě dlužníka" (k níž dochází prodejem podniku) aplikovatelné ustanovení § 532 obč. zák., a to původní zajištění jeho závazku podmiňuje souhlasem osob, jež toto zajištění poskytují (shodný názor vyslovil Nejvyšší soud ve věci stěžovatelky ve výše zmíněném rozsudku ze dne 11. 12. 2003 sp. zn. 30 Cdo 465/2002).

Pro druhý názor je naopak klíčové, že "přechod všech práv a závazků z prodávajícího na kupujícího (§ 477 odst. 1 obch. zák.) nastává ze zákona" (Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 9. vydání. Praha: C. H. Beck, 2004, str. 1126, Kopáč, L., Obchodní kontrakty, II. díl, Praha, Prospektum, 1994, str. 454). Obchodní zákoník totiž nevyžaduje, aby závazky, které se kupující zavazuje podle § 476 odst. 1 převzít, "byly ve smlouvě konkretizovány", pročež na kupujícího přecházejí "všechny závazky, které s prodávaným podnikem souvisejí", a důsledně tomu se tak děje "ze zákona". Proto pak nelze aplikovat stěžovatelkou dovolávané ustanovení § 532 obč. zák., jež se může uplatnit jen při převzetí dluhu na základě dohody s dlužníkem (§ 531 odst. 1 obč. zák.).

Nejvyšší soud se přihlásil k názoru druhému (argumenty v jeho prospěch sdílí) a doplnil jej odpovědí na stěžovatelčinu námitku, že se tímto výkladem její postavení neodůvodněně zhoršuje; zde odkázal na ustanovení § 477 odst. 3 obch. zák., podle něhož prodávající ručí za splnění převedených závazků, a uzavřel, že "co do důvěry zástavního dlužníka v osobu, jejíž závazek zajistil, včetně její ochoty, možnosti a schopnosti tento závazek splnit, tak nedochází k žádným změnám".

Obsahové těžiště ústavní stížnosti spočívá v kritice popsaných závěrů obecných soudů, proti nimž stěžovatelka staví výše vyloženou prvou výkladovou koncepci a shrnuje argumenty, jež byly doktrinárně i judikatorně pro ni sneseny (srov. výše zmíněné prameny: Pelikánová, I.: Komentář k obchodnímu zákoníku, 4. díl, Praha: Linde 1997, str. 298 a 308, resp. odtud vycházející rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2003 č. j. 30 Cdo 465/2002-177). Jejich "neústavnost" spatřuje stěžovatelka ve dvojím; za prvé, že v důsledku nesprávného právního výkladu § 477 obch. zák. a § 532 obč. zák. ztratila "prakticky možnost užívat, požívat, nakládat či jinak disponovat se svým vlastnictvím v podobě předmětných nemovitostí" (čl. 11 odst. 1 Listiny) tím, že namísto původního dlužníka, jehož dluh zajišťovala, nastoupila (bez možnosti projevit s tím nesouhlas) "zcela jiná osoba dlužníka, v jejímž případě o existenci obdobné důvěry" jako k dlužníku původnímu "nelze hovořit", a za druhé, že bylo porušeno její právo na spravedlivý proces (čl. 1 odst. 1 Ústavy, čl. 36 odst. 1 Listiny), neboť co do zástavního práva váznoucího na jejích (předmětných) nemovitostech byla vydána Nejvyšším soudem dvě obsahově protichůdná rozhodnutí (srov. opakovaně zmiňované dřívější rozhodnutí ve věci sp. zn. 30 Cdo 465/2002), přičemž podle stěžovatelky druhé se náležitě s důvody prvního nevypořádalo, resp. vypořádalo nedostatečně, byť též vycházelo z komentářové literatury.

Ve vyjádřeních k ústavní stížnosti daly obecné soudy najevo, že svá rozhodnutí pokládají za věcně správná, a proto na svých právních závěrech setrvávají; shodně mají za to, že ústavní stížnost není důvodná. Obdobně se vyjádřila správkyně konkursní podstaty (vedlejší účastnice) a dodala, že v konkursním řízení již byly předmětné nemovitosti zpeněženy ve veřejné dražbě, cena dosažená vydražením zaplacena a výtěžek připadl oddělenému věřiteli.

Obecné soudy, jakož i vedlejší účastnice, souhlasily s upuštěním od ústního jednání, nikoli však stěžovatelka. Ústavní soud proto podle § 44 odst. 1 a 2 zákona o Ústavním soudu nařídil k projednání věci ústní jednání.

K ústnímu jednání se však nikdo z účastníků, řádně předvolaných, nedostavil.

Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod. Není součástí obecných soudů, není jim instančně nadřazen, a nezasahuje do rozhodovací činnosti obecných soudů vždy, když došlo k porušení běžné zákonnosti nebo k jiným nesprávnostem, ale až tehdy, když takové porušení představuje zároveň porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobody [srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 25. 1. 1995 sp. zn. II. ÚS 45/94 (N 5/3 SbNU 17)]. Jestliže stížnost směřuje proti rozhodnutí soudu, vydanému v občanskoprávním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; jako soudnímu orgánu ochrany ústavnosti Ústavnímu soudu nepřísluší - zásadně - podávat výklad podústavního práva, a není - oproti Nejvyššímu soudu - povolán ani k tomu, aby dbal o jednotu (sjednocování) soudní praxe. Ústavní soud ve své rozhodovací činnosti mnohokrát výslovně konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů.

Jde-li o výklad a aplikaci předpisů obecného práva, o což v dané věci šlo výlučně, lze je hodnotit za protiústavní, jestliže nepřípustně postihují některé ze základních práv a svobod, případně pomíjí možný výklad jiný, ústavně konformní, nebo jsou výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. jenž odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinárnímu) chápání dotčených právních institutů (a představují tím nepředvídatelnou interpretační libovůli), případně jsou v extrémním rozporu s požadavky věcně přiléhavého a rozumného vypořádání posuzovaného právního vztahu či v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti (viz teze "přepjatého formalismu").

Uvedené podmínky zásahu Ústavního soudu do rozhodnutí soudů obecných v případě posuzované ústavní stížnosti splněny nejsou.

Předně je namístě uvést, že z obsahu ústavní stížnosti je zjevné, že stěžovatelka v podstatě otevřela spor - primárně - o výklad podústavního práva, který Ústavnímu soudu zásadně nepřísluší; Ústavní soud je povolán toliko k hodnocení, zda soudy v dané věci podaný výklad není svévolný, zda nemá racionální základnu, resp. je na první pohled extrémní (viz výše). Takový závěr evidentně namístě není; právní názory, které obecné soudy aplikovaly, také rozumně a uspokojivě odůvodnily. Stěžovatelka v ústavní stížnosti jen pokračuje v polemice s nimi, a dožaduje se přezkumu Ústavním soudem v postavení další (čtvrté) soudní instance, jíž však svým ústavním vymezením není.

Rozhodnutí obecnými soudy ve věci přijatá nemohou být pochopena ani jako překvapivá; je evidentní, že se svými právními názory pohybovala beze zbytku v rámci judikatorní i doktrinárně zpracované základny, a jelikož základny ne zcela vnitřně jednotné, nelze jim vyčítat (coby soudům rozhodujícím konkrétní věc), že přisvědčily (jen) jedné z protichůdných koncepcí; podstatné je, že ani druhou neopomíjely, a té, již užily, daly přednost vědomě a na argumentované bázi.

Právní názor - v rovině klíčového sporu o "převod" nebo "přechod" závazků při prodeji podniku - který soudy aplikovaly, je podporován v právní teorii i jinými autory, než kterých se dovolávaly (viz kupř. Dědič, J., Dejl, P., Kasík, P., Kašpárek, M.: K některým problémům akciového práva. Právní rozhledy, roč. 2002, č. 2, str. 55-68, Marek, K.: Smluvní obchodní právo. Kontrakty, Brno: Masarykova univerzita 2006, str. 122), jakož i starší judikaturou (viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 1996 sp. zn. 5 Cmo 505/95). Úsudek, že smlouva o prodeji podniku je právním titulem pro převod podniku (vlastnického práva k němu) z prodávajícího na kupujícího, zatímco právním titulem pro změnu v osobě majitele majetkových hodnot patřících k podniku není tato smlouva, ale "právě převod vlastnického práva k podniku z prodávajícího na kupujícího jako jiná právní skutečnost", což implikuje existenci naopak přechodu závazků na nabyvatele, je blízký tradičnímu judikatornímu výkladu ustanovení § 14 odst. 1 a § 15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, jak byl vyjadřován pro potřeby aplikace § 256 odst. 2 o. s. ř., ve vztahu k němuž nebyla zaznamenána relevantní oponentura. Také zde bylo konstatováno, že "jestliže se ... prodej privatizovaného majetku uskutečnil na základě smlouvy (tzv. přímý prodej) uzavřené ve smyslu § 14 odst. 1 zák. č. 92/1991 Sb. mezi Fondem národního majetku a kupujícím, pak ze zákona přecházejí na nabyvatele všechna práva a závazky" související s převáděným majetkem. Jinými slovy, ačkoli šlo o smluvní převod (majetku), závazky na nabyvatele přecházely (viz kupříkladu rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 1996 sp. zn. 2 Cdon 30/96, uveřejněný pod č. 14/1997 v časopise Soudní judikatura, a další).

Také touto cestou lze odůvodnit stěžovatelkou kritizovaný závěr, k němuž dospěly obecné soudy, že ustanovení § 532 obč. zák. zde aplikovat nelze.

Mimo polemiku o "převodu" oproti "přechodu" závazků při prodeji podniku (již pro danou věc není nutné přeceňovat) není od věci poukázat i na jiné argumentační možnosti, jež jsou způsobilé působit ve prospěch téhož.

Podle ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák. se kupující zavazuje převzít závazky prodávajícího a § 477 odst. 1 obch. zák. stanoví, že na kupujícího přecházejí všechny závazky, na které se prodej vztahuje. Není pochyb, že ustanovení § 477 obch. zák. je považováno za kogentní, přičemž - ku přechodu závazků - se vyslovuje již jen v odstavci 3 potud, že se nevyžaduje souhlas věřitele a že prodávající za převedené závazky ručí. Oproti obecné úpravě občanskoprávní (§ 531 obč. zák.) jde tedy zjevně o úpravu odlišnou a speciální; pak pro vyloučení § 532 obč. zák. postačí uvážit, zda je zde úpravou úplnou, v důsledku čehož, mlčí-li o "zajištění dluhu poskytnutého třetími osobami", se pak na postavení těchto třetích osob nic nemění.

Věřitel je úpravou podle § 477 odst. 3 obch. zák. vyloučen ze standardní pozice subjektu, jenž výlučně rozhoduje, kdo je (má být) jeho dlužníkem (srov. § 531 odst. 1 obč. zák.), a proto nelze považovat výklad, kdy nejsou dotčena zajištění jeho pohledávky i třetími osobami, za nevyvážený (jak stěžovatelka naznačuje), resp. za výklad, jenž způsobuje nedostatek proporcionality mezi jeho právním postavením a postavením těchto osob. Eventualita větší či menší míry důvěry zástavního dlužníka v toho či onoho dlužníka obligačního (a její důsledky, čímž argumentovala stěžovatelka) zjevně nemůže mít váhu rozhodující, jestliže oproti občanskoprávní úpravě i věřitel se dostává do horšího postavení. Nejvyšší soud ostatně výstižně poukázal na to, že stěžovatelčin původní ("důvěryhodný") obligační dlužník i po prodeji podniku zůstal ze zajištěného dluhu povinným (z ručení), a měl tak možnost realizaci zástavního práva proti stěžovatelce zabránit jak před prodejem podniku (vkladem), tak i poté. Stěžovatelčin poukaz na možnost věřitele odporovat převodu závazku podle § 478 odst. 1 obch. zák. - v kontextu jeho vlastní ústavněprávní argumentace - významně oslabuje okolnost, že nemá obecný dosah, neboť jeho využití je ukotveno ve zcela konkrétních poměrech individuálního případu. Není ostatně vůbec jisto, zda jeho efekt (viz § 478 odst. 3 obch. zák.) by mohl pozici (zástavního) věřitele posílit.

Nelze přisvědčit ani té námitce stěžovatelky, že rozhodnutími obecných soudů bylo zasaženo do jejího vlastnického práva, ústavně zaručeného čl. 11 odst. 1 Listiny. Vlastnické právo k předmětným nemovitostem vystavila ohrožení sama stěžovatelka, a to vůlí, již projevila ve výše zmíněné smlouvě o zřízení zástavního práva s IPB, a. s., jako (zástavním) věřitelem. Postačí připomenout, co je obsahem a smyslem zástavního práva (srov. § 152 obč. zák.), resp. že zajištění pohledávky se na jeho základě finálně realizuje "uspokojením ... pohledávky z výsledku zpeněžení zástavy" (§ 165 odst. 1 obč. zák.) "ve veřejné dražbě nebo soudním prodejem zástavy" (§ 165a odst. 1 obč. zák.). "Ztráta možnosti užívat (předmětné nemovitosti) a s nimi nakládat" je tedy logickým a institutu zástavního práva inherentním (možným) důsledkem, přičemž stěžovatelka nepopírá, že podmínky pro jeho uplatnění (pohledávka zástavního, resp. konkursní věřitele nebyla uspokojena) v probíhajícím konkursním řízení byly splněny. Jinak by tomu bylo jen v případě, že by bylo zástavní právo realizováno (zastavené nemovitosti byly zahrnuty do konkursní podstaty), ačkoli toto právo dříve zaniklo. Výše však bylo doloženo, že závěr obecných soudů, že toto právo v době jejich rozhodování existovalo, se stěžovatelce - z hledisek ústavněprávních - zpochybnit nezdařilo.

Neobstojí ani stěžovatelčina námitka, že bylo porušeno její právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny existencí dvou rozdílných rozhodnutí, jež v jejích věcech vydal Nejvyššísoud. Konfrontovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2003 č. j. 30 Cdo 465/2002-177 byl vydán ve věci jiné (v řízení vedeném u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 7 C 9/2000, v němž se stěžovatelka proti žalované Československé obchodní bance, a. s., domáhala určení neexistence zástavního práva), přičemž podle obsahu spisu bylo toto rozhodnutí kasačním, a odvolací soud ve věci předmětné rozhodl dříve (11. 3. 2004), než bylo věcně rozhodnuto znovu v řízení druhém (21. 7. 2004). Jinak řečeno, v rozhodné době vydání rozhodnutí odvolacího soudu zde sice byl jiný právní názor Nejvyššího soudu, nikoli však (věcně) odlišné rozhodnutí.

S tímto právním názorem se Nejvyššísoud ostatně v dané věci regulérně vypořádal postupem podle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích); jelikož příslušný senát (29 Odo) při svém rozhodování dospěl k právnímu názoru odlišnému od právního názoru již vyjádřeného v rozsudku Nejvyššího soudu (ze dne 11. 12. 2003 č. j. 30 Cdo 465/2002-177), postoupil věc velkému senátu, který svým rozhodnutím dřívější právní názor překonal. V postupu Nejvyššího soudu, jenž se odbýval v těchto zákonných mezích, proto porušení stěžovatelčina práva podle čl. 36 odst. 1 Listiny spatřovat rovněž nelze. Bylo již vícekrát konstatováno, že své rozhodnutí Nejvyšší soud adekvátně odůvodnil, a proto ani nelze sdílet její názor, že se naopak opomenul s dřívějším právním názorem "plně vypořádat". O stěžovatelkou namítaném stavu "právní nejistoty" uvažovat rovněž nelze, neboť okolnost, že dřívější právní názor Nejvyššího soudu neměl přímou reflexi v řízení, o něž zde jde, je ospravedlněno již zřetelem na předmět a stadium řízení, v nichž byl vysloven. Ostatně "nejistota" mohla být logicky založena až následným rozhodnutím v jiné věci, k němuž samozřejmě ani dovolací soud (stejně jako poté soud Ústavní) v dané věci přihlížet nemohl.

Je proto namístě shrnout, že z hlediska vyložených principů ústavněprávního přezkumu existence relevantního zásahu do ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatelky nebyla doložena. Ústavnísoud tím nevstupuje do odborného sporu o výklad podústavního práva, nýbrž (toliko) uzavírá, že právní posouzení konkrétní věci, které mu bylo předestřeno k posouzení, mít za ústavně nekonformní nelze.

Na tomto základě Ústavnísoud ústavní stížnost podle § 82 odst. 1 ve spojení s § 11 odst. 2 písm. k) zákona o Ústavním soudu nálezem zamítl.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru