Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

Pl. ÚS 32/13 #3Nález ÚS ze dne 20.05.2014K soudní ochraně práv minoritních akcionářů - obnovené řízení po rozsudku ESLP ve věci Chadzitaskos a Franta proti ČR

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam2
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Dotčený orgánSOUD - KS Ostrava
SOUD - VS Olomouc
Soudce zpravodajTomková Milada
Typ výrokuodmítnuto pro neoprávněnost navrhovatele
vyhověno
Předmět řízení
základní práva a svobody/právo vlastnit a pokojně užívat majetek/právo vlastnit a pokojně užívat majetek obecně
právo na soudní a jinou právní ochranu ... více
Věcný rejstříkSmlouva
rozhodčí nález
Obnova řízení
vlastnické právo/ochrana
náhrada
veřejný zájem
akcionář
Akcie
PoznámkaVěc byla původně vedena pod sp. zn. I. ÚS 1533/07 a sp. zn. IV. ÚS 2062/08 a rozhodnuta usneseními z 9. 10. 2007 a 4. 9. 2008; s ohledem na rozsudek ESLP Chadzitaskos a Franta proti ČR z 27. 9. 2012 č. 7398/07, 31244/07, 11993/08 a 3957/09: usnesením z 13. 5. 2014 sp. zn. Pl. ÚS 32/13 povolena obnova řízení, zrušena usnesení sp. zn. I. ÚS 1533/07 a IV. ÚS 2062/08.
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 98/73 SbNU 595
EcliECLI:CZ:US:2014:Pl.US.32.13.3
Datum vyhlášení02.06.2014
Datum podání25.06.2013
Napadený akt

rozhodnutí soudu

zákon; 513/1991 Sb.; obchodní zákoník; § 220p/1, § 220p/4 věta čtvrtá

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 36 odst.1, čl. 11 odst.1

209/1992 Sb./Sb.m.s., #0 čl. 6 odst.1, #1 čl. 1

Ostatní dotčené předpisy

182/1993 Sb., § 119b

513/1991 Sb., § 220p odst.1, § 220p odst.4, § 220k


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Pokud se minoritní akcionáři mohou domoci svých nároků pouze v rozhodčím řízení, musí toto splňovat požadavky „zákonného soudu“ a veřejného projednání věci ve smyslu čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, resp. čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Tak tomu však není v situaci, kdy jsou rozhodci na základě rozhodčí doložky smluvně založené třetími osobami (v tomto případě společnostmi, ve kterých byli stěžovatelé minoritními akcionáři) vybíráni ze seznamu vedeného soukromou společností. Pokud navíc právní úprava (v daném případě umožňující hlavnímu akcionáři jednostrannou volbu rozhodčího řízení) postrádá dostatečný legitimní cíl ve formě veřejného zájmu, nejsou splněny ani procesní požadavky čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

Plénum Ústavního soudu dne 20. 5. 2014 nálezem sp. zn. Pl. ÚS 32/13 v obnoveném řízení po rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Chadzitaskos a Franta proti České republice (rozsudek ze dne 27. 9. 2012, stížnosti č. 7398/07, 31244/07, 11993/08 a 3957/09) dle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy vyhovělo původním ústavním stížnostem stěžovatelů a zrušilo napadená rozhodnutí obecných soudů pro porušení práv stěžovatelů na přístup k soudu podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 36 odst. 1 Listiny. Návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a ustanovení § 220p odst. 4 věty čtvrté zákona č. 513/1991, obchodní zákoník, Ústavní soud pro neoprávněnost navrhovatelů odmítl.

Narativní část

Stěžovatelé se jako minoritní akcionáři po převzetí jmění zanikající společnosti hlavním akcionářem u obecných soudů domáhali přezkoumání a určení správné výše přiměřeného vypořádání v penězích za akcie v jejich majetku. Obecné soudy však shledaly, že k projednání návrhu nemají pravomoc, a řízení zastavily, neboť podle rozhodčí doložky ve smlouvě o převzetí jmění mají být tyto spory řešeny v rozhodčím řízení. Ústavní soud v původních řízeních neshledal, že by výše uvedeným postupem soudů došlo k porušení práv stěžovatelů na přístup k nezávislému a nestrannému soudu, který by jejich majetkový nárok přezkoumal, a příslušné ústavní stížnosti jako zjevně neopodstatněné odmítl.

Odůvodnění rozhodnutí Ústavního soudu

Ústavní soud po povolené obnově řízení v novém rozhodnutí vycházel z právního názoru Evropského soudu pro lidská práva. Předmětem výtek ESLP bylo zamezení přístupu stěžovatelů k řízení poskytujícímu nezbytné procesní záruky účinného a spravedlivého rozhodnutí jejich sporu o výši náhrady vyplacené za nucený převod jejich akcií. Rozhodčí řízení v obou případech nesplňovala základní požadavky čl. 6 odst. 1 Úmluvy, a to požadavek „zákonného soudu“ a požadavek na veřejné projednání věci. Rozhodci vybíraní ze seznamu vedeného soukromou společností nepředstavují soud zřízený zákonem, navíc byli stěžovatelům vnuceni na základě rozhodčí doložky smluvně založené třetími osobami, konkrétně společnostmi, ve kterých byli stěžovatelé minoritními akcionáři. Nebyla též zaručena nezávislost a nestrannost „soudců“, neboť šlo o soukromé, neveřejné řízení vedené před soukromými fyzickými osobami, v případě sporu stěžovatelů s obchodní společností Hanušovická lesní, a. s., navíc podle pravidel stanovených soukromou společností. Rozhodčí řízení nesplňovala rovněž procesní požadavky čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, neboť právní úprava dovolující hlavnímu akcionáři jednostrannou volbu rozhodčího řízení postrádala v projednávané věci dostatečný legitimní cíl ve formě veřejného zájmu.

Ústavní soud uvedl, že účelem obnovy řízení bylo toliko přehodnocení právního názoru na porušení práva stěžovatelů na spravedlivý proces ve smyslu přístupu k nezávislému a nestrannému soudu zřízenému zákonem. K námitkám vzneseným účastníky řízení k věci samé proto Ústavní soud v obnoveném řízení nezaujal žádné stanovisko, neboť ty budou předmětem posouzení obecnými soudy.

Co se týče návrhu na zrušení výše uvedených ustanovení obchodního zákoníku, Ústavní soud konstatoval, že v daném případě k aplikaci žádného z těchto ustanovení nedošlo, neboť obecné soudy se věcí stěžovatelů po věcné stránce vůbec nezabývaly, a odmítl jej proto jako podaný osobou zjevně neoprávněnou.

Soudkyní zpravodajkou ve věci byla Milada Tomková. Odlišné stanovisko k rozhodnutí pléna neuplatnil žádný ze soudců.

Pl.ÚS 32/13 ze dne 20. 5. 2014

N 98/73 SbNU 595

K soudní ochraně práv minoritních akcionářů - obnovené řízení po rozsudku ESLP ve věci Chadzitaskos a Franta proti ČR

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

pléna Ústavního soudu složeného z předsedy soudu Pavla Rychetského a soudců Stanislava Balíka, Ludvíka Davida, Jana Filipa, Vlasty Formánkové, Jaroslava Fenyka, Ivany Janů, Vladimíra Kůrky, Jana Musila, Vladimíra Sládečka, Radovana Suchánka, Kateřiny Šimáčkové, Milady Tomkové, Jiřího Zemánka a Michaely Židlické ze dne 20. května 2014 sp. zn. Pl. ÚS 32/13 v obnoveném řízení ve věci ústavní stížnosti 1. Ing. Maxima Chadzitaskose a 2. Viléma Franty, obou zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24 o zastavení řízení týkajícího se vypořádání stěžovatelů coby minoritních akcionářů po převzetí jmění zanikající obchodní společnosti hlavním akcionářem vzhledem k rozhodčí doložce ve smlouvě o převzetí jmění, spojené s návrhem na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a odst. 4 věty čtvrté zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a ve věci ústavní stížnosti uvedených stěžovatelů proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60 o zastavení řízení týkajícího se vypořádání stěžovatelů coby minoritních akcionářů po převzetí jmění další zanikající obchodní společnosti hlavním akcionářem vzhledem k rozhodčí doložce ve smlouvě o převzetí jmění, za účasti Krajského soudu v Ostravě, Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci jako účastníků řízení a obchodní společnosti Hanušovická lesní, a. s., IČO 27670023, se sídlem Hlavní 146, 788 33 Hanušovice, zastoupené JUDr. Radovanem Mrázkem, advokátem, AK se sídlem Masarykovo nám. 3125/11, 787 01 Šumperk, jako vedlejšího účastníka řízení.

I. Usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24, usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60 se ruší, neboť jimi bylo porušeno právo stěžovatelů na přístup k soudu zaručené čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

II. Návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a odst. 4 věty čtvrté zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, se odmítá.

Odůvodnění:

Okolnosti případu

1. Návrhem podaným k poštovní přepravě dne 14. 7. 2007, evidovaným pod sp. zn. I. ÚS 1533/07, se stěžovatelé s tvrzením o porušení svých práv ústavně zaručených v čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a porušení čl. 10 a 95 Ústavy domáhali zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24.

2. Z napadených rozhodnutí obecných soudů a spisu Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 29 Cm 127/2006 vyplynulo, že stěžovatelé byli minoritními akcionáři obchodní společnosti Hanušovická lesní, a. s., se sídlem v Hanušovicích, IČO 45193169. Po převzetí jmění zanikající společnosti hlavním akcionářem (tehdy CE WOOD - lesy, a. s.) se stěžovatelé žalobou domáhali u Krajského soudu v Ostravě přezkoumání a určení správné výše přiměřeného vypořádání v penězích podle ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku za akcie v jejich majetku, neboť nabídnutou částku 836 Kč za jednu akcii nepovažovali za přiměřenou. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16 řízení zastavil pro nedostatek své pravomoci k projednání návrhu s poukazem na rozhodčí doložku ve smlouvě o převzetí jmění. Podle této doložky měly být veškeré spory týkající se výše vypořádání vyplaceného minoritním akcionářům řešeny v rozhodčím řízení rozhodci zapsanými v seznamu rozhodců Společnosti pro dražby a rozhodčí řízení, s. r. o.

3. K odvolání stěžovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Vyjádřil názor, že z právní úpravy obsažené v § 220p odst. 4 obchodního zákoníku ve spojení s § 220k odst. 1 téhož zákona vyplývá, že pro majetkové spory mezi nástupnickou společností a bývalým akcionářem zaniklé společnosti lze předem ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem dohodnout rozhodování v rozhodčím řízení. Rozhodčí doložka má potom pro spory o majetkové nároky akcionářů zanikající společnosti obdobné procesní účinky jako rozhodčí smlouva uzavřená ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů.

4. Ústavní stížnost, v níž stěžovatelé namítali faktické vyvlastnění svého majetku a upření práva na přístup k nezávislému a nestrannému soudu, který by přezkoumal jejich majetkový nárok, stejně jako návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 obchodního zákoníku a ustanovení § 220p odst. 4 v části, ve které obsahuje odkaz na přiměřené použití ustanovení § 220k obchodního zákoníku, spojený s ústavní stížností, Ústavní soud usnesením ze dne 9. 10. 2007 č. j. I. ÚS 1533/07-16 odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) a b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), neboť porušení práv stěžovatelů neshledal.

5. Ústavní stížností podanou k poštovní přepravě dne 14. 8. 2008, evidovanou pod sp. zn. IV. ÚS 2062/08, se stěžovatelé s tvrzením o porušení svých práv ústavně zaručených v čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny, čl. 6 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a porušení čl. 10 a 95 Ústavy domáhali zrušení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60.

6. Z napadených rozhodnutí obecných soudů a spisu Krajského soudu v Brně sp. zn. 50 Cm 151/2007 vyplynulo, že stěžovatelé byli minoritními akcionáři obchodní společnosti Motorpal, a. s., se sídlem v Jihlavě, IČO 00009296. Po převzetí jmění zanikající společnosti hlavním akcionářem (tehdy Gubera, a.s.) se stěžovatelé žalobou domáhali u Krajského soudu v Brně přezkoumání a určení správné výše přiměřeného vypořádání v penězích podle ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku za akcie v jejich majetku, neboť nabídnutou částku 673 Kč za jednu akcii považovali za nepřiměřeně nízkou. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 řízení zastavil pro nedostatek své pravomoci k projednání návrhu s poukazem na rozhodčí doložku ve smlouvě o převzetí jmění. Podle této doložky měly být veškeré spory týkající se výše vypořádání vyplaceného minoritním akcionářům řešeny v rozhodčím řízení ad hoc jediným rozhodcem určeným smlouvou, procesně za použití Řádu pro vnitrostátní spory Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky.

7. K odvolání stěžovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.

8. Ústavní stížnost stěžovatelů, argumentovanou shodně jako ve věci sp. zn. I. ÚS 1533/07, Ústavní soud usnesením ze dne 4. 9. 2008 č. j. IV. ÚS 2062/08-10 odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) a b) zákona o Ústavním soudu.

9. Na podkladě stížností č. 11993/08 a č. 3957/09, ve kterých stěžovatelé namítali odepření přístupu k soudu ohledně jejich nároku na vypořádání za nucený převod jejich akcií, Evropský soud pro lidská práva (dále jen "Evropský soud") rozsudkem ze dne 27. 9. 2012 ve věci Chadzitaskos a Franta proti České republice (stížnosti č. 7398/07, 31244/07, 11993/08 a 3957/09) rozhodl, že došlo k porušení práv stěžovatelů zaručených v čl. 6 odst. 1 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, neboť Česká republika nezaručila stěžovatelům přístup k vhodnému řízení o jejich majetkovém nároku.

10. Na tomto základě s použitím ustanovení § 119 a násl. zákona o Ústavním soudu podali stěžovatelé návrhy na obnovu řízení. Ústavní soud usnesením ze dne 9. 10. 2013 č. j. Pl. ÚS 32/13-14, Pl. ÚS 33/13 spojil oba návrhy ke společnému řízení (výrok I) a rozhodl, že budou nadále vedeny pod sp. zn. Pl. ÚS 32/13 (výrok II). Po ověření splnění podmínek pro projednání obou návrhů Ústavní soud usnesením ze dne 13. 5. 2014 č. j. Pl. ÚS 32/13-38 povolil obnovu řízení ve věci ústavních stížností stěžovatelů rozhodnutých pod sp. zn. I. ÚS 1533/07 a sp. zn. IV. ÚS 2062/08 (výrok I), zrušil unesení ze dne 9. 10. 2007 č. j. I. ÚS 1533/07-16 a ze dne 4. 9. 2008 č. j. IV. ÚS 2062/08 -10 (výrok II) a rozhodl, že ve věcech původně rozhodnutých pod sp. zn. I. ÚS 1533/07 a sp. zn. IV. ÚS 2062/08 bude pokračováno pod sp. zn. Pl. ÚS 32/13 (výrok III). Toto usnesení bylo účastníkům a vedlejšímu účastníkovi doručeno dne 14. 5. 2014.

Argumentace stěžovatelů obsažená v ústavních stížnostech a návrzích na obnovu řízení

11. V ústavních stížnostech původně projednávaných pod sp. zn. I. ÚS 1533/07 a sp. zn. IV. ÚS 2062/08 stěžovatelé po rozboru majetkového postavení akcionáře vyjádřili přesvědčení, že v jejich případě došlo v podstatě k vyvlastnění majetku, aniž by pro takový postup byly splněny zákonné a ústavní podmínky. Zbavení vlastnického práva minoritních akcionářů k akciím nebylo dle jejich názoru provedeno ve veřejném zájmu, neboť akcie nebyly kótovány na veřejném trhu a smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem svědčila výhradně zájmům tohoto akcionáře. Za akcie nebyla minoritním akcionářům poskytnuta adekvátní náhrada, výše částky navíc závisela na posouzení znalce, jehož si fakticky zvolil hlavní akcionář. Stěžovatelé se tak dostali do situace, kdy jakákoliv jejich obrana není efektivní, neboť pokud by se chtěli ocenění bránit, byli by vystaveni rozhodování rozhodcem, rovněž zvoleným hlavním akcionářem; stěžovatelé zdůraznili, že mezi nimi a hlavním akcionářem nikdy neexistovala žádná platná rozhodčí doložka a zahrnutí rozhodčí doložky do smlouvy o převodu jmění akciové společnosti na jejího hlavního akcionáře nemohli zabránit, neboť účastníky této smlouvy nebyli. Odmítnutí soudů obou stupňů zabývat se žalobním návrhem stěžovatelů vnímali jako upření práva na přístup k nezávislému a nestrannému soudu, který by přezkoumal jejich majetkový nárok.

12. Návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 obchodního zákoníku a ustanovení § 220p odst. 4 v části, ve které obsahuje odkaz na přiměřené použití ustanovení § 220k obchodního zákoníku, spojený s ústavní stížností sp. zn. I. ÚS 1533/07, stěžovatelé odůvodnili rozporem s čl. 11 odst. 1 a 4 Listiny a s ustanovením čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, neboť tato zákonná ustanovení umožnila vyvlastnění minoritních akcionářů, aniž by byla naplněna podmínka veřejného zájmu, a znemožnila ochranu jejich vlastnického práva, jakož i práva na soudní ochranu.

13. Krajský soud v Ostravě ve vyjádření ze dne 21. 10. 2013 k návrhu na obnovu řízení ve věci sp. zn. I. ÚS 1533/07 konstatoval, že se seznámil se závěry Evropského soudu v rozsudku ze dne 27. 9. 2012 ve věci Chadzitaskos a Franta proti České republice s tím, že v době vydání svého rozhodnutí postupoval a rozhodl v souladu s tehdy publikovanou judikaturou Nejvyššího soudu a soudu Ústavního.

14. Krajský soud v Brně ve vyjádření ze dne 22. 10. 2013 k návrhu na obnovu řízení ve věci sp. zn. IV. ÚS 2062/08 uvedl, že při rozhodování ve věci stěžovatelů postupoval v souladu s výkladem zákonů a tehdy platnou judikaturou. Připustil, že pokud s odstupem času Evropský soud konstatoval porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, bude zřejmě nutné předmětnou věc posoudit podle jeho rozhodnutí.

15. Vrchní soud v Olomouci ve vyjádření ze dne 21. 10. 2013 navrhl, aby návrh stěžovatelů na obnovu řízení vedeného pod sp. zn. I. ÚS 1533/07 byl odmítnut jako nepřípustný. Předsedkyně senátu 5 Cmo Vrchního soudu v Olomouci měla za to, že obnova řízení před Ústavním soudem je vyhrazena pouze pro oblast trestního práva, přičemž o takové řízení se před krajským a vrchním soudem nejednalo. K návrhu na obnovu řízení vedeného pod sp. zn. IV. ÚS 2062/08 se Vrchní soud v Olomouci nevyjádřil.

16. Obchodní společnost Hanušovická lesní, a. s., ve vyjádření k návrhu na obnovu řízení ve věci sp. zn. I. ÚS 1533/07 zpochybnila naplnění podmínek připouštějících povolení obnovy řízení. K věci samé vedlejší účastník upozornil, že stěžovatelé by se v případě povolení obnovy řízení nedomohli finančního prospěchu vyplacením vyšší částky z přiměřeného vypořádání v penězích, neboť jejich nárok je promlčen. Je tomu tak proto, že stěžovatelé se žalobou domáhali "stanovení správné výše vypořádání v penězích", aniž by požadovali uhrazení určité konkrétní částky. Nešlo tedy o žalobu předpokládanou dříve platným ustanovením § 220p obchodního zákoníku k uplatnění finančního nároku z přiměřeného vyrovnání v procesu převzetí jmění, ale o žalobu na určení jiné výše přiměřeného vypořádání ve smyslu § 80 písm. c) občanského soudního řádu. Vedlejší účastník vyjádřil přesvědčení, že stěžovatelé nemohou mít na takovémto určení naléhavý právní zájem, neboť dle ustálené judikatury má před žalobou na určení přednost žaloba na splnění povinnosti ve smyslu § 80 písm. b) o. s. ř., tedy žaloba na úhradu konkrétní finanční částky. Tu však stěžovatelé nekonkretizovali, a pokud by tak učinili nyní, vedlejší účastník výslovně prohlásil, že v případě zahájení takového řízení vznese námitku promlčení.

17. Ústavní soud vyzval obchodní společnost Motorpal, a. s., se sídlem Humpolecká 313/5, Jihlava - Staré Hory, aby se ve stanovené lhůtě vyjádřila k návrhu na obnovu řízení o ústavní stížnosti vedené pod sp. zn. IV. ÚS 2062/08, a poučil ji, že pokud tak neučiní, lze mít za to, že se svého postavení v řízení vzdává (ustanovení § 28 odst. 2 zákona o Ústavním soudu). Vedlejší účastník se ve stanovené lhůtě nevyjádřil a Ústavní soud měl za to, že se svého účastenství na řízení vzdal.

18. V replice stěžovatelé reagovali na vyjádření vedlejšího účastníka, obchodní společnosti Hanušovická lesní, a. s., stran přípustnosti návrhu na povolení obnovy řízení a komentovali i vedlejším účastníkem tvrzené promlčení jejich nároku. Uvedli, že ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku v tehdejším znění neukládalo žalobci, aby specifikoval konkrétní částku dorovnání při podání žaloby, neboť předmětem návrhu bylo právo na "přezkoumání výše přiměřeného vypořádání". Stěžovatelé upozornili, že uvedení a odůvodnění konkrétní částky bylo mimo možnosti menšinových akcionářů, neboť neměli přístup ke všem informacím potřebným pro ocenění podniku a konkrétní částku mohli sdělit až v průběhu řízení, zpravidla po vypracování znaleckého posudku nařízeného soudem. Po roce 2007 sice některé soudy dovozovaly, že žalobce musí již od počátku řízení uvést nějakou konkrétní částku požadovaného dorovnání, jiné soudy však v typově shodných případech akceptovaly, pokud ke specifikaci dorovnání došlo v průběhu řízení; tak např. dovodil i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 8. 12. 2011 sp. zn. 29 Cdo 4252/2010. Stěžovatelé odmítli, že by námitka promlčení ze strany vedlejšího účastníka mohla mít právní účinky, neboť řízení před Krajským soudem v Ostravě bylo po dvou měsících od jeho zahájení zastaveno. Námitka promlčení má účinky jen tehdy, je-li namítnuta v soudním řízení, v současné době však žádné soudní řízení před obecnými soudy o přezkoumání výše vypořádání neběží, a tudíž nemůže běžet ani promlčecí doba. Stěžovatelé upozornili, že jejich požadavek přesahuje rámec běžného řízení dvou sporných stran, protože podle ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku v tehdejším znění by z rozhodnutí soudu o zvýšení vypořádání zpravidla měli prospěch i všichni ostatní akcionáři, tj. i ti, kteří se soudního řízení neúčastnili. Dodatečně uplatněné nároky mimo spor stojících akcionářů obecné soudy běžně přiznávají a nepovolením obnovy by byly de facto odmítnuty i tyto nároky, které by jinak byly v případě úspěchu stěžovatelů uplatnitelné po právní moci původního řízení. V závěru repliky stěžovatelé navrhli, aby Ústavní soud po povolení obnovy řízení ve věci sp. zn. I. ÚS 1533/07 ústavní stížností napadená rozhodnutí zrušil.

Právní názor Evropského soudu vyjádřený v jeho rozsudku ze dne 27. 9. 2012

19. Podle ustanovení § 119b odst. 1 až 4 zákona o Ústavním soudu, pokud nález Ústavního soudu je v rozporu s rozhodnutím mezinárodního soudu, Ústavní soud nález zruší; jinak návrh zamítne. V novém nálezu Ústavní soud vychází z právního názoru mezinárodního soudu. Podle odstavce 5 citovaného ustanovení rozhodoval-li Ústavní soud usnesením a tímto usnesením bylo řízení skončeno, použijí se ustanovení odstavců 1 až 4 přiměřeně. V projednávaném případě byl názor Evropského soudu obsažen v odstavcích 37, (47) 50-57 (58), 63 shora citovaného rozsudku následovně.

20. K námitce stěžovatelů o porušení čl. 6 Úmluvy, podle kterého má každý právo na to, aby jeho záležitost byla spravedlivě (...) projednána (...) soudem (...), který rozhodne o jeho občanských právech nebo závazcích (...) Evropský soud konstatoval, že jde o totožnou otázku, jakou řešil ve věci Suda proti České republice (stížnost č. 1643/06 ze dne 28. 10. 2010). Protože Evropský soud neshledal žádný důvod, proč by měl ve věci stěžovatelů rozhodnout odlišně, konstatoval porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy, pokud šlo o odepření přístupu stěžovatelů k soudu ohledně jejich nároku na vypořádání (odst. 37).

21. Ústavní soud připomíná, že ve věci Suda proti České republice Evropský soud nehodnotil obecný systém rozhodčího řízení v českém právu, ale situaci, ve které bylo stěžovateli, minoritnímu akcionáři obchodní společnosti C., a. s., uloženo obrátit se na rozhodčí soud prostřednictvím doložky, kterou neuzavřel. Evropský soud konstatoval porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy, neboť povinnost předložit spor majetkové povahy (§ 220p odst. 4 obchodního zákoníku) rozhodcům zapsaným na seznamu společnosti s ručením omezeným, kteří nepředstavovali rozhodčí soud "zřízený zákonem" a rozhodčí řízení před nimiž by nebylo veřejné, představovala porušení stěžovatelova práva na soud.

22. K námitce stěžovatelů o porušení čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, podle kterého má každá fyzická nebo právnická osoba právo pokojně užívat svůj majetek, s tím, že nikdo nemůže být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek, které stanoví zákon a obecné zásady mezinárodního práva, Evropský soud označil v projednávané věci za stěžejní otázku, zda stěžovatelé měli přístup k řízení, které by poskytovalo nezbytné procesní záruky účinného a spravedlivého rozhodnutí jejich sporu o výši náhrady vyplacené za nucený převod jejich akcií (odst. 50), přičemž dal najevo, že řízení splňující procesní požadavky článku 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě nemusí být svojí povahou řízením soudním (odst. 49). Evropský soud připomněl řadu svých dřívějších rozhodnutí, v nichž dal najevo, že povinnost minoritních akcionářů vydat za určitých okolností své akcie hlavním akcionářům v zásadě nemůže být považována za odporující článku 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, pokud ovšem zákon nevytváří takovou nerovnost, že by určitá osoba mohla být svévolně zbavena majetku ve prospěch jiné osoby. Evropský soud zdůraznil povinnost soudu zjistit, zda byla zachována "spravedlivá rovnováha" mezi požadavky veřejného zájmu a potřebou chránit právo jednotlivců na pokojné užívání majetku (odst. 47), jakož i povinnost státu zajistit v právním řádu záruky k dostatečné zákonné majetkové ochraně včetně odpovídajících prostředků nápravy, jimiž může oběť zásahu hájit svá práva, mimo jiné i požadavkem na náhradu utrpěné újmy (odst. 48).

23. K vnitrostátní právní úpravě účinné v rozhodné době (§ 220k odst. 1 ve spojení s § 220p odst. 4 obchodního zákoníku) Evropský soud konstatoval, že umožňovala hlavnímu akcionáři, aby rozhodl, že minoritním akcionářům bude poskytnuta možnost napadnout výši vypořádání za jejich akcie pouze v rozhodčím řízení. Přestože Evropský soud již dříve vyjádřil názor, že česká právní úprava převzetí jmění obecně sledovala legitimní cíl ve veřejném zájmu, tento závěr však nemohl vztáhnout na ex post facto procesní záruky ve vztahu ke kompenzaci za převzetí jmění. Při posouzení legitimního cíle právní úpravy dovolující hlavnímu akcionáři jednostranně zvolit pro tyto spory rozhodčí řízení Evropský soud sice připustil existenci určitého veřejného zájmu, např. ekonomické prosperity země, v projednávané věci mu však přiznal jen relativně malý význam (odst. 52).

24. Evropský soud považoval za rozhodující, že stěžovatelé se mohli domoci svých nároků pouze v rozhodčím řízení. V případě stížnosti č. 11993/08 měli spor rozhodovat rozhodci vybraní ze seznamu vedeného soukromou společností a podle jejího rozhodčího řádu. Rozhodce vybírala pouze tato společnost, přičemž kritéria pro jejich zapsání do seznamu a požadavky na jejich kvalifikaci nebyly známy. V případě stížnosti č. 3957/09 měla spor rozhodnout konkrétní soukromá fyzická osoba vybraná jednostranným rozhodnutím hlavního akcionáře, a to v řízení obdobném řízení před Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky. Ani v jednom z těchto případů Evropský soud nepovažoval rozhodce za soud zřízený zákonem, navíc jednání před nimi, resp. před jedním z nich, by nebyla veřejná. Evropský soud vyjádřil přesvědčení, že takové řízení mělo zjevné nedostatky z hlediska článku 6 Úmluvy a nemohlo splňovat ani procesní požadavky podle článku 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, a to i z hlediska ostatních základních záruk spravedlivého procesu jako nezávislosti a nestrannosti soudců (odst. 53-54).

25. Evropský soud měl rovněž za to, že procesní nedostatek nemohl být napraven značně omezeným soudním přezkumem, v jehož rámci se soudy mohly zabývat pouze procesními vadami, a nikoli skutkovými nebo právními závěry rozhodců. Argument, že stěžovatelé měli zahájit rozhodčí řízení, v němž mohly rozhodčí soudy vyslovit svoji nepříslušnost, takže by spor meritorně projednaly obecné soudy, Evropský soud odmítl jako riskantní postup, neboť rozhodci mohli o meritu jejich žalob rozhodnout (odst. 56).

26. Evropský soud uzavřel, že stěžovatelé neměli přístup k řízení splňujícímu požadavky článku 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, ve kterém by mohlo být rozhodnuto o jejich tvrzení, že výše vyplaceného vypořádání v penězích byla nedostatečná, neboť rozhodčí řízení před Společností pro dražby a rozhodčí řízení, s. r. o., nebo rozhodcem panem F. bylo pro tento účel nedostačující. V důsledku toho byla porušena "spravedlivá rovnováha", kterou je nutno zachovávat mezi požadavky veřejného zájmu a potřebou chránit právo stěžovatelů na pokojné užívání jejich majetku.

27. Pro porušení čl. 6 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, zde však jen z důvodu nezabezpečení přístupu stěžovatelů k vhodnému řízení o jejich majetkovém nároku, Evropský soud na spravedlivém základě přiznal z titulu nemajetkové újmy stěžovateli ad 1) částku 20 000 eur a stěžovateli ad 2) částku 10 000 eur. Příčinnou souvislost mezi zjištěným porušením čl. 6 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a majetkovou škodou Evropský soud neshledal a požadavek obou stěžovatelů zamítl (odst. 62-64).

Věcné posouzení ústavních stížností v obnoveném řízení

28. Po rekapitulaci průběhu řízení dospěl Ústavní soud k závěru, že ve věci není třeba konat ústní jednání, neboť by žádné další objasnění nepřineslo. Ústavní soud neprováděl ve věci dokazování, vyšel toliko ze spisů Krajského soudu v Ostravě, Krajského soudu v Brně a soudu Ústavního.

29. Předmětem výtek Evropského soudu bylo zamezení přístupu stěžovatelů k řízení poskytujícímu nezbytné procesní záruky účinného a spravedlivého rozhodnutí jejich sporu o výši náhrady vyplacené za nucený převod jejich akcií. Rozhodčí řízení v obou případech nesplňovala základní požadavky čl. 6 odst. 1 Úmluvy, a to požadavek "zákonného soudu" a požadavek na veřejné projednání věci. Rozhodci vybíraní ze seznamu vedeného soukromou společností nepředstavují soud zřízený zákonem, navíc byli stěžovatelům vnuceni na základě rozhodčí doložky smluvně založené třetími osobami, konkrétně společnostmi, ve kterých byli stěžovatelé minoritními akcionáři. Nebyla též zaručena nezávislost a nestrannost "soudců", neboť šlo o soukromé řízení vedené před soukromými fyzickými osobami, v případě sporu stěžovatelů s obchodní společností Hanušovická lesní, a. s., navíc podle pravidel stanovených soukromou společností. Rozhodčí řízení nesplňovala rovněž procesní požadavky čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, neboť právní úprava dovolující hlavnímu akcionáři jednostrannou volbu rozhodčího řízení postrádala v projednávané věci dostatečný legitimní cíl ve formě veřejného zájmu.

30. Jak bylo shora uvedeno, po povolené obnově řízení vychází Ústavní soud v novém rozhodnutí z právního názoru Evropského soudu. Ústavnímu soudu nezbylo než dospět k závěru, že podmínky pro postup podle ustanovení § 82 odst. 2 písm. a), odst. 3 písm. a) ve spojení s ustanovením § 119b odst. 2 až 5 zákona o Ústavním soudu byly splněny a v obnoveném řízení proto ústavním stížnostem vyhověl a napadená rozhodnutí obecných soudů zrušil pro porušení práv stěžovatelů na přístup k soudu podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 36 odst. 1 Listiny. Bude úkolem Krajského soudu v Ostravě a Krajského soudu v Brně, aby respektovaly čl. 6 odst. 1 Úmluvy, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 36 odst. 1 Listiny a postupovaly tak, aby stěžovatelům umožnily přístup k řízení, které jim tyto požadavky zaručuje. K námitkám vzneseným účastníky řízení k věci samé nezaujal Ústavní soud v obnoveném řízení žádné stanovisko, neboť ty budou předmětem posouzení obecnými soudy; účelem obnovy řízení bylo přehodnocení právního názoru na porušení práva stěžovatelů na spravedlivý proces ve smyslu přístupu k nezávislému a nestrannému soudu zřízenému zákonem.

K návrhu na zrušení zákonných ustanovení

31. Stěžovatelé spojili s ústavní stížností původně vedenou pod sp. zn. I. ÚS 1533/07 návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a ustanovení § 220p odst. 4 věty čtvrté obchodního zákoníku. Přestože tato ustanovení byla s účinností od 1. 7. 2008 zrušena zákonem č. 126/2008 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, a nahrazena úpravou v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, mohou být pro stěžovatele relevantní, neboť ze společných a přechodných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb. vyplývá, že došlo-li k přeměně společnosti před nabytím účinnosti tohoto zákona, veškerá práva a povinnosti všech zúčastněných subjektů, včetně práva na dorovnání a náhradu škody, mají být uplatněna podle dosavadních právních předpisů.

32. Návrh na zrušení zákona nebo jeho jednotlivých ustanovení může podat fyzická osoba pouze ve spojení s ústavní stížností, přičemž nezbytnou podmínkou je, aby se právní předpis negativně projevil ve sféře jednotlivce, a to v podobě individualizovaného zásahu do jeho ústavně zaručených práv nebo svobod [§ 64 odst. 1 písm. e) ve spojení s § 74 zákona o Ústavnímsoudu]. Jinými slovy vyjádřeno, aby uplatněním napadeného předpisu nastala skutečnost, která je předmětem ústavní stížnosti, a pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla fyzická osoba účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem [viz čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy a § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

33. V projednávané věci sice stěžovatelé podali návrh na zrušení shora označených ustanovení obchodního zákoníku, který spojili s ústavní stížností, nedošlo však ke splnění podmínky, aby uplatněním těchto ustanovení nastala skutečnost, která byla předmětem ústavní stížnosti. Jak bylo uvedeno shora (srov. body 2 a 3), řízení vedené pod sp. zn. 29 Cm 127/2006, ve kterém se stěžovatelé domáhali, aby "soud ve smyslu § 220p odst. 4 obchodního zákoníku přezkoumal a stanovil správnou výši vypořádání v penězích", Krajský soud v Ostravě zastavil z důvodu nedostatku své pravomoci. K aplikaci žádného z ustanovení obchodního zákoníku, tedy ani napadených ustanovení § 220p odst. 1 a odst. 4 věty čtvrté nedošlo, neboť soud se žalobním návrhem stěžovatelů po věcné stránce vůbec nezabýval. Za situace, kdy předmětem ústavní stížnosti stěžovatelů nebyla skutečnost, která by nastala uplatněním napadených ustanovení, nelze stěžovatele považovat za osoby oprávněné k podání návrhu na jejich zrušení. Ústavní soud návrh stěžovatelů na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a ustanovení § 220p odst. 4 věty čtvrté obchodního zákoníku odmítl podle ustanovení § 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru