Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

IV. ÚS 3613/11 #1Nález ÚS ze dne 01.11.2012Ústavněprávní požadavky na odůvodnění rozhodnutí

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - PO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Praha
SOUD - MS Praha
Soudce zpravodajFormánková Vlasta
Typ výrokuodmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost
vyhověno
Předmět řízení
právo na soudní a jinou právní ochranu /soudní rozhodnutí/náležité odůvodnění
závazky z mezinárodního práva/aplikační přednost mezinárodní smlouvy
Věcný rejstříkřízení/zastavení
účastník řízení
Obchodní společnost
podmínka řízení
neplatnost
akcionář
Valná hromada
obchodní rejstřík/zápis
Poznámkave znění opravného usnesení ze dne 27. 11. 2012
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 182/67 SbNU 211
EcliECLI:CZ:US:2012:4.US.3613.11.1
Datum vyhlášení20.11.2012
Datum podání02.12.2011
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

1/1993 Sb., čl. 10

2/1993 Sb., čl. 36 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

125/2008 Sb.

355/2011 Sb.

513/1991 Sb., § 131 odst.3 písm.c, § 220h odst.4

531/1991 Sb., § 131 odst.1 písm.c

99/1963 Sb., § 237 odst.1 písm.c, § 104 odst.1, § 104 odst.2, § 107 odst.5


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Pokud Nejvyšší soud odmítne dovolání pro nepřípustnost a v odůvodnění rozhodnutí pouze stručně uvede, že proti usnesení o zastavení řízení dle § 104 odst. 2 občanského soudního řádu není dovolání přípustné, je takové odůvodnění nedostatečné, je zatížené nepřezkoumatelností a nesplňuje požadavky práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

Na návrh stěžovatelky Ovidius CZ, s. r. o., zrušil IV. senát Ústavního soudu nálezem ze dne 1. 11. 2012 v řízení podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 ve znění opravného usnesení ze dne 27. 11. 2012 pro rozpor s čl. 36 odst. 1 Listiny. Návrh na zrušení usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 a usnesení Městského soudu v Praze č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008 byl odmítnut pro zjevnou neopodstatněnost.

Narativní část

Městský soud zastavil řízení o žalobě stěžovatelky, která se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti nkt cables, a.s. K odvolání stěžovatelky vrchní soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil s odůvodněním, že výmazem z obchodního rejstříku ztratila stěžovatelka způsobilost být účastníkem řízení, čímž vznikla neodstranitelná překážka řízení ve smyslu § 104 odst. 1 věta prvá o. s. ř. Nejvyšší soud odmítl dovolání jako nepřípustné, když uvedl, že rozhodnutí o zastavení řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. nelze přezkoumat podle žádného z taxativně vyjmenovaných dovolacích důvodů. Stěžovatelka namítala, že soudy nevzaly v úvahu závazný právní názor ESLP, podle něhož je zastavení řízení o neplatnosti valné hromady bez meritorního projednání neslučitelné s Úmluvou.

Odůvodnění nálezu Ústavního soudu

Ústavní soud se v projednávané věci zabýval pouze stěžovatelkou napadeným rozhodnutím Nejvyššího soudu. V této souvislosti zopakoval, že právo na dovolání resp. mimořádný opravný prostředek sice není ústavně zaručeno, ovšem pokud již jej zákonodárce do právního řádu jako opravný prostředek zakomponoval, vztahuje se na řízení o něm ochrana práv jednotlivce zaručená ústavním pořádkem, tj. nejenom Listinou, ale také Úmluvou.

Ústavní soud uvedl, že ačkoli odvolací soud ve svém rozhodnutí poučil stěžovatelku, že proti rozhodnutí o zastavení řízení podle ustanovení 104 odst. 1 o. s. ř. je ex lege přípustné dovolání, dovolací soud odmítl dovolání pro nepřípustnost, aniž by své rozhodnutí odůvodnil. Nejvyšší soud tak učinil přes to, že v rozhodovací činnosti obecných soudů nepanuje jednotná praxe v tom, podle jakého ustanovení jsou řízení stejného typu jako v projednávané věci zastavována. Ústavní soud uzavřel, že uvedená skutečnost je Ústavnímu soudu známa z jeho rozhodovací praxe a je nepochybně známa též Nejvyššímu soudu.

Za této situace dospěl Ústavní soud k závěru o naprosté nedostatečnosti odůvodnění citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu a zrušil je pro rozpor s čl. 36 odst. 1 Listiny.

Soudcem zpravodajem v dané věci byla Vlasta Formánková. Žádný soudce neuplatnil odlišné stanovisko.

IV.ÚS 3613/11 ze dne 1. 11. 2012

N 182/67 SbNU 211

Ústavněprávní požadavky na odůvodnění rozhodnutí

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Vlasty Formánkové a soudců Miloslava Výborného a Michaely Židlické - ze dne 1. listopadu 2012 sp. zn. IV. ÚS 3613/11 ve znění opravného usnesení ze dne 27. listopadu 2012 ve věci ústavní stížnosti Ovidius CZ, s. r. o, se sídlem v Praze 6, Mařákova 303/11, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011, kterým bylo odmítnuto stěžovatelčino dovolání, proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 a proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008, jimiž bylo zastaveno řízení o stěžovatelčině žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, za účasti vedlejší účastnice nkt cables, s. r. o., se sídlem v Kladně, Průmyslová 1130.

I. Usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 bylo zasaženo do práva stěžovatelky na spravedlivý proces zakotveného v čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod.

II. Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 se ruší.

III. Návrh na zrušení usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 a usnesení Městského soudu v Praze č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008 se odmítá.

Odůvodnění:

I.

1. Ústavní stížností podanou ve lhůtě a splňující i ostatní náležitosti podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se stěžovatelka s odkazem na porušení svého práva na pokojné užívání majetku a na spravedlivý proces domáhala zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí.

2. Z předložené ústavní stížnosti, z připojených příloh a ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 22 Cm 62/2005 Ústavní soud zjistil, že Městský soud v Praze usnesením č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008 zastavil řízení o žalobě stěžovatelky, která se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nkt cables, a. s., jimiž valná hromada schválila řádnou účetní závěrku za rok 2004, rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře, schválila návrh smlouvy o převzetí jmění společnosti hlavním akcionářem a konečnou účetní závěrku, a vyslovení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem uzavřené mezi nkt cables, a. s., a vedlejší účastnicí (výrok I), a uložil stěžovatelce zaplatit společnosti nkt cables, a. s., a vedlejší účastnici náklady řízení v celkové výši 8 092 Kč. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 usnesení soudu prvního stupně potvrdil, upřesnil výrok II o nákladech řízení (výrok I) a uložil stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení ve výši 4 860 Kč (výrok II). Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud usnesením č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 odmítl (výrok I) a uložil stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici náklady dovolacího řízení ve výši 4 860 Kč (výrok II).

II.

3. Stěžovatelka v ústavní stížnosti nejprve stručně rekapitulovala průběh předchozího řízení. Dále uvedla, že Ústavní soud se problematikou zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady po zápisu do obchodního rejstříku již zabýval, a to ve věci sp. zn. III. ÚS 2671/09 [nález ze dne 3. 3. 2011 (N 33/60 SbNU 397)], kde cituje z rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve Štrasburku (dále jen "ESLP") vydaného ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika (dále jen "rozsudek ESLP"), konkrétně bod 98. ESLP zde podle stěžovatelky dospívá k závěru, že omezení uvedené v § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku sleduje legitimní zájem, ovšem v další části rozsudku ESLP zkoumá dále přiměřenost omezení obsaženého v § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku.

4. Dále stěžovatelka cituje z bodu 100 rozsudku ESLP a bodů 101, 102 a 104 rozsudku ESLP, které považuje za zásadní. Názor zde vyjádřený, který ESLP podle stěžovatelky opakoval v dalších svých rozhodnutích, např. v rozhodnutí ve věci č. 8992/07 - Solaris, s. r. o., a ostatní proti České republice ze dne 13. října 2011 a v rozhodnutí ve věci č. 10583/09 - Minarik a ostatní proti České republice ze dne 13. října 2011, je podle stěžovatelky z hlediska výkladu Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") závazný.

5. Stěžovatelka z něj dovozuje, že právní otázkou podle ESLP je, zda byla usnesení valné hromady přijata v rozporu s právem, přičemž tuto otázku musí podle stěžovatelky soud řešit, a nikoliv řízení bez meritorního projednání zastavit. ESLP dále podle stěžovatelky považuje ustanovení § 220h obchodního zákoníku za neslučitelné s Úmluvou. Proto i úvahy obecných soudů o zastavení řízení byly podle stěžovatelky bezpředmětné. Stěžovatelka namítá, že na rozsudek ESLP Nejvyšší soud upozornila, avšak toto zůstalo zcela bez reakce.

6. Stěžovatelka navrhuje, aby Ústavní soud vedl obecné soudy k tomu, aby rozhodly o právní otázce, tj. o tom, zda byla usnesení valné hromady přijata v rozporu s právem, a teprve poté, aby byla řešena otázka náhrady škody či přiměřeného zadostiučinění.

7. Závěrem stěžovatelka uvádí, že postupem obecných soudů, které odmítly žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o vyvlastnění meritorně projednat, bylo porušeno její právo na spravedlivý proces a na pokojné užívání majetku.

III.

8. Ústavní soud si k ústavní stížnosti vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení.

9. Za Nejvyšší soud zaslala vyjádření k ústavní stížnosti předsedkyně senátu 29 Cdo JUDr. Ivana Štenglová, která pouze odkázala na odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu.

10. Vrchní soud v Praze Ústavnímu soudu vyjádření k ústavní stížnosti nezaslal.

11. Za Městský soud v Praze se k ústavní stížnosti vyjádřila JUDr. Nataša Reichlová, která uvedla, že ústavní stížnost se jeví Městskému soudu v Praze jako bezpředmětná, neboť závěry obsažené ve v záhlaví citovaných rozhodnutích Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze jsou v souladu s ústavními principy.

12. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření též vedlejší účastnici řízení. Podle vyjádření vedlejší účastnice z ústavní stížnosti není zcela jasné, z jakého důvodu se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí. Stěžovatelka podle vyjádření pouze cituje úryvky z rozsudku ESLP a následně navrhuje zrušení uvedených rozhodnutí.

13. Stěžovatelka podle vyjádření vedlejší účastnice uvádí, že v tomto rozhodnutí ESLP vyslovil, že zastavení řízení o neplatnosti valné hromady bez meritorního projednání je neslučitelné s Úmluvou. ESLP se ale podle vedlejší účastnice v této věci primárně zabýval účinky ustanovení § 131 odst. 1 písm. c) a ustanovení § 220h odst. 4 obchodního zákoníku na právo stěžovatelů na přístup k soudu s tím, že konstatoval, že toto jejich právo bylo působením uvedených ustanovení omezeno, neboť zabránila, aby soud mohl meritorně rozhodnout o námitce neplatnosti usnesení valné hromady o převodu jmění.

14. Skutečnost, že ESLP konstatuje rozpor s Úmluvou, však ještě podle vedlejší účastnice neznamená, že ustanovení vnitrostátních zákonů, jejichž působením k rozporu došlo, by neměla být dále aplikována. Na uvedené rozhodnutí ESLP navíc podle vedlejší účastnice již reagovala vláda České republiky v novele zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, provedené zákonem č. 355/2011 Sb., avšak ani v této novele se nepočítá s tím, že by podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a projektu přeměny zabránilo zápisu přeměny do obchodního rejstříku nebo že by řízení o zápisu bylo přerušeno do rozhodnutí v řízení o neplatnosti. Taková úprava by totiž znamenala obrovský zásah do právní jistoty zúčastněných subjektů, když by minoritní akcionáři mohli způsobit přerušení přeměny až na několik let, a přeměny by se tak staly pro mnohé podnikatele nepoužitelnými.

15. Závěrem vyjádřila vedlejší účastnice domněnku, že vnitrostátní úprava je v souladu s ústavním pořádkem a mezinárodní smlouvou, a navrhla, aby Ústavní soud ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou odmítl.

16. Vyjádření Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a vedlejší účastnice byla zaslána na vědomí a k případné replice stěžovatelce.

17. Stěžovatelka v zaslané replice trvá na svých argumentech. V dosavadním řízení jí bylo podle repliky řízení o neplatnost usnesení valné hromady pravomocně zastaveno, a tedy nedošlo k meritornímu projednání námitek proti usnesení valné hromady. Přitom tyto námitky proti usnesení valné hromady jsou podle ní zásadní. Protože účast na poslední valné hromadě je pro menšinové akcionáře poslední možností, jak získat informace o stavu společnosti, a posoudit tak správnost či nesprávnost navržené výše vypořádání, je podle stěžovatelky zcela nezbytné, aby společnost poskytla požadované informace a zajistila účast znalce. K těmto informacím patří jak informace o účetní závěrce, tak informace o propojených osobách a o případné újmě způsobené společnosti i informace o tom, jak byla společnost oceněna znalcem. Tyto informace nebyly podány. Rovněž skutečnost, že v pozvánce na valnou hromadu nebylo uvedeno, že se bude jednat o zrušení společnosti, je v rozporu s právem. Akcionáři tedy ani nedostali úplné informace o předmětu konání valné hromady.

18. Vedlejší účastnice podle stěžovatelky tvrdí, že rozsudek ESLP je nepodstatný a že v České republice lze dále soudit podle Úmluvě odporujících ustanovení. Tento názor je však podle stěžovatelky nesprávný. Závěry rozhodnutí ESLP ohledně rozporu s Úmluvou jsou totiž závazné i pro podobné případy, v nichž se má vadné ustanovení aplikovat. Vnitrostátní relevance štrasburské judikatury a povinnost orgánů státu ji v rozhodovací praxi zohledňovat plyne z článku 10 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava").

19. Pokud jde o neprojednání věci Nejvyšším soudem z důvodu neexistence dovolacího důvodu, je podle stěžovatelky nutné připomenout, že možnost zastavení řízení podle § 220h obchodního zákoníku byla opřena o ustanovení zákona, které je v rozporu s Úmluvou, a proto k němu nemělo být Nejvyšším soudem při posuzování přípustnosti dovolání vůbec přihlíženo. Poučení vrchního soudu bylo tedy dle názoru stěžovatelky v podstatě správné a Nejvyšší soud se věcí měl zabývat jako věcí, kde je dovolání přípustné.

20. Ústavní soud rozhodoval v souladu s § 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu bez nařízení ústního jednání, neboť nebylo nutné k dalšímu objasnění věci a účastníci řízení s tímto postupem souhlasili.

IV.

21. Ústavní soud přezkoumal v záhlaví citovaná rozhodnutí a řízení jejich vydání předcházející a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.

22. Ústavní soud opakovaně judikuje, že není vrcholem soustavy obecných soudů (čl. 81 a 91 Ústavy), a tudíž není ani řádnou další odvolací instancí. Proto není v zásadě oprávněn zasahovat bez dalšího do rozhodování těchto soudů. Tato maxima je prolomena pouze tehdy, pokud by obecné soudy na úkor stěžovatele vykročily z mezí daných rámcem ochrany ústavně zaručených základních práv či svobod [čl. 83, čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. K tomu však v projednávaném případě podle náhledu Ústavního soudu došlo.

23. Ústavní soud, jsa vázán petitem ústavní stížnosti, nikoli jejím odůvodněním, se v prvé řadě zabýval v záhlaví uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud v něm uvedl, že dovolání stěžovatelky není přípustné podle § 237 občanského soudního řádu, neboť nejde o rozhodnutí ve věci samé. S tím lze nepochybně souhlasit a tuto skutečnost nebylo třeba podrobněji rozebírat. Dále uvedl, že ani § 238, 238a a 239 občanského soudního řádu přípustnost dovolání nezakládají, neboť rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně o zastavení řízení podle § 104 odst. 2 občanského soudního řádu, nelze podřadit žádnému z tam taxativně vyjmenovaných případů. Proto Nejvyšší soud dovolání odmítl, přičemž podle odůvodnění jeho rozhodnutí na tom nemůže nic změnit ani nesprávné poučení odvolacího soudu o možnosti dovolání podat (které obsahuje v záhlaví citované rozhodnutí Vrchního soudu v Praze).

24. Ústavnísoud zjistil, že soud prvního stupně zastavil řízení a explicite přitom odkázal na § 104 odst. 2 občanského soudního řádu. Odvolací soud jeho rozhodnutí potvrdil a mimo jiné uvedl, že považuje závěr soudu prvního stupně, který jej vedl k zastavení řízení v dané věci, za správný s upřesněním, že ve vztahu mezi stěžovatelkou a nkt cables, a. s., která výmazem z obchodního rejstříku dne 2. srpna 2005 ztratila způsobilost být účastníkem řízení, je dána neodstranitelná překážka řízení ve smyslu § 104 odst. 1 věty prvé občanského soudního řádu a ve vztahu mezi stěžovatelkou a vedlejší účastnicí soud prvního stupně postupoval správně při zastavení řízení podle § 104 odst. 2 občanského soudního řádu, když přes jeho opatření zůstala ze strany stěžovatelky překážka zakotvená v § 220h odst. 4 obchodního zákoníku neodstraněna, přičemž stěžovatelka byla o následcích z toho plynoucích poučena.

25. Ústavnísoud opakovaně konstatoval, že právo na dovolání, resp. mimořádný opravný prostředek sice není ústavně zaručeno, ovšem pokud již jej zákonodárce do právního řádu jako opravný prostředek zakomponoval, vztahuje se na řízení o něm ochrana práv jednotlivce zaručená ústavním pořádkem, tj. nejenom Listinou, ale také Úmluvou.

26. Ačkoli odvolacísoud ve svém rozhodnutí odkázal též na § 104 odst. 1 občanského soudního řádu (proti rozhodnutí o zastavení řízení dle tohoto ustanovení je ex lege přípustné dovolání) a v poučení též připustil dovolání, dovolací soud ve svém rozhodnutí pouze stručně uvedl (viz výše), že proti usnesení o zastavení řízení dle § 104 odst. 2 občanského soudního řádu dovolání přípustné není. A to navíc přesto, že v rozhodovací činnosti obecných soudů nepanuje jednotná praxe v tom, podle jakého ustanovení jsou řízení stejného typu jako v projednávané věci zastavována, když existují rozhodnutí, dle kterých byla takováto řízení zastavována podle § 107 odst. 5 občanského soudního řádu (proti rozhodnutí o zastavení řízení dle tohoto ustanovení je ex lege přípustné dovolání). Tato skutečnost je Ústavnímu soudu známa z jeho rozhodovací praxe a je nepochybně známa též Nejvyššímu soudu. Za této situace dospěl Ústavní soud k závěru, že odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu je naprosto nedostatečné, je zatíženo nepřezkoumatelností a nesplňuje požadavky práva na spravedlivý proces.

27. Z uvedených důvodů byl Ústavnísoud nucen přistoupit podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu ke zrušení tohoto rozhodnutí Nejvyššího soudu. Současně se však odmítl zabývat námitkami stěžovatelky směřujícími proti usnesením soudů prvního a druhého stupně, protože je nyní v důsledku tohoto kasačního zásahu třeba poskytnout prostor pro nové rozhodnutí Nejvyššímu soudu, a to v souladu s Ústavním soudem proklamovanou doktrínou minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, jakož i zásadou subsidiarity ústavní stížnosti.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru