Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

IV. ÚS 1630/11 #1Nález ÚS ze dne 16.07.2013Squeeze-out (soudní ochrana práv menšinových akcionářů)

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Praha
SOUD - KS Plzeň
Soudce zpravodajŽidlická Michaela
Typ výrokuzamítnuto
Předmět řízení
právo na soudní a jinou právní ochranu /soudní rozhodnutí/náležité odůvodnění
základní práva a svobody/právo vlastnit a pokojně užívat majetek/právo vl... více
Věcný rejstříkškoda/náhrada
procesní postup
neplatnost
akcionář
Valná hromada
Akcie
Akciová společnost
akcionářská práva a povinnosti
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 119/70 SbNU 71
EcliECLI:CZ:US:2013:4.US.1630.11.1
Datum vyhlášení01.08.2013
Datum podání03.06.2011
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 36 odst.1, čl. 11 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

125/2008 Sb., § 52, § 57

513/1991 Sb., § 131 odst.3 písm.c, § 183i, § 183k, § 131 odst.4, § 220h, § 220k


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Po již nastalém přechodu účastnických cenných papírů ve prospěch hlavního akcionáře a reflexi změn v obchodním rejstříku je na menšinovém akcionáři, aby v rámci dříve zahájeného řízení o neplatnosti rozhodnutí valné hromady změnil návrh na zahájení řízení na řízení o náhradu škody, respektive přiměřeného zadostiučinění, popřípadě na řízení o dorovnání. Jedině v takovém případě může řízení pokračovat a menšinový akcionář se tak může nadále domáhat soudní ochrany.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

V řízení podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy IV. senát Ústavního soudu nálezem ze dne 16. července 2013 zamítnul návrh stěžovatele Ing. Aleše Hodiny na zrušení usnesení Nejvyššího soudu, č. j. 29 Cdo 4884/2009-140, ze dne 17. února 2011, usnesení Vrchního soudu v Praze, č. j. 7 Cmo 529/2008-92, ze dne 18. června 2009 a proti usnesení Krajského soudu v Plzni, č. j. 47 Cm 4/2006-52, ze dne 11. září 2008 pro porušení čl. 11, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

Narativní část

Stěžovatel byl menšinovým akcionářem společnosti, která svolala valnou hromadu, na níž bylo přijato rozhodnutí o přechodu akcií společnosti na hlavního akcionáře (squeeze-out). Stěžovatel měl za to, že by předmětné rozhodnutí valné hromady mělo být prohlášeno za neplatné a obrátil se na soud. Příslušné změny však byly zapsány do obchodního rejstříku. Krajský soud proto stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady zamítl. Odkázal přitom na novelizovanou právní úpravu účinnou do 31. 12. 2011, podle níž bylo jeho povinností nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady, jestliže byl pravomocně povolen zápis do obchodního rejstříku, a to přestože by soud shledal návrh důvodným.

Stěžovatel se před obecnými soudy domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady a namítal celou řadu porušení norem jednoduchého i ústavního práva. S jeho námitkami se prvoinstanční i odvolací soud podle jeho názoru vyrovnaly de facto jen v tom směru, že odkázaly na nález Ústavního soudu ze dne 27. března 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05. Nezohlednily ovšem, že Ústavní soud daný nález vydal v rámci procesu takzvané abstraktní kontroly ústavnosti. Z citovaného nálezu je přitom podle stěžovatele patrné, že v konkrétních případech by Ústavní soud mohl vyslovit neústavnost squeeze-outu, ačkoliv jej a priori za protiústavní nepovažuje.

Odůvodnění rozhodnutí Ústavního soudu

Dle judikatury Ústavního soudu menšinoví akcionáři mohli i po provedení změn obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2011 pokračovat v původním řízení (tedy v řízení upínajícím se k vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady), pokud by po právní moci příslušného zápisu do obchodního rejstříku došlo také ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody, respektive přiměřeného zadostiučinění, popřípadě na řízení o dorovnání. Podle Ústavního soudu tato změna řízení umožňuje menšinovým akcionářům bránit svá práva jako plnohodnotným účastníkům řízení, oponenturu proti samotnému rozhodnutí valné hromady z toho nevyjímaje. Před rozhodnutím o případném (ne)přiznání náhrady škody (resp. přiměřeného zadostiučinění) soud totiž posuzuje neplatnost usnesení valné hromady jako „předběžnou otázku“.

Takovou změnu však stěžovatel v právě projednávaném řízení neinicioval. Neučinil tak i přesto, že samotné určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady podle Ústavního soudu nemělo rozhodného významu, když nadto samotné přiznání nároku na náhradu škody a na přiměřené zadostiučinění je s to obsáhnout jak dimenzi případných deficitů rozhodnutí valné hromady původně stěžovatelem zpochybňovaného, tak dimenzi reflektující v plné šíři postavení a úlohu stěžovatele jako menšinového akcionáře.

V souladu s právě uvedeným Ústavní soud konstatuje, že ústavní stížností napadenými rozhodnutími nebyla porušena stěžovatelova základní práva ani ústavněprávní principy. Právní řád stěžovateli umožňoval a umožňuje bránit jeho práva menšinového akcionáře v rozsahu a způsobem, který je z ústavněprávního hlediska plně akceptovatelný, leč stěžovatel těchto možností nevyužil.

Soudcem zpravodajem ve věci byla Michaela Židlická.

IV.ÚS 1630/11 ze dne 16. 7. 2013

N 119/70 SbNU 71

Squeeze-out (soudní ochrana práv menšinových akcionářů)

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Michaely Židlické a soudců Vlasty Formánkové a Vladimíra Sládečka - ze dne 16. července 2013 sp. zn. IV. ÚS 1630/11 ve věci ústavní stížnosti Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem Lochotínská 18, Plzeň, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011 č. j. 29 Cdo 4884/2009-140 o odmítnutí dovolání, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 7. 2009 (zjevně správně 18. 6. 2009) č. j. 7 Cmo 529/2008-92 potvrzujícímu usnesení soudu prvního stupně a proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 11. 9. 2008 č. j. 47 Cm 4/2006-52, jímž byl zamítnut stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni jako účastníků řízení a Imperial Karlovy Vary, a. s., se sídlem U Imperiálu 31, Karlovy Vary, zastoupené Mgr. Lucií Sabolovou, advokátem a společníkem Advokátní kanceláře Liška & Sabolová, s. r. o., se sídlem Amazon Court - Karolinská 661, Praha 8, jako vedlejšího účastníka řízení.

Ústavní stížnost se zamítá.

Odůvodnění:

I.

Stěžovatel se ústavní stížností, s tvrzením porušení základních práv (svobod) zakotvených zejména v čl. 11, v čl. 36 odst. 1 a v čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále též jen "Listina"), domáhá zrušení výše uvedených rozhodnutí. Opírá ji o následující důvody.

Stěžovatel byl menšinovým akcionářem společnosti Imperial Karlovy Vary, a. s., (v řízení o ústavní stížnosti vedlejší účastník). Vedlejší účastník svolal na 10. ledna 2006 valnou hromadu, na jejímž pořadu jednání bylo rozhodování o přechodu akcií vedlejšího účastníka na hlavního akcionáře ve smyslu zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, konkrétně ve smyslu § 183i a násl. právě citovaného zákona v jeho tehdejším znění. Stěžovatel měl a má přitom za to, že předmětné rozhodnutí valné hromady by mělo být prohlášeno za neplatné. V daném případě byly totiž porušeny nejen normy obchodního zákoníku a normy komunitárního práva, ale zároveň konkrétním jednáním došlo k porušení ústavně zaručených práv stěžovatele, respektive práv garantovaných Listinou a Úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"). Stěžovatel proto namítal neplatnost usnesení valné hromady před Krajským soudem v Plzni, který však jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady v záhlaví citovaným usnesením zamítl, když uzavřel, že k porušení zákona nedošlo. Podle stěžovatele odkázal na § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2011, podle něhož bylo povinností soudu nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady, jestliže byl pravomocně povolen zápis fúze do obchodního rejstříku, a to přestože by soud shledal návrh důvodným.

K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze usnesení soudu prvního stupně potvrdil, přičemž se podle stěžovatele zcela ztotožnil jak s rozsahem dokazování soudu první instance, tak s jeho skutkovými a právními závěry. Následné dovolání stěžovatele pak bylo podle jeho tvrzení odmítnuto.

Při reflexi právě vylíčeného vývoje pak stěžovatel dovozuje, že prvoinstanční rozhodnutí bylo vydáno v rozporu s právem na spravedlivý proces. Stěžovatel ve svém odvolání totiž namítal, že se soud prvního stupně nezabýval veškerými argumenty stěžovatele a jeho odůvodnění bylo více než kusé. Přitom již v návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady bylo podle tvrzení stěžovatele namítáno zejména porušení povinnosti určit hlavního akcionáře ve smyslu § 183j odst. 3 obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2011; dále bylo namítáno, že hlavní akcionář na valné hromadě nedisponoval podílem devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů podle § 183i odst. 2 obchodního zákoníku. Bylo rovněž namítáno porušení § 56a obchodního zákoníku, kdy nadto aplikovaná právní úprava je v rozporu s Úmluvou - chybějící ochrana menšiny, neexistující sankce za porušení povinností při určení odškodnění minority atp. Konečně byl podle stěžovatele namítán rozpor aplikované právní úpravy s komunitárním právem, konkrétně s tzv. třináctou směrnicí (srovnej k tomu dále).

V této souvislosti pak stěžovatel považuje za nepřijatelné, že se odvolací soud s odůvodněním nalézacího soudu spokojil. Soud prvního stupně se podle stěžovatele přitom právě díky § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2011 nemusel vypořádat se všemi námitkami stěžovatele. Odvolací soud sice podle stěžovatele uznal oprávněnost jeho námitky ohledně nedostatečného odůvodnění, nicméně konstatoval, že na správnost nalézacího rozhodnutí to nemá vliv. Přitom ani soud prvního stupně, ani odvolací soud nikterak nezohlednily a neprověřily stěžovatelovu námitku ohledně skutečnosti, že hlavní akcionář nedisponoval na valné hromadě devadesáti procenty všech hlasů. Oba soudy vyšly v rámci svého rozhodnutí výhradně z notářského zápisu, který však nikterak nepřezkoumávaly, byť stěžovatel jeho obsah zpochybnil. Učinily tak přesto, že řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady je řízení návrhové, avšak nesporné, které je ovládáno zásadou vyšetřovací. Účastníkem řízení o provedení zápisu do obchodního rejstříku je společnost, která je bezpochyby velice silně spjata s majoritním akcionářem, který jistě nemá zájem na prokázání nesprávnosti obsahu notářského zápisu. Skutečnosti prokazující opak by naopak mohl nepochybně namítat vytěsněný akcionář, který však účastníkem tohoto řízení není. Podle stěžovatele přitom neexistuje jiné řízení než řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, kde by vytěsněný akcionář mohl prokazovat nesprávnost notářského zápisu.

Jak již bylo uvedeno, stěžovatel ve svém návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady namítal celou řadu porušení norem jednoduchého i ústavního práva. Ovšem s jeho námitkami se soud prvního stupně i odvolací soud podle jeho názoru vyrovnaly de facto jen v tom směru, že odkázaly na nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.). Nezohlednily ovšem, že Ústavní soud daný nález vydal v rámci procesu takzvané abstraktní kontroly ústavnosti v souladu s čl. 87 odst. 1 písm. a) Ústavy. Proto na citovaný nález není podle stěžovatele možné jen takto blanketně odkázat, aniž by obecný soud tvrzení v něm obsažená podrobně aplikoval na okolnosti konkrétního případu. Z citovaného nálezu je přitom podle stěžovatele patrné, že v konkrétních případech by Ústavní soud mohl vyslovit neústavnost provedení institutu squeeze-out, ačkoliv jej a priori za protiústavní nepovažuje.

V závěru ústavní stížnosti pak stěžovatel konstatuje, že v jeho případě došlo rovněž k porušení ústavně garantovaného práva na zákonného soudce. Obecné soudy nevyložily jednotlivá zákonná ustanovení v souladu s komunitárním právem, zejména tedy se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. 4. 2004 o nabídkách převzetí (dále jen "směrnice o nabídkách převzetí" nebo jen "citovaná směrnice"). Tuzemská právní úprava je přitom ale v příkrém rozporu s touto směrnicí například už v tom, že cenu za akcie stanoví výhradně hlavní akcionář a pouze jím vybraný znalec; nesprávnost protiplnění za akcie musí v řízení o určení přiměřenosti protiplnění prokázat minoritní akcionář disponující ovšem minimem informací.

Ústavní soud přitom v citovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 konstatoval, že nepoužití zákona, který je v rozporu s komunitárním právem, je v kompetenci obecných soudů, které mají v případě pochybností o aplikaci tohoto práva možnost, popřípadě povinnost využít institutu takzvané předběžné otázky podle smluv primárního práva. Stěžovatel proto konstatuje, že obecné soudy v jeho případě porušily jeho právo na zákonného soudce, neboť ve věci nepoložily předběžnou otázku Evropskému soudnímu dvoru, respektive nově Soudnímu dvoru Evropské unie.

II.

Ústavní soud si vyžádal spis evidovaný Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 47 Cm 4/2006. Zjistil, že Krajský soud v Plzni svým usnesením ze dne 11. 9. 2008 č. j. 47 Cm 4/2006-52 zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Imperial Karlovy Vary, a. s., konané dne 10. 1. 2006, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře postupem podle § 183i odst. 1 a násl. obchodního zákoníku (výrok I). Výrokem II dále stanovil, že žalobci jsou povinni společně a nerozdílně nahradit žalované společnosti náklady řízení ve výši 13 722,65 Kč.

Podle Krajského soudu se navrhovatelé (tedy stěžovatel a Ing. Bohumil Hála) domáhají vydání rozhodnutí, jímž by soud určil, že usnesení valné hromady konané dne 10. 1. 2006 je neplatné. Na valné hromadě bylo totiž rozhodnuto hlasy hlavního akcionáře o přechodu všech účastnických cenných papírů, přičemž podle navrhovatelů došlo především k porušení relevantních ustanovení obchodního zákoníku, respektive mnohá z ustanovení obchodního zákoníku odporují Listině a komunitárnímu právu.

Krajský soud vzal přitom za prokázané, že usnesením rejstříkového soudu z 24. 8. 2007 došlo k fúzi mezi žalovanou společností a společností Dorsi Consulting, a. s., - hlavním akcionářem, přičemž společnost Imperial Karlovy Vary, a. s., převzala v důsledku fúze sloučením i jmění hlavního akcionáře společnosti Dorsi Consulting, a. s.

Podle citace § 131 odst. 1 a § 183 obchodního zákoníku provedené krajským soudem se každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnávací správce nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Dále podle krajským soudem odkazovaného § 183i obchodního zákoníku je osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % jejího základního kapitálu, oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadou, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích. Konečně podle § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku.

V daném případě byl podle krajského soudu o konání valné hromady ze dne 10. 1. 2006 sepsán notářský zápis, v němž notářka potvrdila, že společnost Dorsi Consulting, a. s., je vlastníkem akcií žalované společnosti Imperial Karlovy Vary, a. s., představujících 90,3525 % základního kapitálu a že je hlavním akcionářem. Pokud jde o další argumentaci navrhovatelů, to je o porušení § 56a obchodního zákoníku a o rozpor § 183i a násl. obchodního zákoníku s Listinou základních práv a svobod, pak s těmito otázkami se podle krajského soudu podrobně vypořádal Ústavní soud ve svém nálezu z 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 43/05 [krajský soud měl patrně na mysli nález sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.) - poznamenal Ústavní soud], kterým byl návrh Městského soudu v Praze na zrušení § 183i až 183n obchodního zákoníku zamítnut. Soud tehdy v daném případě nedospěl k závěru, že by návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady konané 10. 1. 2006 byl důvodný, a návrh zamítl. Nadto dodal, že nelze opomenout ani § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku, podle něhož je povinností soudu nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady, jestliže byl pravomocně povolen zápis fúze do obchodního rejstříku, a to přestože by soud shledal návrh důvodným. V daném případě krajský soud podle svého mínění z usnesení rejstříkového soudu zjistil, že z obchodního rejstříku byla vymazána společnost Dorsi Consulting, a. s., neboť zanikla fúzí sloučením se společností Imperial Karlovy Vary, a. s., a vyslovení neplatnosti valné hromady by proto mělo závažné důsledky.

K odvolání stěžovatele rozhodl Vrchní soud v Praze svým usnesením z 18. 6. 2009 č. j. 7 Cmo 529/2008-92 tak, že usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 11. září 2008 č. j. 47 Cm 4/2006-52 potvrdil (výrok I), zároveň stěžovateli uložil zaplatit společnosti Imperial Karlovy Vary, a. s., náhradu nákladů řízení (výrok II).

V odůvodnění zmiňovaného usnesení se vrchní soud v prvé řadě zcela ztotožnil s rozsahem dokazování, které provedl soud prvního stupně, jakož i s jeho skutkovými závěry. Veřejnou listinou bylo podle vrchního soudu prokázáno, že předmětné usnesení valné hromady bylo přijato dostatečným počtem hlasů. Bylo rovněž plně prokázáno, že hlavní akcionář - společnost Dorsi Consulting, a. s., tímto hlavním akcionářem držícím ve smyslu § 183i odst. 1 obchodního zákoníku účastnické cenné papíry (jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činila alespoň 90 % základního kapitálu společnosti) skutečně byla, a to jak v okamžiku konání předmětné valné hromady, tak rovněž v okamžiku podání žádosti představenstvu společnosti podle § 183i odst. 1 obchodního zákoníku. Stěžovatel (odvolatel) závěry dokazování před soudem prvního stupně žádnými důkazy podle vrchního soudu nevyvrátil, neboť se omezil toliko na prosté tvrzení. Zásadní pro platné rozhodování valné hromady podle odvolacího soudu je, zda byl hlavní akcionář tímto akcionářem v době podání žádosti o svolání valné hromady a dále zda disponoval dostatečným počtem hlasů, respektive zda byl dán dostatečný počet hlasů pro přijetí usnesení valné hromady podle § 183i odst. 2 obchodního zákoníku, což bylo v daném případě naplněno. Zákon podle vrchního soudu počítá se situací, kdy může nastat v průběhu řízení podle § 131 a 183 obchodního zákoníku zápis přeměny, a nadřazuje právní jistotu v takový zápis právům osob legitimovaných podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku. Podle § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku tak činí zákonodárce podle vrchního soudu rovněž i v případech, kdy by vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. V daných případech se tedy nelze, a to ani ze strany minoritního akcionáře, domoci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. Na druhé straně je ovšem nutné vidět pro takový případ možnost přiměřeného zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, jakož i ochranu minoritních akcionářů jinými instituty ve speciálních případech, tedy zejména možností postupu podle § 183k obchodního zákoníku. V daném případě nicméně ani odvolací soud neshledal odvolatelem (stěžovatelem) napadené usnesení valné hromady neplatným.

Namítá-li stěžovatel i v odvolání, že právo výkupu akcií (tzv. squeeze-out) podle § 183i až 183n obchodního zákoníku porušuje jeho základní práva (svobody), tak i vrchní soud v tomto ohledu odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, jímž byl zamítnut návrh na zrušení § 183i až 183n obchodního zákoníku, neboť Ústavní soud podle vrchního soudu neshledal zákonnou úpravu práva nuceného výkupu účastnických cenných papírů ústavně nekonformní. Podle vrchního soudu přitom předmětná úprava výkupu akcií není v rozporu ani se směrnicí o nabídkách převzetí, neboť uvedená směrnice upravuje squeeze-out pouze k nabídkám převzetí týkajícím se akciových společností, jejichž akcie jsou kotovány. Nevylučuje podle vrchního soudu, aby tuzemská právní úprava pojala squeeze-out podstatně šířeji s tím, že má charakter obecné právní úpravy, která není vázána na úpravu nabídek převzetí. Citovaná směrnice podle vrchního soudu přitom výslovně uvádí, že členské státy mohou v případě, na které směrnice nedopadá, aplikovat vlastní úpravu squeeze-out. Přijetí § 183i až 183n obchodního zákoníku tedy není v rozporu se směrnicí, která existenci obecné vnitrostátní úpravy squeeze-out nevylučuje. Uvedený postup vůči drobným akcionářům je podle českého práva i podle komunitárního právně přípustný a podle odvolacího soudu a také podle nálezu Ústavního soudu neodporuje ani Úmluvě.

Dovolání stěžovatele bylo usnesením Nejvyššího soudu ze 17. 2. 2011 č. j. 29 Cdo 4884/2009-140 odmítnuto (výrok I) a nikomu nebyla přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení (výrok II).

Podle Nejvyššího soudu přitom stěžovatel ve svém dovolání nevznesl žádné otázky, v nichž by bylo možné usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí. Dovolatelem (stěžovatelem) vytýkané vady (nedostatečné odůvodnění rozhodnutí a neprovedení dalších důkazů) totiž nezahrnují podmínku existence otázky zásadního právního významu. Zásadní právní význam dovolací soud neshledal ani v řešení otázky, zda nemožnost vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku dopadá i na usnesení valné hromady, která rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře podle § 183i obchodního zákoníku. V projednávané věci totiž usnesení valné hromady společnosti bylo přijato v souladu se zákonem, a proto § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku ani nemohl být v dané věci aplikován. Řešení naznačené otázky by se tak proto nemohlo projevit v poměrech dovolatele (nemůže zvrátit rozhodnutí o zamítnutí návrhu), a proto pro její posouzení nelze dovolání tedy připustit.

V poměrech dovolatele (stěžovatele) se konečně nemůže podle Nejvyššího soudu projevit ani řešení poslední jím předložené otázky, a to, který (zda dovolací nebo odvolací) soud je povinen obrátit se s předběžnou otázkou výkladu směrnice o nabídkách převzetí na Evropský soudní dvůr, respektive Soudní dvůr Evropské unie; nadto stěžovatel podle Nejvyššího soudu ve svém dovolání ani neuvádí, jaká ustanovení práva Evropské unie by měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské unie. Projednávaná věc - v níž podle Nejvyššího soudu nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovatelných na regulovaném trhu realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí - do věcné působnosti citované směrnice totiž nespadá.

III.

Krajský soud v Plzni se k ústavní stížnosti dne 13. 6. 2012 vyjádřil tak, že z jeho rozhodnutí ani z rozhodnutí odvolacího soudu nevyplývá podle jeho názoru nic, co by svědčilo o porušení ústavních práv stěžovatele soudem prvního stupně. Krajský soud má tedy za to, že ústavní práva stěžovatele nebyla porušena. S případným upuštěním od ústního jednání ve smyslu zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), konkrétně ve smyslu § 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu ve znění do 31. 12. 2012, vyjádřil krajský soud souhlas.

Vrchní soud ve svém vyjádření z 24. 4. 2012 poznamenal, že podle něj je ústavní stížnost nedůvodná, povinnost předložit předběžnou otázku Soudnímu dvoru Evropské unie vrchnímu soudu podle jeho názoru nevznikla. Dále se vrchní soud v rámci svého vyjádření věnoval limitům zásady vyšetřovací ve smyslu § 120 odst. 1 a ve smyslu § 200e zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. S případným upuštěním od ústního jednání podle § 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu ve znění do 31. 12. 2012 vyjádřil i vrchní soud souhlas.

Nejvyšší soud ve svém vyjádření z 19. 4. 2012 zcela odkázal na ústavní stížností napadené rozhodnutí a zároveň souhlasil s případným upuštěním od ústního jednání podle § 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu ve znění do 31. 12. 2012.

Vedlejší účastník ve svém vyjádření k ústavní stížnosti z 2. 5. 2012 zejména zdůraznil, že veřejnou listinou - notářským zápisem - byla spolehlivě doložena skutečnost, že napadené usnesení valné hromady bylo přijato dostatečným počtem hlasů v souladu s ustanoveními obchodního zákoníku. Totéž platí i pro určení hlavního akcionáře. Důkazní břemeno o skutečnostech zakládajících neplatnost usnesení valné hromady přitom nese podle vedlejšího účastníka navrhovatel (stěžovatel). Ten ovšem nebyl podle vedlejšího účastníka schopen přinést žádné přesvědčivé důkazy a usiloval o to, aby tyto důkazy vyhledávaly samy soudy.

Dále vedlejší účastník konstatoval, že v právě projednávaném případě nedošlo ani k porušení § 56a obchodního zákoníku, neboť jak deklaroval podle vedlejšího účastníka Ústavní soud ve svém nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (bod 74), využití možnosti nuceného výkupu akcií hlavním akcionářem je v souladu se zákonem, a nemůže tedy představovat zneužití práva, je-li dodržen stanovený podíl na vlastnictví účastnických cenných papírů ve společnosti.

Bude-li dále Ústavní soud při hodnocení právě projednávané věci posuzovat možné porušení stěžovatelova práva vlastnit majetek, a to zejména východisky nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 z 21. 3. 2011 (N 49/60 SbNU 577), pak by měl vzít v úvahu (stejně jako v právě citovaném nálezu) rovněž ochranu nabytých práv v dobré víře a skutečnost, že od konání napadené valné hromady již uběhlo 6 let.

Konečně podle vedlejšího účastníka v právě projednávané věci nedošlo k porušení stěžovatelova práva na zákonného soudce, neboť neměly-li obecné soudy pochybnost o aplikaci komunitárního práva, nemusely předkládat Evropskému soudnímu dvoru, resp. Soudnímu dvoru Evropské unie, předběžné otázky.

Závěrem svého vyjádření vedlejší účastník Ústavnímu soudu sdělil, že souhlasí s případným upuštěním od ústního jednání ve smyslu § 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu ve znění do 31. 12. 2012.

Stěžovatel v replice k vyjádřením účastníků řízení a vedlejšího účastníka z 18. 10. 2012 zejména odkázal na svůj návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady. Na valné hromadě totiž podle něho především nebyla pro všechny akcionáře aplikována povinnost prezentovat se svými akciemi. Dále stěžovatel ve své replice schematicky popsal svůj pohled na podle něj účelové personální propojení vedlejšího účastníka a jeho tehdejšího hlavního akcionáře. Stěžovatel dále již v ústavní stížnosti vyjádřil souhlas s případným upuštěním od ústního jednání podle § 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu ve znění do 31. 12. 2012. Při příležitosti repliky se přitom k této otázce odlišně nevyjádřil.

Ústavní soud rozhodl, že ve věci není nutno nařizovat jednání ve smyslu § 44 zákona o Ústavním soudu ve znění účinném od 1. 1. 2013, neboť od tohoto jednání nelze očekávat další objasnění věci a Ústavní soud v řízení o projednávané ústavní stížnosti žádné dokazování neprováděl.

IV.

Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. ustanovení § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

Ústavní soud ve své judikatuře mnohokrát konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu i výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů jsou záležitostí obecných soudů. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními, zda právní názory obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda naopak jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod. Jestliže postupují obecné soudy v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu, respektují procesní ustanovení upravující základní zásady civilního procesu, jakož i záruky transparentnosti a přesvědčivosti odůvodnění svých rozhodnutí, nemůže Ústavní soud činit závěr, že proces byl veden způsobem, který nezajistil možnost spravedlivého výsledku.

Vzhledem k obsahu ústavní stížnosti a jím otevřeného ústavněprávního přezkumu především na poli čl. 36 odst. 1 a násl. Listiny, jichž se stěžovatel dovolává, jde o to, zda užitým výkladem a aplikací zejména relevantních ustanovení obchodního zákoníku nebyl soudy uplatněn výklad, jenž založil porušení některého základního práva stěžovatele a který je výrazem flagrantního ignorování příslušné kogentní normy nebo zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů právního výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. koliduje s všeobecně (konsensuálně) akceptovaným chápáním dotčených právních institutů, jemuž chybí smysluplné odůvodnění, a představuje tím interpretační svévoli (libovůli), eventuálně výklad excesivní.

Takto vymezené podmínky pro zásah Ústavního soudu však v dané věci splněny nejsou.

V právě projednávané věci přitom najdou - alespoň tedy principiálně, neboť relevantní právní úprava doznala v mezidobí změn - uplatnění východiska vyřčená Ústavním soudem v nálezu ze dne 3. 3. 2011 sp. zn. III. ÚS 2671/09 (N 33/60 SbNU 397). Ústavní soud v citovaném nálezu konstatoval, že i v případě přeměn obchodních společností, respektive při výkupu účastnických cenných papírů bylo lze užít § 220h odst. 4 obchodního zákoníku ve znění do 30. 6. 2008, podle něhož v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady zahájeném před zápisem do obchodního rejstříku je možno po provedeném zápisu pokračovat jen, dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo na řízení o dorovnání. Ostatně již sám § 131 odst. 4 obchodního zákoníku předpokládá pro nároky tam uvedené, že "osoby [jsou stižené škodou] v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami (...)". Z toho plyne, že před rozhodnutím o případném (ne)přiznání náhrady škody (resp. přiměřeného zadostiučinění) soud rozhoduje - řečeno slovy nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09 - "předběžnou otázku" vztahující se k neplatnosti usnesení valné hromady [obdobný myšlenkový algoritmus byl po zrušení § 220h obchodního zákoníku ve znění do 30. 6. 2008 vtělen do § 52 až 58 (zejména § 57) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o přeměnách obchodních společností a družstev"); v případě zmiňovaného § 57 je z hlediska návaznosti na § 220h obchodního zákoníku relevantní zejména jeho znění do 31. 12. 2011 - srov. k tomu výslovně sněmovní tisk č. 359/0, 5. volební období Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky (2006-2010), důvodová zpráva - II. Zvláštní část - K § 52 až 58]. Náhradu škody pak Ústavní soud chápal ve smyslu § 131 odst. 4 věty prvé a věty třetí obchodního zákoníku (jehož znění se v relevantním období nezměnilo) ve spojení s § 183 odst. 1 obchodního zákoníku tak, že jde nejen o náhradu škody, ale i o přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka.

V citovaném nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2671/09 dále konstatoval, že menšinoví akcionáři mohli i po provedení změn ve smyslu § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2011 pokračovat v původním řízení (tedy v řízení upínajícím se k vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady), došlo-li by ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody, respektive přiměřeného zadostiučinění, popřípadě na řízení o dorovnání ve smyslu § 220k obchodního zákoníku. Podle Ústavního soudu tato změna řízení umožňuje menšinovým akcionářům bránit svá práva jako plnohodnotným účastníkům řízení, oponenturu proti samotnému rozhodnutí valné hromady z toho nevyjímaje.

Tento názor vyřčený III. senátem Ústavního soudu je ve svém důsledku podporován i stanoviskem pléna Ústavního soudu z 23. 4. 2013 sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 (ST 36/69 SbNU 867; 132/2013 Sb.). Plénum Ústavního soudu v citovaném stanovisku zdůraznilo - byť v poněkud jiném kontextu - že snížení garance práva menšinových akcionářů, jež by i eventuálně například vedlo ke zrušení právního předpisu, nemůže mít vliv na již nastalé přechody účastnických cenných papírů ve prospěch hlavního akcionáře. Soudy jsou ale na druhou stranu povinny poskytnout dotčeným menšinovým akcionářům soudní ochranu. Tím ostatně Ústavní soud myšlenkově navázal na již zmiňovaný nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05. Podle něj zejména platí, že právní úprava výkupu účastnických cenných papírů (respektive možnost jejich výkupu) není sama o sobě protiústavní; skutečnost, že při výkupu může dojít k zásahu do ústavně zaručených práv menšinových akcionářů, legitimitu (legalitu) samotného výkupu aprobovaného státem nezpochybňuje, naopak může ale svědčit o tom, že stát neposkytl menšinovým akcionářům adekvátní prostředky ochrany. Výkup účastnických cenných papírů může být pro menšinové akcionáře i výhodný, neboť zatímco devadesátiprocentní podíl hlavnímu akcionáři umožňuje - kromě majetkového benefitu - rovněž určovat směřování a vývoj celé společnosti, v případě menšinových akcionářů vystupuje do popředí zejména (ovšem nikoli pouze) investiční přínos jejich účasti na společnosti; takovéto rozvržení sil přitom může podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 atraktivitu podílu menšinového akcionáře snižovat, a výkup ze strany hlavního akcionáře tak vlastně může svým způsobem představovat - jsou-li podmínky ochrany menšinových akcionářů správně nastaveny - pro minoritní podílníky výhodu. Samo vlastnictví akcie totiž podle Ústavního soudu neposkytuje takovou míru ekonomické a investiční jistoty jako jiný majetek, neboť rozsah práv je zejména odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a se samotnou podstatou akciové společnosti je spojeno určité riziko změn v postavení jejich společníků (akcionářů). Proto rovněž nelze bez dalšího uvažovat v kategorii "rovnost - nerovnost" v relaci mezi menšinovými akcionáři a akcionářem hlavním; v daném případě se totiž jedná především o rovnost z hlediska velikosti podílů na základním kapitálu.

Právě uvedená specifika vlastnictví akcií však nemohou podle Ústavního soudu - jak bylo již nastíněno - znamenat, že by akcionářům (minoritní z toho nevyjímaje) neměla být veřejnou mocí zajištěna ochrana. Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 v tomto kontextu výslovně poznamenává (srovnej mimo jiné jeho bod 65), že nelze vyloučit možné zneužití práva výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem, a tím i zásah do ústavně zaručených práv (svobod) nejen samotných společníků (akcionářů), ale také do práv akciové společnosti; takovéto konkrétní porušení (zásah) jistě může najít (a také najde) odraz například v řízení o případné ústavní stížnosti při posuzování okolností konkrétního případu, neboť například ochranný mechanismus zákazu zneužití menšiny nebo většiny zakotvený v § 56a obchodního zákoníku se vztahuje i na právo výkupu účastnických cenných papírů.

Pro úplnost nutno v této souvislosti ještě odkázat na judikaturu Spolkového ústavního soudu SRN spojující vytěsnění menšinových akcionářů se ztrátou právního postavení takového podílníka (srovnej k tomu terminologie jako: "Verlust der Rechtsposition" či "vermögensrechtliche Stellung") a stanovující podmínku jeho úplného hospodářského ("voll wirtschaftlich") odškodnění - srovnej k tomu BVerfG, Beschluss vom 16. 5. 2012 - 1 BvR 96/09, 1 BvR 117/09, 1 BvR 118/09, 1 BvR 128/09, 1 BvR 117/09, BvR 118/09, 1 BvR 128/09, po úpravě citováno a parafrázováno podle Neue Juristische Wochenschrift - Spezial, sešit 17, 2012, strana 529.

Jak vyplynulo z výše uvedených závěrů, prostor ingerence soudů do právních vztahů vyplývajících z právem aprobované možnosti výkupu cenných papírů je omezen; ve svém důsledku jde o jeden z dílčích projevů akcie jako cenného papíru a hospodářské aktivity (včetně podnikatelského rizika) do ní vtělené. Na druhou stranu sám Ústavní soud připustil - a plyne to i z letmo naznačené judikatury Spolkového ústavního soudu SRN - že držení akcií i v případě menšinového akcionáře nelze zcela ztotožnit toliko s investičním (majetkovým) beneficiem, ale je nutno jej chápat šířeji. Toto musí reflektovat i obecné soudy v případných sporech, byť nikoliv v tom smyslu, že by bylo lze rozhodnutím soudů bez dalšího ovlivňovat ekonomicko-právní uspořádání té které společnosti, a to dokonce zpětně.

Již přitom Nejvyšší soud ve své judikatuře - srovnej například souhrnně rozsudek tohoto soudu ze 14. 11. 2008 sp. zn. 32 Cdo 1664/2008 (právě citované rozhodnutí v daném případě vycházelo z řešení otázek hospodářské, respektive nekalé soutěže, nicméně jeho úvahové koncepty v něm nastíněné mají podle Ústavního soudu zjevně obecnější uplatnění) - dovodil, že přiměřené zadostiučinění v penězích přichází nejčastěji v úvahu v případě, kdy zásah do nemateriální sféry poškozeného může způsobit ztráty také v jeho majetkové sféře a nelze předpokládat, že nepeněžitá satisfakce tuto ztrátu vyrovná. Nárok na přiměřené zadostiučinění tak lze využít nejen v případech nehmotné újmy, ale lze jej uplatnit také k vyrovnání újmy, která má materiální důsledky. To je nutno ovšem odlišovat od situace, kdy byla stižena toliko majetková sféra poškozeného; v takové situaci může být prostředkem nápravy pouze náhrada škody, eventuálně vydání bezdůvodného obohacení. Nelze naopak připustit, aby (např. z důvodů obtížného prokazování výše škody) si cestou požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění poškozený saturoval jemu vzniklou újmu hmotnou. Přiměřenost zadostiučinění je přitom podle Nejvyššího soudu nutné poměřovat ve vztahu k důsledku, který se jednáním škůdce projevil u poškozeného [po úpravě citováno podle Lasák, J. K právu na přiměřené zadostiučinění v penězích v důsledku zneužití dominantního postavení. Právní fórum, 2009, č. 5, s. 207 (206-209)].

Z naznačených obecných hledisek lze pak podle Ústavního soudu učinit několik závěrů.

Příslušná právní úprava (ať už se jednalo o nálezem Ústavníhosoudu sp. zn. III. ÚS 2671/09 reflektovaný § 220h odst. 4 obchodního zákoníku, či řešení v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev) umožňovala a umožňuje ve stanovené lhůtě změnit předmět řízení, respektive návrh na zahájení řízení tak, aby řízení započaté menšinovým akcionářem před reflexí změn v obchodním rejstříku ve smyslu § 220h odst. 4 obchodního zákoníku ve znění do 30. 6. 2008 (resp. ve smyslu § 57 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, a to jak ve znění do 31. 12. 2011, tak od 1. 1. 2012) mohlo pokračovat. Koncepce právě citovaných zákonných ustanovení (jejich jednotlivých znění) přitom důsledně vychází z toho, že je to navrhovatel původního řízení o určení neplatnosti například rozhodnutí valné hromady, kdo je aktivně legitimován ke změně předmětu řízení (respektive ke změně návrhu na zahájení řízení). Takovou změnu však stěžovatel v právě projednávaném řízení neinicioval. Neučinil tak i přesto, že - řečeno slovy nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09 - samotné určení neplatnosti rozhodnutí v narativní části tohoto nálezu specifikované valné hromady by, kromě narušení principu právní jistoty a nabytých práv vedlejšího účastníka, nemělo rozhodného významu; nadto samotné přiznání nároku na náhradu škody a na přiměřené zadostiučinění je s to obsáhnout jak dimenzi případných deficitů rozhodnutí valné hromady původně stěžovatelem zpochybňovaného, tak dimenzi reflektující v plné šíři postavení a úlohu stěžovatele jako menšinového akcionáře.

V souladu s právě uvedeným Ústavnísoud konstatuje, že ústavní stížností napadenými rozhodnutími nebyla porušena stěžovatelova ústavní stížností jmenovaná základní práva (svobody) ani ústavněprávní principy. Právní řád stěžovateli umožňoval a umožňuje bránit jeho práva menšinového akcionáře v rozsahu a způsobem, který je z ústavněprávního hlediska plně akceptovatelný, leč stěžovatel těchto možností nevyužil.

Stěžovatelův případ konečně podle názoru Ústavníhosoudu nevykazuje diskrepance procedurálního charakteru vážící se k aplikaci evropského práva. Tu Ústavní soud jednak odkazuje na závěry obecných soudů shora rekapitulované, jednak poznamenává, že postupoval-li by stěžovatel způsobem shora popsaným, patrně by reflexi odrážející aplikaci evropského práva ani argumentačně nevyužil.

Proto Ústavnísoud stěžovatelovu ústavní stížnost zamítl v souladu s § 82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru