Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

IV. ÚS 1106/08 #1Nález ÚS ze dne 10.03.2009K nezbytnosti společného řízení o žalobách menšinových akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání (ústavněkonformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku)

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam1
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - PO
Dotčený orgánSOUD - VS Praha
SOUD - KS Plzeň
Soudce zpravodajVýborný Miloslav
Typ výrokuvyhověno
Předmět řízení
právo na soudní a jinou právní ochranu /spravedlivý proces /právo každého na projednání věci v jeho přítomnosti
procesní otázky řízení před Ústavním so... více
Věcný rejstříkkontradiktornost řízení
řízení/přerušení
Obchodní společnost
akcionář
Akciová společnost
akcionářská práva a povinnosti
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 52/52 SbNU 519
EcliECLI:CZ:US:2009:4.US.1106.08.1
Datum vyhlášení19.03.2009
Datum podání02.05.2008
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb., čl. 36 odst.1, čl. 38 odst.2

Ostatní dotčené předpisy

513/1991 Sb., § 220k odst.5, § 220k odst.1, § 220p odst.4

99/1963 Sb., § 112, § 94 odst.3, § 93, § 83 odst.2, § 109 odst.2 písm.c


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


O žalobách akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání podle § 220k odst. 1 obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. června 2008, se vede společné řízení, v němž budou mít všichni akcionáři, kteří podají příslušnou žalobu až do okamžiku pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení, postavení účastníka řízení. S ohledem na § 220k odst. 5 obchodního zákoníku bude takovým výkladem zajištěno jejich právo být slyšen a vyjádřit se ke všem prováděným důkazům podle čl. 38 odst. 2 Listiny.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

Na návrh stěžovatelky POPINJAY, s. r. o. zrušil IV. senát Ústavního soudu nálezem ze dne 10. března 2009 podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy v řízení o ústavních stížnostech usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. března 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165.

Narativní část

Napadeným usnesením Krajského soudu v Plzni bylo přerušeno řízení, v němž se stěžovatelka domáhala přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání při převzetí jmění společnosti Sokolovská uhelná, a. s., hlavním akcionářem. Své rozhodnutí soud odůvodnil skutečností, že shodný nárok uplatnila u tamního soudu řada menšinových akcionářů, přičemž v jiné věci již byl ustanoven znalec ke zjištění přiměřené výše dorovnání, která má zásadní význam i pro přerušené řízení. Vrchní soud v Praze napadeným usnesením zamítl odvolání stěžovatelky proti uvedenému rozhodnutí. Podle odvolacího soudu první pravomocný vyhovující rozsudek o žalobě menšinového akcionáře je ve smyslu § 220k odst. 5 obchodního zákoníku závazný nejen pro hlavního akcionáře, ale i pro ostatní menšinové akcionáře, pokud jde o výši vypořádání na jednu akcii. Po právní moci takového rozsudku tím ztratí význam jakékoliv dokazování ke stanovení správné výše dorovnání, pročež má smysl pokračovat pouze v řízení, v němž s ohledem na jeho průběh lze předpokládat, že bude rozhodnuto nejdříve. Stěžovatelka ústavní stížností brojila zejména proti tomu, že v důsledku přerušení řízení obecný soud odmítl jednat o jejím návrhu a odkázal jí na řízení vedené v jiné věci, jehož se však nemůže účastnit, a tedy ani vyjádřit se k navrhovaným důkazům, případně navrhnout důkazy další.

Odůvodnění rozhodnutí Ústavního soudu

Ačkoliv ústavní stížnost směřuje proti procesnímu rozhodnutí, Ústavní soud jí shledal přípustnou, neboť pokud by stěžovatelka byla se svou ústavní stížností odkázaná teprve na dobu, kdy již bude pravomocně rozhodnuto o její žalobě, ztratila by možnost jakkoli ovlivňovat (jiné) řízení, v němž jako jediném proběhne dokazování vztahující se k základu uplatňovaného práva a jehož výsledek pak co do základu přiznaného práva bude závazný i pro řízení zahájené stěžovatelkou.

Ústavní soud se v obecné rovině zabýval principem kontradiktornosti řízení, přičemž uvedl, že z hlediska ústavní konformity postupu soudu v řízení je zcela nepřijatelné, aby subjekt, o jehož práva a povinnosti reálně v řízení jde, byl zbaven možnosti se jej účastnit, a tím plně těžit z práv náležejících účastníku řízení. V dané věci lze nalézt ústavněkonformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. června 2008, podle kterého je soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání, závazné pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva i vůči ostatním akcionářům. Aby byla náležitě zajištěna stěžovatelčina práva být slyšena a efektivně se řízení účastnit, je nutno dospět na základě ústavněkonformního výkladu § 220k odst. 5 obchodního zákoníku k závěru, že o všech žalobách menšinových akcionářů, kteří podali příslušnou žalobu až do okamžiku pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení, se vede jedno společné řízení. Tito akcionáři tak budou ex lege rovněž účastníky tohoto řízení. Pokud tedy stěžovatelka podala příslušnou žalobu jako první, je povinností Krajského soudu v Plzni pokračovat v řízení zahájeném stěžovatelkou, v němž bude rozhodováno o základu přiznaného práva a jehož účastníky se v důsledku závazného výkladu podaného Ústavním soudem stanou ex lege i navrhovatelé z řízení, která byla zahájena později. V důsledku napadených usnesení došlo k porušení základního práva stěžovatelky, aby její věc byla projednána v její přítomnosti a aby se mohla vyjádřit ke všem prováděným důkazům podle čl. 38 odst. 2 Listiny, jakož i jejího práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.

Soudcem zpravodajem v dané věci byl Miloslav Výborný. Žádný ze soudců neuplatnil odlišné stanovisko.

IV.ÚS 1106/08 ze dne 10. 3. 2009

N 52/52 SbNU 519

K nezbytnosti společného řízení o žalobách menšinových akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání (ústavněkonformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku)

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Vlasty Formánkové a soudců Miloslava Výborného a Michaely Židlické - ze dne 10. března 2009 sp. zn. IV. ÚS 1106/08 ve věci ústavní stížnosti obchodní společnosti POPINJAY, s. r. o., se sídlem Na Královce 31/4, 101 00 Praha 10, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 3. 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146, jimiž bylo přerušeno řízení, v němž se stěžovatelka domáhala přezkoumání přiměřenosti výše vypořádání při převzetí jmění společnosti Sokolovská uhelná, a. s., hlavním akcionářem, za účasti Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni jako účastníků řízení a obchodní společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s., se sídlem Staré náměstí 69, 356 00 Sokolov, jako vedlejší účastnice řízení.

Výrok

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 3. 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146 se ruší, neboť jimi bylo porušeno základní právo stěžovatelky, aby její věc byla projednána v její přítomnosti a aby se mohla vyjádřit ke všem prováděným důkazům, garantované čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, a tudíž i základní právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

Odůvodnění:

I.

1. Ve své včas podané ústavní stížnosti žádá stěžovatelka zrušení v záhlaví označených usnesení obecných soudů s tím, že jimi bylo porušeno její právo na spravedlivý proces ve smyslu efektivního přístupu k soudu rozhodujícímu o základu jejího právního nároku.

2. Stěžovatelka uvádí, že otázkou postupu ve věci přezkoumání výše přiměřeného vypořádání se zabýval Ústavní soud ve věci sp. zn. I. ÚS 819/06 [usnesení ze dne 25. 1. 2007 (ve SbNU nepublikováno)], v níž bylo předmětem ústavní stížnosti nespojení věcí ke společnému projednání Krajským soudem v Plzni (dále též "krajský soud"). Ústavní soud podanou ústavní stížnost odmítl pro nepřípustnost, neboť v zásadě nelze napadnout postup nalézacího soudu, pokud řízení ještě probíhá, ale je třeba vyčerpat všechny procesní prostředky k ochraně práva; k porušení práva na spravedlivý proces by došlo tehdy, pokud by stěžovateli bylo upřeno právo domáhat se svého nároku u soudu (např. bezdůvodné odmítnutí jednat, nečinnost soudu). Stěžovatelka má za to, že přerušením řízení v projednávané věci krajský soud výslovně odmítl o stěžovatelčině návrhu jednat a odkázal stěžovatelku na řízení vedené někým jiným, jehož se ovšem nemůže účastnit v postavení účastníka řízení. Stěžovatelka může jen němě přihlížet průběhu sporu vedenému osobou, kterou nezná a která jí není povinována vést spor řádně a v jejím zájmu. Nadto nemůže vznášet námitky proti osobě znalce ani navrhovat další důkazy. Nelze tedy tvrdit, že by měla k dispozici efektivní procesní prostředky k ochraně svého práva na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání; výsledek řízení je předurčen, aniž by stěžovatelka mohla do řízení fakticky zasáhnout.

3. Dále stěžovatelka podotýká, že je jí známo, že Ústavní soud odmítá brát v úvahu srovnání české právní úpravy se zahraniční, nicméně upozorňuje, že v zahraničí je stanovena povinnost spojení všech řízení zahájených včas podanými návrhy na přezkoumání, čímž je zaručeno právo na spravedlivý proces. Konstatuje, že nemá žádnou možnost dosáhnout spojení řízení, a poukazuje jednak na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1117/2001 a jednak na úsilí menšinových akcionářů o spojení jiných řízení, která směřovala proti téže žalované společnosti, kdy Krajský soud v Plzni sdělil, že věci nebude spojovat, a jeho postup byl aprobován výše citovaným nálezem (správně usnesením) Ústavního soudu. Stěžovatelka je proto přesvědčena, že nynější ústavní stížnost nelze odmítnout pro nevyčerpání procesních prostředků k ochraně práva s tím, že má hypotetickou možnost dosáhnout spojení věcí, která je závislá na diskreci či libovůli obecného soudu. Požadavek hospodárnosti řízení jako důvodu pro přerušení věci a nespojení nemůže být nadřazen právu na osobní projednání věci před soudem (srov. odstavec 25 rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Delcourt proti Belgii).

4. Na závěr stěžovatelka poukazuje na ustanovení § 83 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), které zakotvuje překážku věci zahájené pro případy dalších žalob o přezkoumání přiměřeného vypořádání, což má za následek zastavení řízení a odmítnutí ústavní stížnosti z formálních důvodů. Důsledky zastavení řízení budou stejné jako u přerušení řízení.

5. Předsedkyně senátu Krajského soudu v Plzni ve svém vyjádření k ústavní stížnosti uvádí, že stěžovatelčina ústavní práva nebyla dotčena. Jinak ponechává ústavní stížnost bez vyjádření a nemá námitek proti rozhodnutí ve věci bez nařízení jednání.

6. Předseda senátu Vrchního soudu v Praze (dále též "vrchní soud") ve svém vyjádření k ústavní stížnosti konstatuje, že zákonná úprava neumožňuje podání ústavní stížnosti proti předmětným procesním rozhodnutím obecných soudů, neboť nejde o konečná rozhodnutí ve věci, a proto navrhuje, aby Ústavní soud podanou ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou nebo zamítl jako nedůvodnou.

7. Vedlejší účastnice ve svém vyjádření k ústavní stížnosti podporuje stanovisko obecných soudů a navrhuje odmítnutí ústavní stížnosti pro zjevnou neopodstatněnost, případně zamítnutí pro nedůvodnost; současně však ústavní stížnost považuje za předčasně podanou, neboť jí není napadáno meritorní rozhodnutí, a tudíž nedochází k zásahu do ústavně zaručených práv (srov. usnesení sp. zn. III. ÚS 275/06 ze dne 6. 4. 2006 a usnesení sp. zn. II. ÚS 3061/07 ze dne 24. 4. 2008 - ve SbNU nepublikována). K porušení práv má dojít v budoucnu a nelze s jistotou říci, že nastane. Ústavní stížnost je podmíněna zachováním stávajících poměrů, protože návrh v nejdále pokročivším řízení může být vzat zpět, a ve stěžovatelčině řízení se tak bude moci pokračovat. Postup krajského soudu je v souladu s ustanovením § 220p odst. 4 ve spojení s § 220k odst. 1, 5 a 7 obchodního zákoníku a garantuje realizaci rovnosti všech minoritních akcionářů, poněvadž se všem dostane stejného vypořádání. Nadto stěžovatelka ani nežádá zrušení ustanovení § 220p obchodního zákoníku. Je žádoucí hospodárně vyřešit předběžnou otázku základu přiznaného práva v rámci jednoho řízení, což je ústavně konformní a legitimní konstrukce, a je zřejmé, že v řízení o předběžné otázce nevznikají stěžovatelce žádná procesní práva; jinak by došlo k popření institutu předběžné otázky. Zájem navrhovatelů ve všech paralelních řízeních je stejný, navrhovatel v nejdál pokročivším řízení je aktivní. Mimoto se jedná o nesporné řízení, v němž je soud povinen provést i jiné než navržené důkazy. Splnění podmínek pro spojení věcí z důvodu hospodárnosti podle ustanovení § 112 občanského soudního řádu nelze mít za prokázané; takové posouzení je věcí krajského soudu a stěžovatelka tento postup nenavrhovala.

8. Dne 12. 11. 2008 bylo Ústavnímu soudu doručeno doplnění ústavní stížnosti, v němž stěžovatelka poukazuje na novější judikaturu Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze. Z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1019/2006 vyplývá, že podání návrhu akcionáře podle ustanovení § 183c odst. 5 obchodního zákoníku v době, kdy již jiný akcionář dříve zahájil řízení ve věci stejné nabídky převzetí a toto řízení nebylo dosud pravomocně skončeno, je nutno považovat za přistoupení k prvnímu řízení, protože jinak by pozdější navrhovatelé nemohli plně uplatnit svá procesní práva. V usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. UL 6/2008-67 pak bylo takto vyslovené pravidlo vztaženo i na právo výkupu podle ustanovení § 183k obchodního zákoníku, z čehož stěžovatelka dovozuje, že je aplikovatelné i na převod jmění podle ustanovení § 220p obchodního zákoníku. Stěžovatelčina věc tedy měla být projednána jako základní spor a další žaloby měly být považovány za přistoupení ke stěžovatelkou zahájenému řízení. Stěžovatelka žádá o přednostní vyřízení své ústavní stížnosti, neboť podala žalobu již v roce 2005 a soudy jí do dnešního dne neumožnily projednání její věci v kontradiktorním řízení, ale hledají záminky, aby tak nemusely učinit.

9. Vedlejší účastnice ve vyjádření k doplňku ústavní stížnosti uvádí, že právní závěry Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu nelze vztáhnout na převod jmění na hlavního akcionáře, neboť se jedná o odlišný právní institut. Navíc citovaná rozhodnutí se týkají možnosti automatického spojení řízení či přistoupení k řízení; předmětem ústavní stížnosti je přerušení řízení.

10. V replice k vyjádření vedlejší účastnice a vrchního soudu oponuje stěžovatelka názoru, že rozhodnutí v řízení 48 Cm 86/2005 není konečným rozhodnutím; tvrdí, že toto rozhodnutí zbavuje stěžovatelku ovlivnit svými procesními úkony výši hodnoty vypořádání na jednu akcii. Stěžovatelkou napadená argumentace vychází z usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 275/06 ze dne 6. 4. 2006 (ve SbNU nepublikováno), které připouští výjimky z formulovaného pravidla a navíc se týkalo jiných skutkových okolností, protože v dané věci se stěžovatel účastnil všech řízení, což není stěžovatelčin případ. Stěžovatelka odkazuje na nález Pl. ÚS 16/99 [nález ze dne 27. 6. 2001 (N 96/22 SbNU 329; 276/2001 Sb.)], dle kterého konečnost některých procesních rozhodnutí může vést k odmítnutí spravedlnosti. Připomíná, že právo na přezkumné řízení bylo pilířem některých odmítavých rozhodnutí Ústavního soudu ve věcech zápisu do obchodního rejstříku a žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Principu hospodárnosti řízení bude dosaženo i při společném projednání všech věcí. Jednotlivá řízení navzájem netvoří překážku tvořenou předběžnou otázkou; to, co vedlejší účastnice označuje za předběžnou otázku, je obsaženo v každém z paralelních řízení. Pokud vedlejší účastnice vytýká stěžovatelce, že nepodala návrh na zrušení ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku, pak zřejmě přehlédla, že toto ustanovení bylo s účinností k 30. 6. 2008 zrušeno.

11. Podle ustanovení § 44 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, může Ústavní soud se souhlasem účastníků od ústního jednání upustit, nelze-li od něj očekávat další objasnění věci. Jelikož kumulativní podmínky citované právní normy byly naplněny, bylo od ústního jednání upuštěno.

II.

12. Ústavní soud si vyžádal spisy Krajského soudu v Plzni sp. zn. 48 Cm 77/2005, 49 Cm 76/2005, 48 Cm 86/2005 a 46 Cm 110/2005, z nichž zjistil následující.

13. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 21. 3. 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146 přerušil řízení, v němž se stěžovatelka domáhala přezkoumání přiměřenosti výše vypořádání při převzetí jmění společnosti Sokolovská uhelná, a. s., hlavním akcionářem. Své rozhodnutí odůvodnil skutečností, že shodný nárok uplatnila u tamního soudu řada menšinových akcionářů, přičemž ve věci 48 Cm 86/2005 již byl ustanoven znalec ke zjištění přiměřené výše vypořádání, která má zásadní význam i pro přerušené řízení [srov. ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.]. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 2. 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165 rozhodnutí nalézacího soudu potvrdil. Z odůvodnění odkazujícího na relevantní právní úpravu se podává, že první pravomocný vyhovující rozsudek o žalobě menšinového akcionáře je závazný nejen pro hlavního akcionáře, ale i pro ostatní menšinové akcionáře, pokud jde o výši vypořádání na jednu akcii. Po právní moci takového rozsudku ztratí význam veškeré dokazování ke stanovení správné výše vypořádání v dalších řízeních. Má proto smysl pokračovat pouze v řízení, které pokročilo nejdále a v němž bude rozhodnuto nejdříve. Argumenty stěžovatelky o možnosti zmanipulování výsledku v prvním řízení bez konkrétních indicií přijmout nelze; soudy soudním znalcům v zásadě důvěřují.

14. V návaznosti na toto rozhodnutí podala stěžovatelka návrh na spojení řízení s řízením vedeným pod sp. zn. 48 Cm 86/2005, na kterýžto návrh Krajský soud v Plzni reagoval sdělením, že řízení v její věci bylo přerušeno.

III.

15. Dříve, než může Ústavní soud přikročit k přezkumu opodstatněnosti či důvodnosti ústavní stížnosti, je povinen zkoumat splnění podmínek projednatelnosti ústavní stížnosti. V dané věci zjistil Ústavní soud, že formálně bezvadnou ústavní stížnost předložila včas k podání ústavní stížnosti oprávněná a řádně zastoupená stěžovatelka; současně jde o návrh, k jehož projednání je Ústavní soud příslušný. Ústavní soud však musel věnovat zvláštní pozornost otázce přípustnosti ústavní stížnosti.

16. Podle ustanovení § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu je ústavní stížnost nepřípustná, jestliže stěžovatel nevyčerpal všechny procesní prostředky, které mu zákon k ochraně jeho práva poskytuje; to neplatí pro mimořádný opravný prostředek, který orgán, jenž o něm rozhoduje, může odmítnout jako nepřípustný z důvodů závisejících na jeho uvážení. Za procesní prostředek k ochraně práva zákon považuje jak řádný a mimořádný opravný prostředek s výjimkou obnovy řízení, tak jakýkoli jiný návrh, který je způsobilý zahájit řízení, v němž se navrhovatel může domoci odstranění jím namítané vady řízení či vady rozhodnutí.

17. Jinými slovy, podstatným znakem ústavní stížnosti je její subsidiarita v poměru k opravným prostředkům dostupným v rámci obecného soudnictví. Ze zásady subsidiarity ústavní stížnosti vyplývá závěr, že zákon má na mysli zejména procesní prostředky proti meritorním rozhodnutím, a nikoli proti dílčím procesním, byť samostatně pravomocným rozhodnutím. Z tohoto pravidla Ústavní soud ve své judikatuře připouští výjimky spočívající v tom, že lze napadat i rozhodnutí, která jsou způsobilá bezprostředně a citelně zasáhnout do základních práv stěžovatele a která tvoří samostatnou uzavřenou součást řízení, přestože řízení ve věci samé dosud neskončilo (např. rozhodnutí o stížnosti proti usnesení o vzetí do vazby). V takovém případě Ústavní soud nepovažuje ústavní stížnost za předčasnou a připustí ji k meritornímu projednání. Nemůže však být stěžovateli na újmu, pokud ústavní stížnost s ohledem na její subsidiární charakter v tomto okamžiku neuplatní a s ústavněprávní argumentací počká až na ústavní stížnost podanou proti rozhodnutí o poslednímu opravném prostředku ve věci samé. Tak by tomu mohlo být pouze tehdy, kdy by otázka, o níž bylo rozhodnuto v relativně samostatné fázi řízení, nemohla být v dalším průběhu řízení znovu posouzena (např. uvalení vazby), a tedy ani nastolena v ústavní stížnosti proti poslednímu rozhodnutí ve věci samé [srov. nález sp. zn. III. ÚS 441/04 ze dne 12. 1. 2005 (N 6/36 SbNU 53)].

18. Ústavnímu soudu je známa existence dvou jeho usnesení - usnesení sp. zn. I. ÚS 819/06 ze dne 25. 1. 2007 a usnesení sp. zn. I. ÚS 1548/08 ze dne 4. 7. 2008 (ve SbNU nepublikována) - odmítajících pro nepřípustnost ústavní stížnosti účastníků řízení vedených paralelně Krajským soudem v Plzni ve věci přiměřeného vypořádání ze strany vedlejší účastnice - společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s., jimiž stěžovatelé brojili proti nespojení věcí, resp. proti přerušení řízení ze stejného důvodu jako v nyní projednávané věci. Je nepochybné, že nyní podaná ústavní stížnost směřuje proti procesnímu rozhodnutí, jehož přezkum Ústavním soudem v zásadě nebývá přípustný právě s ohledem na subsidiaritu ústavní stížnosti. Ústavní soud je však přesvědčen, že v dané věci je namístě aplikovat závěry obsažené ve výše citovaném nálezu, poněvadž stěžovatelka může být bezprostředně a aktuálně dotčena na svém právu na projednání věci v její přítomnosti a v právu vznášet námitky a vyjadřovat se ke všemu, co v řízení vyšlo najevo. Pokud by stěžovatelka byla se svou ústavní stížností odkázána teprve na dobu, kdy již bude pravomocně rozhodnuto o její žalobě, ztratila by možnost jakkoli ovlivňovat (jiné) řízení, v němž jako jediném proběhne dokazování vztahující se k základu uplatňovaného práva a jehož výsledek pak co do základu přiznaného práva bude závazný i pro řízení zahájené stěžovatelkou, a to aniž by ona v jí zahájeném řízení mohla úspěšně uplatnit své právo vznášet námitky proti takovému výsledku, neboť daná otázka již nebude moci být v jí zahájeném řízení otevřena. Uvedené důvody vedou Ústavní soud k závěru, že podaná ústavní stížnost je přípustná.

19. Po zvážení všech okolností případu dospěl Ústavní soud k závěru, že podaná ústavní stížnost je též důvodná.

20. Ustanovení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod garantuje každému možnost obrátit se na soud se svou záležitostí s cílem domoci se ochrany svých práv. Právo na soudní ochranu je pak nerozlučně spjato s právem na spravedlivý proces, které vytváří předpoklady pro to, aby procedura, jíž se má poskytnout ochrana dotčenému právu, proběhla náležitým způsobem, tj. při respektování procesního předpisu a v souladu s ústavními principy.

21. Jeden z neopominutelných prvků práva na spravedlivý proces představuje zásada audiatur et altera pars (budiž vyslechnuta i druhá strana), která je Ústavním soudem chápána jako povinnost soudu vytvořit prostor zaručující účastníku řízení možnost účinně uplatňovat námitky a argumenty, které jsou způsobilé ovlivnit rozhodování soudu a s nimiž se soud musí v rozhodnutí náležitě vypořádat; vytvoření prostoru pro účinné vznesení námitek (v kontradiktorním schématu řízení) nejlépe zajišťuje ochranu základních práv, jež je z hlediska fair procesu prvotním účelem soudního řízení. Institucionálně garantovaná možnost dotčených osob návrhy a námitkami účinně participovat na soudním procesu patří mezi elementární pravidla soudního řešení sporů [srov. např. odstavec 18 nálezu sp. zn. II. ÚS 1374/08 ze dne 8. 7. 2008 (N 128/50 SbNU 125) nebo odstavec 17 nálezu sp. zn. II. ÚS 814/08 ze dne 21. 5. 2008 (N 97/49 SbNU 451)]. Stejně se k nezbytnosti tohoto principu jakožto jednoho z předpokladů zajištění spravedlivého procesu staví Evropský soud pro lidská práva, pravidelně judikující, že jedním z elementů práva být slyšen je princip kontradiktorního řízení, jenž vykládá v tom smyslu, že každá procesní strana musí obecně mít příležitost nejen předložit důkazy na podporu svých tvrzení, ale také být seznámena a vyjádřit se ke všem důkazům a stanoviskům uplatněným s cílem ovlivnit rozhodnutí soudu (srov. namátkou např. bod 33 rozsudku z 18. 3. 1997, č. stížnosti 21497/93, ve věci Mantovanelli proti Francii, dostupný v databázi HUDOC na www.echr.coe.int).

22. Princip kontradiktorního řízení je tedy neodmyslitelnou součástí jakékoli soudní činnosti, neboť rozhodující orgán lze označit za soud jedině tehdy, jestliže předtím, než vynese rozhodnutí, poskytne každé ze stran příležitost seznámit ji se svým stanoviskem (srov. Matscher, F.: The right to a fair trial in the case-law of the organs of the European Convention on Human Rights. In: The right to a fair trial. Council of Europe Publishing, 2000, s. 16-17). Soud samozřejmě není povinen předneseným stanoviskům a tvrzením přisvědčit (což musí později ve svém rozhodnutí racionálně vysvětlit); klíčovým momentem je skutečnost, že tomu, o jehož práva a povinnosti se jedná, byl vytvořen prostor pro plnou participaci na řízení v rozsahu, v jakém mohou být dotčeny jeho oprávněné zájmy. Z hlediska ústavní konformity postupu soudu v řízení je totiž zcela nepřijatelné, aby subjekt, o jehož práva a povinnosti reálně v takovém řízení jde, byl zbaven možnosti se jej účastnit a tím plně těžit z práv náležejících účastníku řízení. Opačným výkladem je rovněž popřena zásada vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva), rozvíjená v poměrech moderního právního státu, jež subjekty právních vztahů pojímá jako emancipované jedince, kteří se musí aktivně přičinit o to, aby jejich práva byla respektována a chráněna, a nikoliv se spoléhat na ochranitelskou ruku paternalistického státu. Jestliže však tito jedinci nesou odpovědnost za průběh a výsledek svého sporu, je nezbytné dát jim k dispozici takové nástroje, aby svá práva mohli náležitě hájit.

23. Jádrem podané ústavní stížnosti je výklad a aplikace ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku a procesní důsledky s nimi spojené, které zakládají nepřípustné ústavněprávní konsekvence v tom směru, že stěžovaným postupem a rozhodnutími obecných soudů byla porušena stěžovatelčina ústavně zaručená práva.

24. Stěžovatelkou nastolený problém lze řešit v rovině výkladu jednoduchého práva za současného respektování interpretačních pravidel vyslovených Ústavním soudem. Z konstantní judikatury Ústavního soudu [srov. např. nález sp. zn. II. ÚS 369/01 ze dne 18. 12. 2002 (N 156/28 SbNU 401) nebo nález sp. zn. III. ÚS 257/98 ze dne 21. 1. 1999 (N 10/13 SbNU 65)] vyplývá, že funkcí Ústavy, zvláště ústavní úpravy základních práv a svobod, je její "prozařování" celým právním řádem. Smysl Ústavy spočívá nejen v úpravě základních práv a svobod, jakož i institucionálního mechanismu a procesu utváření legitimních rozhodnutí státu (resp. orgánů veřejné moci), nejen v přímé závaznosti Ústavy a v jejím postavení bezprostředního pramene práva, nýbrž i v nezbytnosti státních orgánů, resp. orgánů veřejné moci interpretovat a aplikovat právo pohledem ochrany základních práv a svobod. V posuzované věci to znamená povinnost soudů interpretovat jednotlivá zákonná ustanovení v první řadě z pohledu účelu a smyslu ochrany ústavně garantovaných základních práv a svobod. Tudíž i při případné, hypoteticky možné konkurenci více metodologicky racionálně obhajitelných interpretačních alternativ je nutno zvolit jako výsledek výkladu tu, která opodstatněně nabývá přednosti před ostatními, tj. upřednostnit interpretaci takovou, jež je ústavně konformnější [srov. např. nález sp. zn. IV. ÚS 104/08 ze dne 1. 7. 2008 ze dne 1. 7. 2008 (N 118/50 SbNU 9)].

25. Pro náležité zajištění stěžovatelčina práva být slyšena a efektivně se řízení účastnit není třeba, aby obecné soudy rozhodly o spojení věcí ke společnému řízení podle ustanovení § 112 o. s. ř., o přistoupení vedlejšího účastníka podle ustanovení § 93 o. s. ř. či o přistoupení dalšího účastníka řízení podle ustanovení § 94 odst. 3 o. s. ř., neboť je ústavně konformním výkladem ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku nutno dospět k závěru, že o všech návrzích se vede jedno společné řízení, jehož účastníky jsou ex lege všichni menšinoví akcionáři, kteří podají příslušnou žalobu až do okamžiku pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení. Jestliže menšinový akcionář podá u soudu návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání v penězích v situaci, kdy již jiný akcionář takové řízení ve stejné věci zahájil dříve, nelze než tento později podaný návrh považovat za úkon, jímž tento menšinový akcionář přistupuje k dříve zahájenému řízení. Stanoví-li totiž obchodní zákoník v ustanovení § 220k odst. 5, že o základu nároků všech menšinových akcionářů bude rozhodnuto v jediném řízení, a má-li být současně zachován výše zmiňovaný princip kontradiktornosti řízení, je nutno z několika dostupných výkladů ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku zvolit výklad zde Ústavním soudem předestřený, jelikož právě a jedině ten plně konvenuje jak požadavku v jediném řízení rozhodnout o základu (výši) dorovnání výměnného poměru akcií pro každého akcionáře, jenž právo na dorovnání u soudu uplatnil, tak požadavku naplnění kautel ústavnosti upínajících se k zabezpečení spravedlivého procesu. Pouhá možnost vyjádřit se k důkazům provedeným v řízení, jehož účastníkem konkrétní menšinový akcionář není (viz sdělení krajského soudu ze dne 8. 3. 2007 na č. l. 101 spisu sp. zn. 49 Cm 76/2005), nedostačuje, poněvadž takto poskytnutou možností se nevyčerpávají veškerá procesní práva účastníka řízení (např. právo samostatně navrhnout důkazy, podat odvolání apod.).

26. Uvedený výklad ze zákona (ex lege) nastavšího přistoupení dalších účastníků do prvně zahájeného řízení nejen že přiléhavě a ústavně konformně vystihuje propojení práva na kontradiktorní řízení s požadavkem zabezpečit jeho hospodárnost, ale skýtá i řadu dalších výhod naplňujících spravedlivost řízení. Na rozdíl od "běžného" přistoupení (§ 92 odst. 1 o. s. ř.) tu není potřeba návrh původního žalobce; spojení věcí je ve výlučné dispozici soudu vázaného kritériem "zájmu hospodárnosti řízení" (§ 112 odst. 1 o. s. ř.); ani vedlejší účastenství by plnohodnotnou účast ostatních (pozdějších) žalobců přitom nezabezpečilo (srov. § 93 odst. 3 o. s. ř.), nehledě na to, že narozdíl od soudu se takový žalobce vůbec nemusí o dříve zahájeném řízení dozvědět.

27. Pro další postup v řízení před Krajskýmsoudem v Plzni je podstatné, že stěžovatelka podala žalobu na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání jako první. Krajský soud proto bude pokračovat v řízení zahájeném stěžovatelkou, v němž bude rozhodnuto o základu přiznaného práva a jehož účastníky se v důsledku závazného výkladu podaného Ústavním soudem stanou ex lege i navrhovatelé z řízení, která byla zahájena později. V zájmu hospodárnosti může krajský soud v tomto řízení využít důkazních prostředků navržených a provedených v souběžně vedených řízeních za současného respektování procesních práv všech účastníků řízení, tj. - bude-li to navrhováno - důkazy znovu v potřebném rozsahu provede a všem účastníkům řízení umožní se k nim vyjádřit.

28. Pokud vedlejší účastnice ve svém vyjádření podporujícím opačný právní názor zdůrazňuje respektování principu hospodárnosti a rovnosti menšinových akcionářů, sluší se upozornit, že tyto argumenty nebyly v úvahách Ústavníhosoudu opomenuty a výše předložený výklad je respektuje. Projednání věci v jednom řízení za účasti všech navrhovatelů logicky brání nehospodárnému vedení paralelních řízení o témž základu práva; eventuálně možný výklad zásady hospodárnosti v tom směru, že je neekonomické vést řízení se všemi navrhovateli, protože postačí je vést pouze s jedním, je absurdní a zcela popírá právo jednotlivce vyjádřit se ke všemu, co v řízení vzešlo najevo. Princip rovnosti zůstává předestřeným výkladem Ústavního soudu nejen zachován v původní šíři, ale dokonce je ještě posílen tím, že menšinoví akcionáři požívají rovnosti co do základu přiznaného práva i v rozsahu jim dostupných procesních práv.

29. K již uvedenému Ústavnísoud dodává, že - jak na to přiléhavě upozornila i stěžovatelka - k podobným závěrům v právně připodobnitelné věci dospěla i rozhodovací praxe obecných soudů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1019/2006).

30. Z výše vyložených důvodů shledal Ústavnísoud podanou ústavní stížnost důvodnou a napadená rozhodnutí obecných soudů zrušil podle ustanovení § 82 odst. 1 a odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru