Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

III. ÚS 989/08 #1Nález ÚS ze dne 12.02.2009Stanovení ceny při povinném převzetí akcií - soudní uvážení

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - PO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Praha
SOUD - MS Praha
Soudce zpravodajKůrka Vladimír
Typ výrokuzamítnuto
Předmět řízení
základní práva a svobody/rovnost v právech a důstojnosti a zákaz diskriminace
právo na soudní a jinou právní ochranu /spravedlivý proces /opomenuté důk... více
Věcný rejstříkZnalecký posudek
žaloba/na plnění
Cena
soudní uvážení
Akcie
Akciová společnost
akcionářská práva a povinnosti
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 26/52 SbNU 247
EcliECLI:CZ:US:2009:3.US.989.08.1
Datum vyhlášení24.02.2009
Datum podání18.04.2008
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb., čl. 1, čl. 11 odst.1, čl. 36 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

151/1997 Sb., § 19 odst.1 písm.a, § 1 odst.3 písm.a

370/2000 Sb.

513/1991 Sb., § 183b, § 183c odst.3, § 183c odst.5, § 155, § 183e odst.8

563/1991 Sb., § 27 odst.4, § 27 odst.5


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Stanovení přiměřené ceny za akcii při povinné nabídce převzetí akcií je výsledkem soudního uvážení, přičemž § 183c odst. 3 obchodního zákoníku obsahuje demonstrativní kriteria pro její stanovení. Pokud existují dvě odlišné koncepce stanovení ceny na základě různých metod výkladu a obecné soudy upřednostní vědomě jednu z nich, aniž by druhou pominuly v odůvodnění svých rozhodnutí, neporušují právo na spravedlivý proces zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ani základní právo na ochranu majetku garantované čl. 11 odst. 1 Listiny.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

III. senát Ústavního soudu nálezem ze dne 12. února 2009 podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy v řízení o ústavních stížnostech zamítl návrh stěžovatelky M. CAMBELL & SONS LIMITED na zrušení rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2008 č. j. 29 Odo 160/2006-222, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 6. 2005 č. j. 14 Cmo 463/2004-185 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 6. 2004 sp. zn. 50 Cm 128/2002-120.

Narativní část

Stěžovatelka se žalobu domáhala po žalované společnosti zaplacení rozdílu mezi cenou 740 Kč za jednu akcii společnosti Stavby silnic a železnic, a. s. uvedenou v povinné nabídce převzetí žalované, kterou stěžovatelka přijala ohledně 83 165 akcií, a cenou 1 291,50 Kč, o níž se domnívá, že byla cenou přiměřenou. Žaloba byla zamítnuta, k odvolání stěžovatelky bylo rozhodnutí soudu I. stupně potvrzeno a dovolání stěžovatelky bylo zamítnuto. Podstatou sporu (i ústavní stížnosti) je výklad § 183c odst. 3 obchodního zákoníku [Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě akcií. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány Střediskem cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen "průměrná cena")…] týkající se stanovení ceny akcií při povinné nabídce převzetí akcií. Dále stěžovatelka napadá znalecký posudek pro stanovení ceny akcií, který zadal soud I. stupně a také způsob, jakým byly soudem hodnoceny znalecké posudky zadané samotnou stěžovatelkou.

Odůvodnění rozhodnutí Ústavního soudu

Ústavní soud rozhodl, že se obecné soudy použitým výkladem § 183c odst. 3 obchodního zákoníku ve znění účinném do 10. 11. 2001 (rozhodný den) nedopustily interpretační libovůle. Závěr, zda je cena v povinné nabídce převzetí „přiměřená hodnotě akcií“ náleží uvážení soudu, který tímto způsobem ve svém rozhodnutí vymezí relativně neurčitý pojem stanovený zákonem. Soudní uvážení je korigováno demonstrativním výčtem kritérií pro určení přiměřené hodnoty akcií, který je obsažen v § 183c odst. 3 obchodního zákoníku. Výklad použitý obecnými soudy nebyl projevem ani faktického omylu či excesu a nevybočil tak ze zásad spravedlivého procesu. Pokud existují dvě odlišné koncepce stanovení ceny na základě různých metod výkladu a obecné soudy upřednostní vědomě jednu z nich, byť pro stěžovatele nepříznivější, aniž by druhou pominuly v odůvodnění svých rozhodnutí, nepředstavuje tento jejich postup porušení ústavně zaručených práv. Ústavní soud též nepřisvědčil námitkám stěžovatelky ohledně znaleckých posudků.

Ústavní soud tedy dospěl k závěru, že uvedeným postupem obecné soudy neporušily základní právo na spravedlivý proces garantované čl. 36 odst. 1 Listiny ani základní právo na ochranu majetku garantované čl. 11 odst. 1 Listiny.

Soudcem zpravodajem v dané věci byl Vladimír Kůrka. Žádný ze soudců neuplatnil odlišné stanovisko.

III.ÚS 989/08 ze dne 12. 2. 2009

N 26/52 SbNU 247

Stanovení ceny při povinném převzetí akcií - soudní uvážení

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

Ústavního soudu - III. senátu složeného z předsedy senátu Jana Musila a soudců Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a Jiřího Muchy - ze dne 12. února 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08 ve věci ústavní stížnosti společnosti M. CAMBELL & SONS LIMITED, se sídlem 59-61 Acropoleus Avenue Savvides Monarch Center, Nikósie 2012, Kyperská republika, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2008 č. j. 29 Odo 160/2006-222 o zamítnutí stěžovatelčina dovolání, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 6. 2005 č. j. 14 Cmo 463/2004-185, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, a proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 6. 2004 č. j. 50 Cm 128/2002-120, jímž byla zamítnuta stěžovatelčina žaloba, kterou se domáhala po žalované společnosti Eurovia S. A., se sídlem 18, Place de l´Europe, Rueil-Malmaison, Francie (v řízení o ústavní stížnosti v postavení vedlejší účastnice) zaplacení částky 45 865 497,50 Kč s příslušenstvím jako rozdílu mezi cenou 740 Kč za jednu akcii společnosti Stavby silnic a železnic, a. s., uvedenou v povinné nabídce převzetí vedlejší účastnice, kterou stěžovatelka přijala ohledně 83 165 akcií, a cenou 1 291,50 Kč, o níž se domnívá, že byla cenou přiměřenou.

Výrok

Ústavní stížnost se zamítá.

Odůvodnění:

1. Stěžovatelka se ve včas podané ústavní stížnosti, která i v ostatním splňuje náležitosti ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), domáhá, aby Ústavní soud vyslovil, že v záhlaví označenými rozsudky obecných soudů byla porušena její ústavně zaručená základní práva upravená v čl. 11 odst. 1 a 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), a aby v důsledku toho tato rozhodnutí zrušil.

2. Z obsahu ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 50 Cm 128/2002 se podává, že stěžovatelka se žalobou domáhala po žalované společnosti Eurovia S. A., se sídlem 18, Place de l´Europe, Rueil-Malmaison, Francie (dále též jen "vedlejší účastnice"), zaplacení částky 45 865 497,50 Kč s příslušenstvím, jako rozdílu mezi cenou 740 Kč za jednu akcii společnosti Stavby silnic a železnic, a. s., uvedenou v povinné nabídce převzetí vedlejší účastnice, kterou stěžovatelka přijala ohledně 83 165 akcií, a cenou 1 291,50 Kč, o níž se domnívá, že byla cenou přiměřenou.

3. Městský soud v Praze žalobu zamítl s odůvodněním, že "veřejně obchodovatelné akcie je nutno vykoupit za cenu dle § 183c obch. zákoníku, tedy za cenu odpovídající šestiměsíčnímu váženému průměru cen na veřejném trhu". Soud prvního stupně obsáhle vyložil, v čem spatřuje účelový kontext tohoto řešení.

4. Soud prvního stupně v této souvislosti především uvedl, že "účelem ust. § 183c obch. zákoníku je zajistit možnost prodeje akcií za cenu stanovenou objektivně, nikoli s přihlédnutím ke zvláštním výhodám, které by eventuálně přineslo nabytí většího množství akcií, nebo povinnost učinit dle zákona povinnou nabídku. Jediným objektivním kritériem pro stanovení ceny za povinný odkup akcií se jeví právě ceny z anonymních obchodů, které by měly být stanoveny na základě anonymních nabídek a poptávek na koupi a prodej akcií na veřejných trzích. Prodává-li se totiž větší množství akcií umožňujících dosažení významného postavení ve společnosti, může být sjednaná cena za akcii vyšší než cena, za kterou se akcie prodávají na veřejném trhu, tím ovšem nedochází k poškození akcionářů, neboť takovou cenu by za své akcie na veřejných trzích nedosáhli.".

5. Položil dále důraz na okolnost, že využití nabídky převzetí představovalo svobodnou volbou stěžovatelky; uvedl, že žalobce před vznikem povinné nabídky převzetí měl dvě možnosti; buď si akcie ponechat, a nebo je prodat za cenu, kterou trh akceptuje, a toto právo mu musí být zachováno i po vzniku povinnosti žalovaného učinit nabídku převzetí. "Cena navržená žalovaným byla o 18 % vyšší než cena, kterou by žalobce dostal zaplaceno, pokud by prodával na veřejném trhu".

6. Soud prvního stupně konečně i vyložil, proč nevycházel z horního limitu přiměřené ceny akcie ve výši 1 178 Kč stanovené posudkem, který vyhotovil jím "jmenovaný znalec". Znalec podle jeho názoru "operoval pouze s předpokládaným vývojem a odhadem možné ekonomické situace v budoucnu, vycházel z předpokladů odvozených z aktuální situace kapitálového trhu, vzal v úvahu budoucí tržby v hotovosti s ohledem na možný budoucí i přítomný ekonomický vývoj", a oprostil se od ekonomických a jiných informací známých po "rozhodném datu v listopadu 2001". Hodnotu jedné akcie (1 178 Kč) stanovil s tím, že "trh nevstřebal hodnotu očekávaných příjmů do kurzu akcií, a tedy jím stanovenou hodnotu akcie nelze označit za tržní hodnotu".

7. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze ústavní stížností rovněž napadeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

8. Přisvědčil stěžovatelce potud, že je "zavádějící", pokud soud prvního stupně uvedl, že "veřejně obchodovatelné akcie je nutno vykoupit dle § 183c obchodního zákoníku, tedy za cenu odpovídající šestiměsíčnímu váženému průměru cen na veřejném trhu", což by odpovídalo "spíše formulaci" uvedeného ustanovení ve znění platném před 1. 1. 2001.

9. Dále konstatoval, že i ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák. v rozhodném znění zakotvuje coby směrodatné kritérium pro určení ceny při povinné nabídce "průměrnou cenu", čímž se umožňuje "efektivní výstup ze společnosti za spravedlivých podmínek reflektujících hodnotu společnosti před tím, než v ní byla získána většina". Vážený šestiměsíční průměr cen (průměrná cena) není po novelizaci obchodního zákoníku provedené v roce 2000 závazným určením ceny, nýbrž podkladem, ze kterého bude vycházet znalec v posudku podle § 183c odst. 5 obch. zák. pro posouzení přiměřenosti ceny při povinné nabídce. Východiskem výpočtu průměrné ceny, která má odrážet vývoj tržní hodnoty cenných papírů, vysvětlil odvolací soud, jsou všechny obchody s cennými papíry, které eviduje Středisko cenných papírů. Za stěžejní ve sporu pak soud označil otázku, zda cena 740 Kč za akcii, stanovená v nabídce převzetí, je přiměřená hodnotě akcií, která musí být určena znalcem při zohlednění korigujících hledisek.

10. Vrchní soud konstatoval, že základem pro stanovení ceny podle § 183c odst. 3 obch. zák. je znalecký posudek, který musel vyhovovat kritériím Komise pro cenné papíry, jež v rozhodné době udělovala k nabídce převzetí souhlas, zejména musel umožnit posouzení, zda cena navržená v nabídce převzetí je přiměřená hodnotě akcií, neboť závěr o přiměřenosti je jedním ze základních předpokladů pro udělení souhlasu Komise. V rámci řízení o udělení souhlasu Komise znalecký posudek přezkoumala, a pojem hodnoty akcií přitom podle jeho názoru vykládala jako hodnotu tržní. Komise znalecký posudek (zpracovaný společností American Appraisal, s. r. o.) "shledala vyhovujícím a souhlas s nabídkou převzetí udělila.".

11. Odvolací soud, vycházeje ze zjištění, že znalecký posudek American Appraisal, s. r. o., stanovil hodnotu akcií pevnou částkou (776 Kč), rezultoval, že nabízená cena 740 Kč je přiměřená. Závěry posudku neměl za vyvrácené posudkem soudních znalců, neboť zjištěná hodnota akcie "se vejde do rozpětí", jež tito znalci vymezili, jestliže jako minimální stanovili průměrnou cenu 627,54 Kč a maximum určili současnou hodnotou budoucích očekávaných výnosů odhadnutou na 1 178 Kč, přičemž výslovně uvedli, že nejde o cenu tržní. Odvolací soud vzal v úvahu též zjištění těchto znalců, podle něhož přiměřenost ceny by neměla být posuzována podle odhadu výnosové hodnoty jedné akcie, nýbrž ve vztahu k trhu, přičemž částka 1 178 Kč je zhruba dvojnásobkem tehdejších tržních cen.

12. Odvolací soud se též ztotožnil se soudem prvního stupně co do hodnocení posudku jím jmenovaných znalců. Konstatoval, že pokud znalecký posudek American Appraisal, s. r. o., vyhověl požadavkům Komise při udělení souhlasu a nebyl vyvrácen ani soudem stanovenými znalci, není důvod pro doplnění řízení revizním posudkem ani dalšími důkazy navrhovanými stěžovatelkou (zejména týkajícími se ocenění akcií při nabídce převzetí v jiných společnostech). Provedené důkazy tedy představují způsobilý podklad pro závěr o přiměřenosti ceny akcie. Shodně se soudem prvního stupně tak uzavřel, že cena akcie uvedená v nabídce převzetí je cenou přiměřenou a neodporuje ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák.

13. O dovolání stěžovatelky rozhodl dovolací soud rovněž napadeným rozsudkem tak, že je zamítl (§ 243b odst. 2 věta před středníkem o. s. ř.); vysvětlil, že dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., uzavřel však, že není důvodné.

14. Nejvyšší soud přisvědčil vedlejší účastnici, že pokud "zásadní právní význam dovolatelka dle vlastního vyjádření přisuzuje výkladu ustanovení § 183c obch. zák., ve znění účinném ke dni 10. listopadu 2001", dovolacímu přezkumu "takto pojaté zadání otevřeno není", neboť "odvolací soud na něm v dané šíři rozhodnutí nezaložil".

15. Otázku zásadního právního významu Nejvyšší soud identifikoval na podkladě "celkového kontextu rozhodnutí odvolacího soudu" s problémem, "zda je přípustné, aby znalec vyjadřující se k tomu, nakolik je cena akcií nabídnutá v povinné nabídce převzetí podle § 183b obch. zák. (ve znění účinném ke dni 10. 11. 2001) přiměřená jejich hodnotě ve smyslu § 183c odst. 3 a 5 obch. zák., výsledek zjištěný metodou diskontovaných peněžních toků (DCF) korigoval směrem dolů váženým průměrem cen, za něž byly s posuzovanými akciemi uskutečněny obchody v době šesti měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, když konstatoval, že hodnotu určenou metodou DCF nelze vzhledem k podmínkám panujícím na trhu v době vzniku povinnosti považovat za tržní, a uzavřel, že nabídnutá cena je přiměřená, pohybuje-li se v rozmezí mezi průměrnou cenou a hodnotou, k níž znalec dospěl metodou DCF".

16. Nejvyšší soud dotčená ustanovení obchodního zákoníku podrobně vyložil zejména s poukazem na hlediska historická, teleologická a komparativní.

17. Nejprve připomenul důvodovou zprávu k zákonu č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, akcentující "nestandardností českého kapitálového trhu" vynucenou "dílčí korekci" předchozí úpravy vycházející z váženého průměru cen z obchodů na veřejných trzích jakožto jediného kritéria pro určení minimální ceny povinné nabídky převzetí.

18. Dovolací soud uplatnil rovněž teleologický výklad tím, že účel předmětného normativního řešení ztotožnil se zajištěním možnosti "snadného výstupu minoritních akcionářů z jejich investice" zajištěním likvidity cenných papírů dotčených provedeným či posíleným ovládnutím za podmínek, které reflektují tržní situaci před ovládnutím či jeho posílením, ale také respektují zásadu rovnosti akcionářů, když navrhovatel musí nabídnout všem akcionářům (nemají-li se ocitnout v horším právním postavení) alespoň cenu, již se v rozhodné době zavázal uhradit jinému akcionáři či jiným akcionářům (princip prémiové ceny). Vymezenému účelu může podle Nejvyššího soudu "vyhovovat jedině taková interpretace požadavků na minimální cenu povinné nabídky převzetí, která v maximální možné míře a prioritně odráží právě panující tržní podmínky v době vzniku povinnosti", zatímco "ostatním metodám určování hodnoty účastnických cenných papírů pro účely stanovení minimální ceny povinné nabídky převzetí podle § 183b obch. zák. je nutno přisoudit pouze podpůrný význam, jsou-li dány důvody domnívat se, že trh byl v rozhodné době deformován vlivy, které snižují jeho kurzotvornou funkci (např. mimořádně nízkou likviditou, zakázanými manipulacemi atd.).".

19. Jelikož zákon č. 370/2000 Sb. byl převážně novelou harmonizační, pak coby na podpůrný referenční rámec dovolací soud poukázal rovněž na "směrnici o nabídkách převzetí (tzv. třináctou směrnici)", jejíž ustanovení čl. 5 odst. 4 ukládá členským státům odvíjet tzv. spravedlivou cenu výlučně od ceny prémiové s výjimkou možnosti členských států připustit, aby orgán dohledu minimální cenu zjištěnou prostřednictvím prémiové ceny upravil s ohledem na konkrétní okolnosti případu a předem vymezená kritéria.

20. Nejvyšší soud dále uvedl, že prioritním indikátorem hodnoty cenného papíru, který je přijat k obchodování na veřejném (nyní regulovaném) trhu, je právě kurz dosahovaný na tomto trhu, což je zásada, na níž stojí "řada platných právních předpisů", kupříkladu ustanovení § 19 odst. 1 písm. a) zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku), ve znění pozdějších předpisů, nebo ustanovení § 27 odst. 4 a 5 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

21. Nejvyšší soud v takto ustaveném rámci právního posouzení věci uzavřel, že odvolací soud nepochybil, shledal-li správnými závěry znaleckého posudku, který pro účely minimální ceny povinné nabídky převzetí korigoval hodnotu určenou metodou diskontovaných peněžních toků částkou zjištěnou jako vážený průměr cen dosahovaných na trhu s posuzovanými akciemi v době šesti měsíců před vznikem povinnosti s poukazem na to, že jedině tuto částku lze (vzhledem ke konkrétním okolnostem daného případu) považovat za tržní hodnotu oceňovaných akcií, vůči níž měla být navržená cena přiměřená.

22. Nejvyšší soud dal konečně najevo, že "věcnou správnost znaleckého posudku a závěrů, k nimž znalec dospěl na základě výtek přednášených dovolatelkou, přitom posuzovat nemůže, když tyto otázky nejsou pro chybějící judikatorní přesah a skutkový charakter dovolacímu přezkumu otevřeny".

23. Podle stěžovatelčiny kritiky, vtělené do obsáhlé ústavní stížnosti, byla její práva porušena z důvodů, které lze rozčlenit do tří základních okruhů:

23.1. Výhrady proti interpretaci § 183c odst. 3 obch. zák.

23.2. Výhrady proti znaleckému posudku zadanému soudem prvního stupně.

23.3. Výhrady proti hodnocení znaleckých posudků předložených stěžovatelkou a proti opomenutí soudu prvního stupně rozhodnout o jejím návrhu ze dne 24. 3. 2004 na vypracování revizního znaleckého posudku.

23.1. Stěžovatelka v souvislosti s otevřeným interpretačním sporem namítá, že Nejvyšší soud (ve shodě s odvolacím soudem) "v podstatě kategoricky tvrdí", že cena dosahovaná na trhu je "hlavním kritériem" pro určení "přiměřené hodnoty akcií" ve smyslu § 183c odst. 3 obch. zák. Oproti tomu proklamuje, že "obchodní zákoník sám hodnotu akcií pro účely ustanovení § 183c odst. 3 nedefinuje, nestanoví ani metodu, jak hodnotu akcií určit. Pouze stanoví, že se má přihlédnout k váženému průměru z cen, za něž byly učiněny obchody za posledních šest měsíců, a dále pak že přiměřenost ceny hodnotě akcie musí být doložena znaleckým posudkem (§ 183c odst. 5 obchodního zákoníku).". Právnímu názoru Nejvyššího soudu pak oponuje s poukazy na výklad jazykový, systematický, historický, komparativní a teleologický:

a) Z jazykového výkladu § 183c odst. 3 obch. zák. podle stěžovatelky vyplývá, že cena dosažená na trhu nemůže být, jak tvrdí Nejvyšší soud, "hlavním indikátorem hodnoty cenných papírů", protože v takovém případě by zákonodárce nestanovil, že se k této ceně má "přihlédnout", ale naopak by jednoznačně stanovil, že cena dosažená na trhu je kritériem hlavním, a naopak "přihlédnout" se má k ostatním kritériím (jak to ostatně platilo do 31. 12. 2000, kdy cena dosažená na trhu byla kritériem jediným). Z jazykového výkladu se tedy podává, že mezi hodnotu akcie a cenu dosaženou na trhu lze položit rovnítko jen tehdy, pokud i jiné oceňovací metody povedou k závěru, že hodnota akcií se rovná této tržní ceně. Kdyby se měla tržní cena rovnat vždy hodnotě akcií, pak by nemusel zákonodárce příslušné ustanovení formulovat tak, jak učinil.

b) Stěžovatelka pokládá za významnou interpretaci systematickou. "Základní interpretační pravidlo systematického výkladu" přitom identifikuje s tezí, že pokud jsou určité pojmy definovány pouze pro účely konkrétního zákona, nelze je bez dalšího používat pro jiné oblasti právní úpravy. Tak je tomu se zřetelem k § 1 odst. 3 písm. a) zákona č. 151/1997 Sb. (což dokládá materiál Komise pro cenné papíry nazvaný Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů, v poslední verzi 2.0 ze dne 26. 8. 2004, kde se na straně 5 též uvádí, že zákon č. 151/1997 Sb. není pro tyto účely použitelný), obdobně jako k zákonu č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Stěžovatelka dovozuje, že oba argumenty systematického výkladu uvedené Nejvyšším soudem jsou "prima facie chybné", neboť se argumentuje právními předpisy, které vůbec na daný problém dopadat nemohou. Za použití argumentu a contrario lze tedy dospět k závěru o zcela autonomním způsobu určení hodnoty cenného papíru pro dané účely (podle § 183c odst. 3 obch. zák.), který nelze odvozovat ani od jednoho z uvedených právních předpisů.

c) Co do výkladu historického stěžovatelka uvádí, že Nejvyšší soud nekorektně opomíjí "hned první větu" jím citovaného odstavce důvodové zprávy k bodu 203 novely obchodního zákoníku (provedené zákonem č. 370/2000 Sb.), kde se zdůrazňuje, že v § 183c odst. 3 se nově stanoví požadavky na cenu, která musí být nabídnuta. Závěr Nejvyššího soudu, že cílem novelizace "nebyl zásadní koncepční odklon od způsobu zjišťování minimální ceny ..., nýbrž pouze dílčí korekce", tak není přinejmenším přiléhavý, a to též s ohledem na Nejvyšším soudem citovanou pasáž důvodové zprávy, kde se právě zdůrazňuje, že se "nestanoví postup", jak zjistit přiměřenou cenu, ale "pouze kritéria, k nimž se přihlíží při stanovení přiměřené ceny". Pokud ovšem podle Nejvyššího soudu je hlavním indikátorem hodnoty cenných papírů jejich cena dosažená na trhu, pak již nejde o pouhé kritérium, ale právě o určení postupu při stanovení ceny, protože jiná kritéria jsou podle této interpretace podružného významu, což zjevně úmyslu vyjádřenému v důvodové zprávě neodpovídá.

d) V rovině komparativní Nejvyšší soud poukazuje na směrnici Evropského parlamentu a Rady č. 2004/25/ES ze dne 21. 4. 2004 o nabídkách převzetí, z jejíhož čl. 5 odst. 4 dovozuje, že je třeba platit cenu spravedlivou, resp. prémiovou, a potřeba požadovat znalecké posudky tím jednoznačně odpadá. Stěžovatelka však namítá, že pokud lze vůbec připustit, že tuzemskou právní úpravu účinnou od 1. 1. 2001 ve vztahu k okolnostem, které nastaly v listopadu 2001, lze vykládat s ohledem na právní úpravu přijatou na evropské úrovni o 3 roky později, pak je ale potřeba tento ve své podstatě komparativně harmonizující výklad provádět důsledně a korektně. To Nejvyšší soud podle stěžovatelky nečiní, neboť opomíjí příslušné pasáže uvedené směrnice, zejména její čl. 5 odst. 4 pododstavec druhý; toto ustanovení totiž není "rozhodně" koncipováno coby "výjimka", jak tvrdí Nejvyšší soud, a naopak je zjevné, že směrnice počítá s možností upravovat cenu akcie v závislosti na objektivně stanovených kritériích. Jedinou podmínkou je, že příslušná kritéria budou objektivní a budou upravena dozorčími orgány. Tato podmínka je podle mínění stěžovatelky splněna, neboť Komise pro cenné papíry jako orgán pověřený v rozhodné době dohledem nad aplikací § 183c odst. 3 obch. zák. příslušná kritéria stanovila (srov. výše zmiňovaný materiál Komise pro cenné papíry).

e) Ohledně teleologické interpretace stěžovatelka uvádí, že panuje-li obecná shoda na tom, že trh cenných papírů neplní v České republice svoji cenotvornou funkci, pak není vůbec zřejmé, proč Nejvyšší soud klade takový důraz na cenu dosaženou na trhu, jestliže je zjevné, že tato cena nemá právě vzhledem k těmto okolnostem dostatečnou vypovídací hodnotu. Navíc je v této souvislosti otázkou, proč by bylo nutné oceňovat akcie cílové společnosti kombinací několika metod (viz materiál Komise pro cenné papíry) a vůbec ustavovat k určení jejich hodnoty znalce, stačí-li se řídit cenou dosaženou na trhu. Takové posouzení by nepochybně byl schopen učinit i sám soud na základě zprávy Střediska cenných papírů (resp. dnes centrálního depozitáře). Stejně tak by bylo zbytečné zpracovat znalecký posudek pro účely posouzení povinného návrhu Komisí pro cenné papíry podle § 183e odst. 8 obch. zák., protože by za přiměřenou cenu musela být považována jakákoliv cena, která není menší než cena průměrná, resp. prémiová. Takovou cenu by ovšem mohla snadno stanovit sama společnost i bez nutnosti nechat vypracovat znalecký posudek.

Ústavněprávní dimenzi sporu o výklad § 183c odst. 3 obch. zák. stěžovatelka spatřuje v čl. 11 odst. 1 Listiny, podle kterého má mít vlastnické právo všech vlastníků stejný zákonný obsah a ochranu. S vlastnictvím akcií je podle § 155 obch. zák. spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Hodnota akcie by tedy měla odrážet všechny tyto aspekty, a fakticky je také odráží, jak vyplývá z metod používaných při určení hodnoty akcie, které skutečně znalci používány jsou, neboť právě tyto metody mají zajistit, aby hodnota akcie odpovídala "hodnotě" uvedených práv akcionáře. Stejný zákonný obsah však bude mít právo konkrétního akcionáře pouze tehdy, pokud bude jeho akcii přiznána právě taková hodnota, která bude přiznána akciím jiného akcionáře téže společnosti. Pokud bude hodnota konkrétní akcie určena jako hodnota nižší než hodnota akcií jiných akcionářů, pak obsah vlastnického práva nebude stejný. Obchodní zákoník z principu stejného zacházení s akcionáři v mnoha svých ustanoveních vychází (srov. zejména § 155 odst. 7 obchodního zákoníku, který stanoví, že s akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva a akciová společnost musí zacházet se všemi akcionáři stejně) a taková úprava pak odpovídá ústavnímu principu rovnosti (čl. 1 Listiny) v obsahu a ochraně vlastnického práva.

23.2. Stěžovatelka dále oponuje znaleckému posudku zadanému soudem prvního stupně, z něhož vyplynulo, že přiměřená cena za akcii "by se měla pohybovat v intervalu 627,54 Kč až 1 178 Kč".

a) Výhrady je podle stěžovatelky nutno mít již ke způsobu formulace zadání otázky znalcům, kteří "měli ocenit akcie společnosti Stavby silnic a železnic, a. s., k datu 10. 11. 2001". Správně ovšem mělo být zadáno "určení hodnoty akcií", aby si mohl soud učinit názor o tom, zda nabídnutá cena této hodnotě odpovídá (přesněji "je přiměřená této hodnotě"), jak vyžaduje § 183c odst. 3 obch. zák.

b) Znaleckým posudkem při přezkumu ceny uvedené v povinné nabídce převzetí nemůže být stanoveno cenové rozpětí, v jehož rámci bude každá cena považována za cenu přiměřenou. Logice věci odpovídá jen takový postup, kdy cena přiměřená hodnotě akcie bude určena jednou konkrétní částkou. Jen takový přístup je ústavně konformní z hlediska požadavku rovného obsahu vlastnického práva (čl. 1 a 11 Listiny), protože není možné tvrdit, že zcela stejný obsah má vlastnické právo akcionáře, který za svoji akcii obdrží 627 Kč, stejně jako akcionáře, který obdrží 1 178 Kč. Pokud bude hodnota konkrétní akcie určena jako hodnota nižší než hodnota akcií jiných akcionářů, pak obsah vlastnického práva nebude stejný.

c) "Další zásadní argument proti nemožnosti stanovit přiměřenou cenu určitým rozmezím" dovozuje stěžovatelka z "hypotetické situace, kdy by nabídnutá cena byla skutečně nepřiměřená i podle mínění znalce a soud by musel svým rozsudkem rozhodnout o povinnosti doplatit rozdíl v ceně". Pokládá otázku, "podle čeho by v takovém případě soud rozhodl o výši "přiměřené" ceny, pokud by mu znalec nabídl rozmezí, v němž dolní a horní hranice ceny se liší o 200 %? Obchodní zákoník zjevně nepřipouští, že by soud v takovém případě rozhodoval podle své volné úvahy, tudíž by soud musel svůj rozsudek opřít o znalecký posudek, který by mu však v takovém případě oporu neposkytl".

d) Stěžovatelka brojí rovněž proti hodnocení znaleckého posudku obecnými soudy. Znalci totiž nevyloučili, že by hodnota akcie nemohla být 1 178 Kč, soud ovšem z předchozích výroků znalců v závěru posudku dovozuje, že tuto částku "nelze označit za tržní hodnotu" (str. 7 rozsudku městského soudu). Zde podle stěžovatelky jde o "směšování dvou pojmů", a to "hodnota akcií" a "tržní hodnota", kterou soud v rozporu s § 183c odst. 3 obch. zák. vykládá jako hodnotu (bez dalšího) dosaženou na trhu cenných papírů. Stěžovatelka tuto oponenturu uzavírá konstatováním, že "z žádného provedeného důkazu nelze dovozovat, že by přiměřená cena nemohla být vyšší než nabídnutých 740 Kč za akcii, a proto jsou rozhodnutí obecných soudů arbitrární kvůli zjevnému rozporu s provedenými důkazy".

23.3. Konečně stěžovatelka vytýká, že soud prvního stupně "vůbec nerozhodl" o jejím návrhu ze dne 24. 3. 2004 na vypracování revizního znaleckého posudku, čímž porušil čl. 36 odst. 1 Listiny.

Soud prvního stupně vycházel výhradně ze znaleckého posudku již vypracovaného, čímž se dopustil "zásadního procesního pochybení", neboť zůstal opominut důkazní návrh, o kterém nebylo ani rozhodnuto, natož aby bylo zdůvodněno, proč jej nebude soud provádět. Přitom provedení takového důkazu by bylo potřeba proto, že stěžovatelka předložila mimo jiné dva znalecké posudky, které si nechala vypracovat (společnost BOHEMIA EXPERTS, a. s., a STAVEXIS, s. r. o.), z nichž vyplynula hodnota akcií vyšší, než kolik dovodili soudem ustavení znalci. Tyto dva znalecké posudky městský soud sice k důkazu provedl, v jeho rozsudku však absentuje jakékoliv jejich zhodnocení z hlediska zjištěného skutkového stavu. V rozsudku městského soudu je v této souvislosti pouze konstatováno, že soud z uvedených důkazů vycházel. Ani jediná věta však není věnována těmto dvěma posudkům z hlediska jejich závěrů, použité metodiky, srovnání s posudkem vypracovaným soudem ustavenými znalci atd. Stejně tak ani vrchní soud se k těmto znaleckým posudkům nevyjadřuje, pouze konstatuje, že soud "se vypořádal s hodnocením posudku soudem jmenovaných znalců", opět zde však není ani zmínka o posudcích předložených stěžovatelkou, jejichž existenci vrchní soud opět pouze "konstatuje", aniž by se k jejich obsahu jakkoliv vyjádřil.

24. Ve vyjádřeních k ústavní stížnosti (jež byla stěžovatelce intimována) daly obecné soudy najevo, že svá rozhodnutí pokládají za věcně správná; poukazovaly na to, že se s oponenturou obsaženou v ústavní stížnosti již dříve (v jimi vedených řízeních) vypořádaly, respektive že některé námitky byly vzneseny až v řízení před Ústavním soudem, a uzavřely, že ústavní stížnost nepokládají za důvodnou.

25. Městský soud v Praze ve vyjádření došlém Ústavnímu soudu dne 25. 8. 2008 nejprve zpochybnil výklad § 183c odst. 3 obch. zák. podaný ústavní stížností coby "účelový".

26. Podle soudu prvního stupně zákonodárce novelou obchodního zákoníku sledoval jen to, aby soud měl možnost korigovat vážený průměr cen, např. tehdy, budou-li prokázány "nepřípustné kurzotvorné zásahy". Naopak chtěl-li by zákonodárce, aby soud výslovně přihlédl i k jiným hlediskům, pak by - z hlediska případného budoucího gramatického výkladu - mohl jednoduše do textu novelizované normy tato hlediska - alespoň příkladmo - uvést. Systematický výklad předestřený stěžovatelkou nekoliduje se závěry obecných soudů a odkazem na materiál Komise pro cenné papíry opomíjí, že právě tento orgán posudek aproboval. Soud prvního stupně oponuje rovněž stěžovatelčinu komparativnímu a teleologickému výkladu; zdůrazňuje, že účelem novely nebyl "totální zásah do určování výkupových cen akcií", ale jen modifikace "dosavadní úpravy pro případ, že vážený průměr, především pro nedovolené zásahy na trhu, jako jediné hledisko neobstojí". Stěžovatelka "nemůže zneužívat institutu výkupu, aby dosáhla pro sebe příznivější ceny než té, jakou mohla reálně (především na trhu) získat jejich prodejem anonymnímu zájemci".

27. Poukaz na porušení čl. 11 odst. 1 Listiny pokládá soud prvního stupně za jen "spekulativní".

28. Námitky proti znaleckému posudku vypracovanému soudem ustanovenými znalci stěžovatelka vznesla až v ústavní stížnosti. "Absurdní" je podle soudu prvního stupně námitka, že je třeba určit "jedinou správnou cenu", neboť "kdyby se soudem ustanovený znalec, byť i nevýrazně a např. v řádech několika Kč ve svém znaleckém úsudku odlišoval od dřívějšího posudku schváleného Komisí pro cenné papíry, za niž pak došlo k odkupu", musela by být položena otázka, zda "by tím byly všechny odkupy bez dalšího neplatné".

29. K situaci opomenutého důkazního návrhu na vypracování revizního znaleckého posudku soud prvního stupně odkázal na část odůvodnění rozsudku vrchního soudu, která stanoví, že "pokud původní znalecký posudek vyhověl požadavkům Komise při udělení souhlasu a nebyl vyvrácen ani soudem stanovenými znalci, není důvod pro doplnění řízení revizním posudkem ani dalšími důkazy navrhovanými žalobkyní (zejména týkajícími se ocenění akcií při nabídce převzetí v jiných společnostech)".

30. Stěžovatelkou namítaný jiný znalecký posudek vyhotovený rovněž společností American Appraisal, s. r. o., nebyl v době rozhodování soudu k dispozici.

31. Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření ze dne 12. 8. 2008 připomenul obsah odůvodnění svého - ústavní stížností napadeného - rozsudku.

32. Nejvyšší soud ve vyjádření ze dne 9. 8. 2008 vymezil směrodatná teoretická hlediska pro "spravedlivé vyvážení zájmů obou stran povinné nabídky převzetí - navrhovatele i adresátů nabídky".

33. Dovolací soud k institutu povinné nabídky převzetí konstatoval, že "adresáti nabídky získají možnost akcie prodat za panující tržní cenu. Budou-li mít akcie za "hodnotnější", než určují tržní mechanismy, akcie neprodají a ponechají je ve svém majetku. Navrhovatel naopak sice i nadále bude (proti své vůli) nucen odkoupit akcie, o něž nemusí mít žádný zájem, na druhé straně ale bude tyto akcie nabývat za cenu, která je reálná a za kterou je tedy případně může i prodat, aniž tím utrpí významnější ztrátu. Povinná nabídka převzetí i tak zasáhne do jeho právního postavení (když např. bude muset soustředit dostatek likvidních prostředků na nákup těchto akcií), stane se tak ovšem v míře ještě ústavněprávně únosné.".

34. Nejvyšší soud vyslovil přesvědčení, že "v prostředí tržní ekonomiky ani nelze hledat lepší indikátor spravedlivé "hodnoty" určitého statku, než je hodnota, která se ustálí volným působením sil nabídky a poptávky".

35. Dále se Nejvyšší soud zevrubně vyjádřil k výkladu § 183c odst. 3 obch. zák.

36. Ohledně gramatického výkladu připomenul, že "pokud zákonodárce v posuzovaném ustanovení výslovně zmínil právě jen kritérium tržní ceny (v podobě váženého průměru z cen), zatímco ostatní kritéria přiměřenosti hodnoty nevypočetl ani příkladmo, nevylučuje toto jazykové vyjádření v žádném případě závěr, jejž Nejvyšší soud (ve vztahu k § 183c odst. 3 obch. zák.) zaujal, totiž že výslovně zmíněnému kritériu tržní hodnoty může být (v obecné rovině) přiznáno určité přednostní postavení, resp. že ostatní (v zákoně ani příkladmo neuvedená) hlediska není možné nad toto tržní kritérium (v obecné rovině) nadřazovat".

37. Důvodovou zprávu sice Nejvyšší soud necitoval v odůvodnění celou, ale i z jejího celkového vyznění se zřetelně podává, že nová formulace způsobu zjišťování ceny neznamená "zásadní koncepční odklon" od úpravy předchozí.

38. Nejvyšší soud zdůraznil, že "neposuzoval výklad § 183c odst. 3 obchodního zákoníku obecně, jak se původně domáhala stěžovatelka", nýbrž "dovolání připustil jen pro dílčí otázku" (shora vymezenou).

39. Vedlejší účastnice ve svém vyjádření ze dne 8. 9. 2008 namítla, že otázka, zda vážený průměr cen akcií dosažených na regulovaných trzích v posledních šesti měsících před nabídkou převzetí může být hlavním indikátorem ceny při povinné nabídce převzetí, představuje výhradně problém výkladu "jednoduchého práva". Stěžovatelka "nemůže očekávat, že při povinném výkupu akcií jí bude vyplácena cena za akcie dramaticky odlišná od ceny dosahované na veřejném trhu", jelikož "samotná nabídka převzetí nepředstavuje ani ukončení účasti ostatních akcionářů v cílové společnosti, ani změnu (omezení) převoditelnosti akcií".

40. K otázce, zda "při přezkumu ceny uvedené v povinné nabídce převzetí může být stanoveno cenové rozpětí, v jehož rámci bude každá cena považována za cenu přiměřenou", se vedlejší účastnice vyslovila tak, že znalecký posudek doc. Ing. R. D. a Ing. J. Č. byl vypracováván toliko k přezkoumání znaleckého posudku American Appraisal, s. r. o., podaného podle § 183c odst. 5 obch. zák. Poukázala na to, že právní řád nevylučuje použití "relativně neurčitých pojmů" a Ústavní soud v nálezu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.) konstatoval, že Nejvyšší soud státu Delaware v souvislosti s oceňováním připustil "každou rozumnou metodu, která bude všeobecně uznána ve finančním světě".

41. Okolnost, že "nalézacím soudem nebylo plně rozhodnuto o důkazních návrzích" stěžovatelky, podle vedlejší účastnice postrádá ústavněprávní dimenzi, jelikož soudy svá rozhodnutí postavily "na důkazech provedených, z nichž učinily skutková zjištění nepřipouštějící pochybnosti".

42. Stěžovatelka v replice ze dne 10. 10. 2008 vyjádřením soudů opětovně oponovala a dala najevo, že ústavní stížnost nadále považuje za důvodnou.

43. Ústavněprávní rozměr případu má za potvrzený též zmiňovaným nálezem Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, kde zejména v bodu 66 Ústavní soud zdůrazňuje (byť v souvislosti s tzv. nuceným výkupem akcií), že právní úprava týkající se určování přiměřené ceny akcií může být vykládána a aplikována neústavně.

44. Stěžovatelka nezpochybňuje relevanci kritéria ceny dosažené na trhu jako takové (tj. netvrdí a nikdy netvrdila, že k ní nemá být vůbec přihlíženo), ale zpochybňuje, že by tomuto kritériu měl být přisuzován hlavní význam. Poukazuje, že důvodová zpráva zdůrazňovala novost způsobu určení přiměřené ceny akcií. Stěžovatelka se ztotožnila s názorem, že je možné použít "jakoukoliv korektní uznávanou metodou", její výběr však musí být řádně odůvodněn; tomu však znalecký posudek vypracovaný na základě usnesení soudu neodpovídal.

45. Revizní posudek byl nezbytný, jelikož v dané věci existovaly a byly soudu předloženy dva další posudky, které vedly k jiným závěrům než posudek vypracovaný znalci ustavenými soudem.

46. Nelze rovněž přeceňovat okolnost, že se nejednalo o tzv. vytěsnění akcionáře, ale že šlo o povinnou nabídku převzetí, na kterou mohla stěžovatelka přistoupit a své akcie prodat, nebo ji odmítnout a akcie si podržet; kupř. u dohody o zrušení a vypořádání se zaručuje, aby se bývalému vlastníkovi dostalo adekvátní kompenzace za pozbytí jeho vlastnictví.

47. O "značné toleranci" při úvaze, zda obchody s malým počtem akcií mají vůbec nějakou relevanci, svědčí již zmíněný druhý posudek vypracovaný pro vedlejší účastnici týmž znalcem, který vypracovával posudek pro účely povinné nabídky převzetí.

48. Stěžovatelka namítá, že znalci neměli přezkoumávat již vypracovaný posudek (ten byl zkoumán Komisí pro cenné papíry), ale autonomně určit cenu akcie přiměřenou jejich hodnotě. Úkolem znalců totiž mělo být stanovení přiměřené ceny akcií, což jednoznačně plyne z § 183c odst. 5 obch. zák.

49. Vzhledem k tomu, že účastníci řízení s tím vyjádřili souhlas, Ústavní soud v dané věci upustil od ústního jednání, neboť má za to, že od něj nelze očekávat další objasnění věci (§ 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu).

50. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

51. Ústavní soud ve své judikatuře mnohokrát konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, i výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními, zda právní názory obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda naopak jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod. Jestliže postupují obecné soudy v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu, respektují procesní ustanovení upravující základní zásady civilního procesu, jakož i záruky transparentnosti a přesvědčivosti odůvodnění svých rozhodnutí, nemůže Ústavní soud činit závěr, že proces byl veden způsobem, který nezajistil možnost spravedlivého výsledku.

52. Vzhledem k obsahu prvního okruhu námitek inkorporovaných do ústavní stížnosti jde především o to, zda užitým výkladem a aplikací ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák., ve znění účinném ke dni 10. 11. 2001, nebyly v dané věci založeny nepřijatelné ústavněprávní konsekvence, tj. zda nebyl soudy uplatněn výklad, jenž je výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení z těch standardů, jež jsou v soudní praxi respektovány (a představuje tím nepředvídatelnou interpretační libovůli), resp. je v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti [srov. nález Ústavního soudu ze dne 2. 3. 2000 sp. zn. III. ÚS 269/99 (N 33/17 SbNU 235)].

53. Výklad rozhodných podmínek závěru, že cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí jsou "přiměřené hodnotě akcií" (§ 183c odst. 3 obch. zák.), je z povahy věci založen v rovině tzv. soudního uvážení, směřujícího k vymezení relativně neurčitého pojmu [srov. nález Ústavního soudu ze dne 28. 8. 2001 sp. zn. I. ÚS 528/99 (N 126/23 SbNU 217)]. Toto soudní uvážení je omezeno dalším textem ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák., které demonstrativně stanoví kritéria pro určení "přiměřené hodnoty akcií". Interpretace právní normy předjímající "přiměřenou hodnotu akcií" zde vystihuje požadavek stanovit - a to jen demonstrativním výčtem konkrétních znaků nebo určením neuzavřené množiny obecných hledisek - kritéria, s jejichž pomocí se lze k normativně užitému pojmu přiblížit. Z takto identifikovaného pojmu vycházející právní posouzení věci pak lze - z povahy věci - mít za nesprávné, lze-li učinit spolehlivý závěr, že určená kritéria definovaný pojem ve skutečnosti nepředjímají (jsou mu irelevantní nebo dokonce s ním obsahově či účelem nesouladná) anebo jsou-li ve svém souhrnu neúplná (jiná, rovněž relevantní, byla opomenuta).

54. Důvodem k zásahu Ústavního soudu je pak až stav, kdy soudy podaný výklad pojmu závislého na soudním uvážení je výrazem zjevného faktického omylu či excesu logického (vnitřního rozporu), a vybočuje tak ze zásad spravedlivého procesu; teprve tehdy lze mít zpravidla za to, že bylo dosaženo ústavněprávní roviny problému tím, že podaný právní výklad představuje nepřípustnou libovůli (srov. ve SbNU nepublikované usnesení Ústavního soudu ze dne 20. 4. 2006 sp. zn. III. ÚS 31/06, dostupné na http://nalus.usoud.cz); není samo o sobě rozhodné, že význam hledisek, jež pro ně obecný soud pokládal za určující, může být hodnocen též odlišně.

55. Tak tomu v dané věci není; neplatí, že podaný výklad ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák. nemůže - posuzováno z těchto hledisek - obstát.

56. Ze srovnání rozsudku Nejvyššího soudu a ústavní stížnosti se podává existence dvou propracovaných koncepcí kladoucích na argumenty, které vycházejí z dostupných metod výkladu obecného práva, rozdílný důraz.

57. Nelze Nejvyššímu soudu - a potažmo soudu prvního a druhého stupně - vyčítat (coby soudům rozhodujícím konkrétní věc), že přisvědčily (jen) jedné z protichůdných koncepcí; podstatné je, že zejména dovolací soud ani druhou neopomíjel, a té, již užil, dal přednost vědomě, a na důkladně argumentované bázi (dále rozvinuté ve vyjádření k ústavní stížnosti).

58. Stěžovatelka přitom neoponuje ústavní stížností napadenému rozsudku Nejvyššího soudu ohledně závěru, že dovolacímu přezkumu se v rozhodných souvislostech neotevřela "otázka výkladu ustanovení § 183c obch. zák., ve znění účinném ke dni 10. listopadu 2001" v celé šíři, ale toliko pokud jde o přípustnost takového postupu, kdy "výsledek zjištěný metodou diskontovaných peněžních toků (DCF) korigoval směrem dolů váženým průměrem cen, za něž byly s posuzovanými akciemi uskutečněny obchody v době šesti měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí".

59. Stěžovatelkou oponovanému řešení sporu o způsob stanovení ceny uvedené v povinné nabídce převzetí nelze vytýkat, že "hodnotu konkrétní akcie určovalo jako hodnotu nižší než hodnotu akcií jiných akcionářů", v důsledku čehož by měla být založena kolize s čl. 11 odst. 1 Listiny.

60. Co do druhého okruhu námitek se připomíná, že rámec, ve kterém obecné soudy vykonávají nezávisle svoji činnost, a obecné podmínky ingerence Ústavního soudu do jejich rozhodování Ústavní soud formuloval již v nálezu ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257), ve kterém vyložil, že k posouzení a přehodnocení důkazního řízení před obecným soudem může přikročit pouze v případech extrémního nesouladu právních závěrů soudu s provedenými důkazy a vykonanými skutkovými zjištěními, či v případě, kdy právní závěry soudu v žádné možné interpretaci odůvodnění soudního rozhodnutí ze skutkových zjištění nevyplývají. K takovému případu však v projednávané věci nedošlo.

61. V projednávané věci lze stěžovatelce přisvědčit, že kupř. z rozhodnutí Komise pro cenné papíry ze dne 9. 12. 2001 sp. zn. KCP/27/2001 (ASPI ID JUD30055CZ) se podává, že: "podle § 183c odst. 5 obchodního zákoníku musí být přiměřenost ceny při nabídce převzetí doložena posudkem znalce. Hodnota musí být stanovena konkrétně, nikoliv v intervalu. Je nepřípustné, aby znalec určil, že hodnota podniku se rovná např. 140 až 160 mil. Kč.".

62. Soud prvního stupně ani soud odvolací ve svých rozsudcích blíže nevysvětlily (dovolací soud k tomu neměl procesní prostor), proč by se mělo řešení podané znaleckým posudkem v řízení o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou lišit od požadavků Komise pro cenné papíry týkajících se určení ceny uvedené v povinné nabídce převzetí; v tomto směru procesní úvahy Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze vzbuzují pochybnosti.

63. K dodatečnému vysvětlení podanému ve vyjádření soudu prvního stupně, podle něhož námitka, že je třeba určit "jedinou správnou cenu", je "absurdní" tím, že by to i při minimálním rozdílu "bez dalšího" vyvolalo "neplatnost všech odkupů", postačí připomenout ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. v rozhodném znění, jehož druhá a třetí věta stanoví, že přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou.

64. Přesto však dosah stěžovatelčiny námitky, že sporný znalecký posudek stanovuje "přiměřenou cenu" intervalem, se - v rovině ústavněprávního posouzení - zjevně relativizuje zejména tím, že nenastala situace, kdy právní závěry soudu v žádné možné interpretaci odůvodnění soudního rozhodnutí ze skutkových zjištění nevyplývají (cena v povinné nabídce převzetí se nacházela uvnitř intervalu), a ústavněprávní rozměr jí proto přičíst nelze; existenci extrémního nesouladu právních závěrů obecných soudů s provedenými důkazy a vykonanými skutkovými zjištěními stěžovatelka ani netvrdí.

65. Námitka, že stanovení "přiměřené hodnoty akcií" intervalem potenciálně vnáší mezi akcionáře protiústavní nerovnost (čl. 1 a čl. 11 odst. 1 Listiny), nemá v dané věci potřebného praktického významu, jelikož uvedené "rozpětí" nebylo obsaženo v posudku znalce dokládajícího přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí (§ 183c odst. 5 věta první obch. zák. v rozhodném znění), ale až v následujícím soudním řízení. Jinak řečeno, za účastnické cenné papíry cílové společnosti vedlejší účastnice neuhrazovala rozdílné kupní ceny.

66. Ke třetí výhradě spojené s hodnocením znaleckých posudků předložených stěžovatelkou a proti opomenutí soudu prvního stupně rozhodnout o jejím návrhu ze dne 24. 3. 2004 na vypracování revizního znaleckého posudku se patří uvést, že nelze upírat validitu úvaze odvolacího soudu, podle kterého "pokud původní znalecký posudek vyhověl požadavkům Komise při udělení souhlasu a nebyl vyvrácen ani soudem stanovenými znalci, pak není důvod pro doplnění řízení revizním posudkem ani dalšími důkazy navrhovanými žalobkyní (zejména týkajícími se ocenění akcií při nabídce převzetí v jiných společnostech)".

67. Námitce spočívající v nedostatečném odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně ohledně znaleckých posudků předložených stěžovatelkou lze přisvědčit potud, že svojí stručností očekáváním, jež stěžovatelka vyvozuje z citovaných rozhodnutí Ústavního soudu, formálně nevyhovuje, resp. vyhovuje jen parciálně.

68. Není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná.

69. Odůvodněním rozsudkůsoudu prvního stupně a odvolacího soudu přitom nelze jakkoliv upřít, že informaci, z jakých důvodů bylo vydáno stěžovatelce nepříznivé rozhodnutí, podávají.

70. Pokud stěžovatelka jen pro "dokreslení" poukazuje na znalecký posudek vypracovaný společností American Appraisal, s. r. o., ke dni 10. 11. 2001 k určení ceny přiměřené hodnotě akcie společnosti Eurovia S. A. ke dni 31. 5. 2005, je třeba souhlasit s názorem, že správnost znaleckého posudku nelze bez dalšího poměřovat posudkem (v něm použitými metodami oceňování akcií) pozdějším.

71. Je proto namístě shrnout, že z hlediska vyložených principů ústavněprávního přezkumu existence relevantního zásahu do ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatelky nebyla doložena. Ústavnísoud tím nevstupuje do odborného sporu o výklad podústavního práva, nýbrž (toliko) uzavírá, že právní posouzení konkrétní věci, které mu bylo předestřeno k posouzení, mít za ústavně nekonformní nelze.

72. Na tomto základě Ústavnísoud ústavní stížnost podle § 82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu nálezem zamítl.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru