Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

III. ÚS 2714/16 #1Nález ÚS ze dne 31.10.2017Nerozpoznání otázky zásadního právního významu v dovolacím řízení

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - PO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Praha
SOUD - MS Praha
STÁTNÍ ZASTUPITELSTVÍ - VSZ Praha
Soudce zpravodajFiala Josef
Typ výrokuvyhověno
odmítnuto pro nepřípustnost
Předmět řízení
procesní otázky řízení před Ústavním soudem/přípustnost v řízení o ústavních stížnostech/procesní prostředky k ochraně práva/dovolání civilní
právo na ... více
Věcný rejstříkopravný prostředek - mimořádný
dovolání/přípustnost
dovolání/otázka zásadního právního významu
dovolání/důvody
akcionář
Valná hromada
akt/neplatný
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 197/87 SbNU 225
EcliECLI:CZ:US:2017:3.US.2714.16.1
Datum vyhlášení07.11.2017
Datum podání15.08.2016
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 36 odst.1, čl. 11 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

40/1964 Sb., § 39

513/1991 Sb., § 131, § 183, § 156, § 156a

99/1963 Sb., § 237 odst.1 písm.c, § 237 odst.3


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Pomine-li Nejvyšší soud posoudit otázku zásadního právního významu a s ní souvisící argumentaci jen proto, že není takto dovolatelem výslovně označena, ač je zjevné, že se s ní ani soudy nižších stupňů jednoznačně argumentačně nevypořádaly, přičemž její řešení je důležité pro právní praxi, poruší tím právo dovolatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

Nálezem ze dne 31. 10. 2017 zrušil III. senát Ústavního soudu v řízení podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy na návrh stěžovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, a to pro rozpor s právem stěžovatelky na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny. Ve zbývající části ústavní stížnost odmítl pro nepřípustnost.

Narativní část

Stěžovatelka je menšinovou akcionářkou obchodní společnosti Vodárny Kladno – Mělník, a. s. (dále také „VKM“). Největším akcionářům této společnosti (obcím Kladno, Mělník a dalším), jakož i řadě menších akcionářů učinila v minulosti obchodní společnost Česká spořitelna, a. s., v rámci své dohody s dalšími spřízněnými společnostmi, návrh na odkup jejich akcií a za tímto účelem s nimi uzavřela „balík smluv“. Současně s jeho uzavřením akcionáři udělili České spořitelně plné moci k výkonu svých akcionářských práv. Česká spořitelna následně udělila ve shodném rozsahu substituční plnou moc další akciové společnosti, která dále udělila substituční plnou moc osobě, jež dané akcionáře zastupovala na valné hromadě dne 15. 9. 2004 a vykonávala jejich hlasovací práva. Předmětná valná hromada přijala řadu usnesení, mimo jiné i usnesení, kterými schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku VKM a pověřila představenstvo VKM k uzavření uvedené smlouvy. Stěžovatelka následně podala návrh na vyslovení neplatnosti těchto usnesení a požadovala též přiznání zadostiučinění v penězích. Městský soud její návrh zamítl v celém rozsahu. Vrchní soud stěžovatelčině odvolání vyhověl pouze částečně, ve zbytku usnesení městského soudu potvrdil. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky jako nepřípustné odmítl.

V ústavní stížnosti stěžovatelka zejména namítala, že převod akcií VKM na Českou spořitelnu nebyl, s ohledem na znění stanov, možný, neboť uzavřením „balíku smluv“ a návazně udělením plných mocí došlo k převodu hlasovacích práv na Českou spořitelnu, aniž by byly převedeny akcie samotné a aniž by byl dán souhlas valné hromady. Dle stěžovatelky tak nešlo o pouhé „zastoupení“ obcí, ale o zastřený prodej jejich hlasovacích práv. Stěžovatelka dále poukázala na personální propojení zúčastněných obchodních společností a jednání osob ve shodě, jakož i na to, že podstatou postupu České spořitelny mělo být od počátku prosazení prodeje provozní části podniku a současný pronájem vodárenské infrastruktury spřízněným společnostem, a tím i vyvedení zisků z VKM.

Odůvodnění nálezu Ústavního soudu

Při posuzování ústavní stížnosti stěžovatelky se Ústavní soud zabýval předně posouzením přípustnosti dovolání Nejvyšším soudem. Stěžovatelka v něm formulovala hned několik otázek a dovolacích důvodů. Vzhledem k tomu, že Nejvyšší soud však zásadní právní význam u žádné z nich neshledal, bylo jeho povinností své rozhodnutí řádně odůvodnit. To však neučinil, a odepřel tak stěžovatelce přístup k dovolacímu soudu.

V souvislosti s právě uvedeným Ústavní soud poukázal na své předchozí nálezy, ve kterých v obdobných věcech konstatoval porušení základních práv stěžovatelky, když Nejvyšší soud v jejích dovoláních nerozpoznal otázky zásadního právního významu a opětovně opomenul podstatnou část stěžovatelčiny argumentace, k čemuž došlo i v nyní řešené věci. Nejvyšší soud tak postupoval navzdory tomu, že stěžejními námitkami stěžovatelky se řádně nevěnovaly ani nižší soudy. Ústavní soud na tomto místě připomněl opakovaná tvrzení stěžovatelky ohledně záměrů České spořitelny a s ní ve shodě jednajících společností vyvést zisk z VKM a s tím spojenou námitku zpochybňující dobrou víru těchto subjektů. Nejvyšší soud však ani na tuto, dle Ústavního soudu důležitou část stěžovatelčiny argumentace, nijak nereagoval a dané otázky zcela pominul.

Z výše uvedených důvodu Ústavní soud shledal v postupu Nejvyššího soudu porušení stěžovatelčina práva na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny. Ústavní stížnosti v tomto rozsahu vyhověl a napadené usnesení zrušil. Ve zbývající části ústavní stížnost odmítl jako nepřípustnou.

Soudcem zpravodajem v dané věci byl Josef Fiala. Žádný soudce neuplatnil odlišné stanovisko.

III.ÚS 2714/16 ze dne 31. 10. 2017

N 197/87 SbNU 225

Nerozpoznání otázky zásadního právního významu v dovolacím řízení

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

Ústavního soudu - senátu složené ho z předsedy senátu Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaj) a Radovana Suchánka - ze dne 31. října 2017 sp. zn. III. ÚS 2714/16 ve věci ústavní stížnosti Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem Na Drahách 247, Sviadnov, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem Kateřinská 107/5, Olomouc, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. března 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833 o zamítnutí stěžovatelčina návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a Vodárny Kladno - Mělník, a. s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, ml., advokátem, se sídlem Vodičkova 699/30, Praha 1 - Nové Město, a Vrchního státního zastupitelství v Praze jako vedlejších účastníků řízení.

I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 bylo porušeno základní právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 se ruší.

III. Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá.

Odůvodnění:

I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí

1. Ústavní stížností ze dne 15. 8. 2016, doplněnou podáním ze dne 1. 9. 2016, se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí soudů, a to z důvodu porušení jejích práv zakotvených v čl. 11, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), dále čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.

2. Z ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") sp. zn. 36 Cm 87/2006 se podává, že první vedlejší účastnice - společnost Vodárny Kladno - Mělník, a. s., (dále jen "VKM") byla založena Fondem národního majetku České republiky na základě privatizačního projektu; předmětem její činnosti je provozování a rozvoj vodovodní a kanalizační infrastruktury, zajišťování dodávek pitné vody a odvádění a čistění odpadních vod. Z důvodu strategické povahy této činnosti byly většinovými vlastníky VKM od jejího vzniku dotčená města a obce okresů Kladna a Mělníka; některými menšinovými akcionáři jsou osoby odlišné od územních samosprávných celků. Základní kapitál VKM byl rozvržen (k datu 15. 9. 2004) na 94 286 akcií na majitele, 1 407 850 akcií na jméno a 1 akcii na jméno se zvláštními právy. Stěžovatelka je menšinovou akcionářkou s majetkovou účastí 58 akcií na majitele. Stanovy VKM v čl. 13 upravují omezenou převoditelnost akcií na jméno podle § 156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "obchodní zákoník"), a to tak, že akcie na jméno, jakož i všechna práva s nimi spojená, jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady VKM, s převodem musí souhlasit také osoba vykonávající hlasovací práva spojená s akcií na jméno se zvláštními právy, valná hromada VKM je povinna odmítnout udělení souhlasu s takovým převodem, nepůjde-li o převod mezi stávajícími akcionáři, kteří vlastní akcie na jméno, nebo mezi takovým stávajícím akcionářem a územním samosprávným celkem.

3. Dne 15. 9. 2004 se konala (mimořádná) valná hromada VKM, která přijala vícero usnesení, mimo jiné i usnesení, kterým schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku VKM (tzv. provozní části podniku) obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., a dále usnesení, kterým valná hromada pověřila představenstvo VKM k uzavření uvedené smlouvy o prodeji části podniku. Smlouva o prodeji části podniku měla vést k tzv. provoznímu modelu, tj. rozdělení podniku na dvě části, přičemž první část "infrastrukturní" by zůstala VKM a druhá část "provozní" by byla prodána zájemci (zde společnosti Středočeské vodárny, a. s.). Akcionáři byli dále na uvedené valné hromadě informováni o návrhu smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury (tj. vodovodní a kanalizační sítě) VKM adresovaném též obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s. Stěžovatelka následně podala návrh na vyslovení neplatnosti obou uvedených usnesení valné hromady. Současně se domáhala, aby soud uložil VKM povinnost zaplatit jí 30 000 Kč jako zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, a to za újmu spočívající v porušování jejích akcionářských práv a ve znehodnocení investic do nákupu akcií VKM.

4. Městský soud usnesením ze dne 5. 3. 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833 zamítl návrh stěžovatelky v plném rozsahu (výrok I) a uložil stěžovatelce povinnost nahradit VKM náklady řízení (výrok II). Městský soud neshledal důvodným návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku; návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva k uzavření dané smlouvy zamítl z důvodu, že takové rozhodnutí vůbec nebylo v pravomoci valné hromady. Konsekventně pak městský soud zamítl i návazný návrh na přiznání částky 30 000 Kč.

5. K odvolání stěžovatelky rozhodl Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 28. 1. 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 tak, že potvrdil usnesení městského soudu ve výroku I v části zamítající návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku. Současně vrchní soud změnil napadené usnesení ve výroku I v části zamítající návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva uzavřít danou smlouvu a vyslovil nicotnost daného usnesení valné hromady. Vrchní soud dále zrušil usnesení městského soudu ve výroku I v části zamítající návrh na přiznání částky 30 000 Kč a rovněž nákladový II. výrok prvostupňového rozhodnutí a vrátil věc městskému soudu v tomto rozsahu k dalšímu řízení (dle vyžádaného soudního spisu městský soud rozhodl ve věci zadostiučinění a nákladů řízení znovu, a to rozsudkem ze dne 21. 7. 2015 - č. l. 983 spisu; v současné době probíhá odvolací řízení).

6. Soudy z provedeného dokazování dovodily, že v roce 2002 učinila obchodní společnost Česká spořitelna, a. s., (dále jen "ČS") v rámci své dohody s obchodní společností Česká infrastrukturní, a. s., a obchodní společností VIVENDI WATER ČESKÁ REPUBLIKA, s. r. o., (dále jen "Vivendi") akcionářům VKM - největším akcionářům městům Kladno, Mělník, Odolena Voda, Nové Strašecí a dalším menším akcionářům (konkrétním městům a obcím) návrh na odkup jejich akcií (na jméno) VKM. Tito akcionáři uzavřeli v roce 2002 s ČS "balík smluv", zejména smlouvu o budoucí smlouvě o koupi akcií VKM (ČS jako budoucí kupující), smlouvu o budoucích smlouvách o postoupení pohledávky - převodu samostatně převoditelných práv a příkazní smlouvu k výkonu akcionářských práv z daných akcií. ČS zaplatila akcionářům 80 % sjednané budoucí kupní ceny. ČS následně postoupila svá práva a povinnosti z daných smluv na obchodní společnost Středočeská infrastrukturní, a. s., (v případě města Kladna nejdříve na obchodní společnost Česká infrastrukturní, a. s.). Současně s uzavřením "balíku smluv" udělili akcionáři (obce) ČS také plné moci k výkonu akcionářských práv (udělili jí i plné moci k registraci pozastavení práva nakládat s danými akciemi - cennými papíry u Střediska cenných papírů). ČS posléze ve shodném rozsahu udělila substituční plnou moc obchodní společnosti Středočeská infrastrukturní, a. s., která dále udělila substituční plnou moc ve stejném rozsahu Mgr. Janu Lašmanskému, jenž vykonával za obce akcionářská práva (včetně práv hlasovacích) na valné hromadě dne 15. 9. 2004.

7. Soudy dospěly k závěru, že valná hromada byla usnášeníschopná a usnesení o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku VKM bylo přijato potřebným počtem hlasů. Podle soudů byla sice na dané valné hromadě porušena práva některých minoritních akcionářů (disponujících 2 509 hlasy) podle § 180 odst. 1 a 4 obchodního zákoníku, a to tím, že jim nebyly k jejich dotazům poskytnuty informace ohledně výhodnosti smlouvy o prodeji části podniku a ohledně výběru smluvního partnera - obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., avšak neplatnost napadeného usnesení valné hromady podle nich nebylo možno vyslovit, a to z důvodů podle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obchodního zákoníku (práva stěžovatelky byla podle nich porušena nepodstatným způsobem a je nutno chránit práva nabytá třetími osobami v dobré víře). Soudy dospěly dále k závěru, že § 84 odst. 2 písm. g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, nevylučuje, aby obec, jako akcionáře obchodní společnosti, zastupoval na valné hromadě zmocněnec na základě plné moci udělené dle příkazní smlouvy, jež byla schválena zastupitelstvem dané obce. Ustanovení § 33a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, které umožňuje udělení substituční plné moci, lze podle nich aplikovat i v případě zastoupení na valné hromadě obchodní společnosti podle § 184 odst. 1 obchodního zákoníku, a to i tehdy, je-li akcionářem obec. Podle soudů dále speciální plnou mocí podle § 184 odst. 1 obchodního zákoníku je i plná moc udělená nikoliv jen ohledně konkrétní valné hromady společnosti, ale na více valných hromad téže společnosti. Soudy rovněž k námitkám stěžovatelky posuzovaly platnost příkazních smluv a plných mocí podle § 39 občanského zákoníku, resp. otázku zastoupení obcí na valné hromadě. Dospěly k závěru o platnosti těchto právních úkonů. Městský soud uvedl, že účelem uzavření "balíku smluv" ze strany ČS bylo zjevně získání hlasovacích práv akcionářů, a nikoliv koupě jejich akcií, což však dle městského soudu nebylo relevantní, neboť obce naopak uzavíraly "balík smluv" s úmyslem akcie skutečně prodat ČS. Městský soud proto považoval za platné i zmocnění ČS k výkonu akcionářských práv za obce na valné hromadě. Konstatoval, že k neplatnosti příkazních smluv a plných mocí "by bylo nutno úmysl stran při udělení plné moci" obejít § 156a obchodního zákoníku. Vrchní soud uvedl, že smlouva o budoucí smlouvě o koupi akcií podle něj neobchází zákon, neboť obce a ČS si byly vědomy omezení v čl. 13 stanov (zavázaly se převést akcie, až to bude možné); "nešlo o samostatně převoditelná práva dle § 156a obchodního zákoníku, nýbrž o příkazní smlouvu, která sice byla přílohou smlouvy o smlouvě budoucí o koupi akcií, ale i tak ji bylo možné kdykoliv odvolat". Podle vrchního soudu "pokud vůbec došlo k obcházení stanov VKM, pak to žádný z důvodů neplatnosti právního úkonu podle § 39 občanského zákoníku není". Soudy shodně konstatovaly, že neplatnosti daných právních úkonů se dovolává stěžovatelka, která nebyla jejich stranou; právní úkony byly výrazem smluvní volnosti; obce zvažovaly vstup strategického partnera do VKM a s provozním modelem byly seznámeny. Soudy neměly za prokázané, že by (některé) obce-akcionáři jednaly ve shodě s ČS a obchodní společností Středočeská infrastrukturní, a. s., podle § 66b odst. 1 obchodního zákoníku (nejde podle nich o osoby dle § 66b odst. 2 a 3 obchodního zákoníku); nelze proto ani shledat zákaz výkonu hlasovacích práv dle § 186c odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku. Podle vrchního soudu je též vyloučena možnost, že by obchodní společnost Středočeská infrastrukturní, a. s., byla osobou ovládající VKM podle § 66a odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku. Vrchní soud dále uzavřel, že nemá za jednoznačně prokázané ani vzájemné dohody některých obcí-akcionářů o výkonu hlasovacích práv, proto u nich nelze shledat ani zákaz výkonu hlasovacích práv dle § 186c odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku (oproti tomu městský soud dohody o hlasování mezi některými akcionáři a obchodní společností Středočeská infrastrukturní, a. s., shledal).

8. Stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. 5. 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 odmítl pro nepřípustnost; neshledal otázku zásadního právního významu podle § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen "o. s. ř."), zčásti neshledal formulaci jakékoliv právní otázky a zčásti poukázal na polemiku se skutkovými závěry nižších soudů. Ohledně závěru vrchního soudu, podle kterého je zmocněnec obce oprávněn za podmínek § 33a odst. 1 občanského zákoníku udělit substituční plnou moc další osobě, aby za něj jednala na valné hromadě společnosti, jejíž je obec akcionářem, poukázal na svá předchozí usnesení (ze dne 23. 3. 2016 sp. zn. 29 Cdo 950/2015 a ze dne 22. 9. 2015 sp. zn. 29 Cdo 2133/2013; pozn. tato usnesení byla napadena ústavními stížnostmi vedenými pod sp. zn. IV. ÚS 2018/16 a sp. zn. III. ÚS 3733/15). Nejvyšší soud poukázal také na další svá usnesení (ze dne 23. 2. 2011 sp. zn. 29 Cdo 3880/2009 a ze dne 22. 9. 2015 sp. zn. 29 Cdo 2133/2013), v nichž uzavřel, že skutečnost, že zmocnitel udělí plnou moc bez toho, aby v plné moci vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat na valné hromadě, nelze samu o sobě považovat za obcházení zákonného ustanovení o samostatně převoditelných právech. Podle Nejvyššího soudu tedy v souladu s tím vrchní soud kvalifikoval vztah mezi obcemi a ČS jako zastoupení. Ohledně dalších dvou dovolacích námitek neshledal Nejvyšší soud formulaci žádné právní otázky [aplikace § 131 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku, cese celého závazkového vztahu]. Některé další části dovolání Nejvyšší soud hodnotil jako pouhou polemiku se skutkovými zjištěními (informovanost akcionářů, dohoda o výkonu hlasovacích práv) či jen obecné tvrzení procesních vad.

II. Argumentace stěžovatelky

9. Stěžovatelka uvedla, že převod akcií VKM na ČS nebyl, s ohledem na znění stanov, možný. Na základě nabídky ČS ve spojení s Vivendi (v roce 2002) uzavřely obce a města (akcionáři VKM) daný "balík smluv" a návazné plné moci. Podle stěžovatelky tak nastala situace, kdy akcionáři byli sice formálně vlastníky akcií, avšak akcionářská práva vykonávala ČS (resp. Středočeská infrastrukturní, a. s., ve spojení s Vivendi) zcela podle vlastního uvážení. Došlo k převodu hlasovacích práv, aniž by byly převedeny akcie samotné a aniž by byl dán souhlas valné hromady; byl porušen a nepřípustně obcházen zákon i stanovy VKM (§ 156 odst. 4, § 156a obchodního zákoníku, čl. 13 stanov VKM; podle stěžovatelky obchodní zákoník navíc nepředpokládá, že by ve stanovách muselo být výslovně zakotveno omezení převoditelnosti práv vázaných na akcii, nýbrž postačí, že je omezena převoditelnost akcií jako takových). Rozpor či obcházení zákona a stanov VKM stěžovatelka dovozuje zejména z následujících skutečností. Platnost příkazní smlouvy a plné moci byla vázána na dobu trvání smlouvy o budoucí smlouvě o koupi akcií; byla zde obsahová a časová souvztažnost právních úkonů. Podle čl. V příkazní smlouvy nebyl příkazce (akcionář) oprávněn vykonávat akcionářská práva ani hlasování na valných hromadách VKM (tzv. vytěsňující zmocnění). Za výkon akcionářských práv akcionářem a za to, že akcionář vypoví ČS plnou moc udělenou na základě příkazní smlouvy, byla sjednána povinnost akcionáře zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 % kupní ceny akcií dohodnuté ve smlouvě o budoucí smlouvě o koupi akcií (tzv. neodvolatelná plná moc). Příkazník mohl vykonávat akcionářská práva dle vlastního uvážení. Příkazní smlouva nepojednávala o odměně pro příkazníka; odměna směřovala naopak od příkazníka k příkazci; akcionářům bylo 80 % sjednané (budoucí) kupní ceny akcií vyplaceno do 15 dnů od uzavření smlouvy o budoucí smlouvě o koupi akcií (přestože nebylo ještě patrno, zda a kdy nastanou vůbec podmínky pro převod akcií). Z důkazů podle stěžovatelky plyne, že ČS vykonávala svou činnost pro klienta - obchodní společnost Česká infrastrukturní, a. s., nikoliv pro akcionáře (obce). Podle stěžovatelky je tedy zřejmé, že úmyslem smluvních stran bylo odměnit akcionáře za to, že umožní ČS vykonávat akcionářská práva; nelze hovořit v daném případě o "zastoupení" obcí podle § 31 občanského zákoníku, nýbrž o zastřeném prodeji hlasovacích práv. Stěžovatelka konstatovala, že smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií byly následně ukončeny, a to po schválení prodeje části podniku VKM obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., na valné hromadě VKM dne 15. 9. 2004; k prodeji akcií nedošlo a obce si jako protiplnění za umožnění výkonu hlasovacích práv ponechaly již vyplacených 80 % sjednané budoucí "kupní ceny" akcií. Stěžovatelka v této souvislosti současně upozornila na personální propojení zúčastněných obchodních společností a jednání osob ve shodě. Uvedla, že smlouva o budoucí smlouvě o koupi akcií obsahovala čl. 7, dle kterého byl budoucí kupující (ČS) oprávněn postoupit práva a povinnosti z této smlouvy pouze na společnost Vivendi, případně na osoby s touto společností smluvně provázané nebo touto společností ovládané anebo touto společností pověřené k výkonu práv a povinností z dané smlouvy. Obchodní společnosti Česká infrastrukturní, a. s., a Středočeská infrastrukturní, a. s., musely tedy splňovat danou podmínku. Stěžovatelka uvedla skutečnosti, z nichž má plynout, že obě obchodní společnosti jsou ve vztahu ovládající a ovládané osoby a dále obě tyto osoby i obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., Water Networks, a. s., a Vivendi jsou personálně propojené, jednaly spolu s ČS ve shodě a usilovaly o získání potřebného počtu hlasovacích práv VKM. Došlo tak podle ní k ovládnutí VKM prostřednictvím hlasovacích práv v dispozici osoby, která není akcionářem VKM (Středočeská infrastrukturní, a. s.). Na valné hromadě nemělo být podle ní přihlíženo k hlasování osoby ovládající VKM ani osob jednajících s ní ve shodě. Stěžovatelka uvedla, že podstatou postupu ČS (resp. obchodní společnosti Středočeská infrastrukturní, a. s., a Vivendi) bylo od roku 2002 prosadit prodej provozní části podniku a současný pronájem vodárenské infrastruktury některé ze spřízněných společností koncernu Vivendi, a tím i "vyvedení" zisků z VKM (byl prodán hlavní předmět podnikání umožňující tvorbu zisku, hodnota VKM se výrazně snížila).

10. Stěžovatelka dále namítla, že soudy se jejími tvrzeními a důkazy řádně nezabývaly, neřešily celý komplex zmíněných právních úkonů podle jejich smyslu a hospodářského účelu (posuzovaly je pouze formálně dle názvů); naopak svým excesivním výkladem umožnily skrze plné moci oddělit hlasovací právo od akcie. Nezabývaly se smyslem a účelem čl. 13 stanov VKM (jako municipální společnosti) o omezení převoditelnosti akcií a práv s nimi spojených. Podle stěžovatelky soudy hodnotily jí namítané důvody neplatnosti příkazních smluv a plných mocí jen izolovaně (poukázala na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2009 sp. zn. 31 Odo 1424/2006 a ze dne 16. 11. 2004 sp. zn. 22 Cdo 1772/2004). Stěžovatelka má za to, že se soudy vůbec nezabývaly její námitkou o zneužití většiny na úkor menšinových akcionářů, výtkou o porušení zásady loajality vůči VKM (porušením stanov), námitkou rozporu s dobrými mravy (rozporu s poctivým obchodním stykem) a námitkou o ovládnutí VKM a naplnění tzv. dispozice s hlasovacími právy dle § 66a odst. 6 obchodního zákoníku.

11. Podle stěžovatelky soudy dále opomenuly její tvrzení, že hlasování akcionářů náležejících do Svazku měst a obcí bylo motivováno získáním protiplnění od VKM v podobě podílu na nájemném za první 4 roky od obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s. (daná "výhoda" měla plynout z akcionářské dohody ze dne 11. 9. 2004); v této souvislosti poukázala na § 186c odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku s tím, že nemělo být přihlíženo k hlasování těchto osob (akcionářů), jimž "je hlasování k výhodě".

12. Stěžovatelka namítla, že když by se soudy zabývaly řádně důvody neposkytnutí relevantních informací akcionářům, nemohly by dojít k závěru o nepodstatném porušení akcionářských práv stěžovatelky dle § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku. Za nepřezkoumatelný stěžovatelka označila závěr vrchního soudu, podle kterého nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady z důvodů dle § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku, a to pro hrozící újmu ostatním obcím-akcionářům i samotné VKM; takový závěr podle ní nemá oporu v provedeném dokazování (v řízení vyšlo naopak najevo, že negativní dopad do majetkové sféry VKM, a tedy i akcionářů, má právě prodej části podniku VKM). Stěžovatelka má současně za to, že zákonné důvody nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat restriktivně a nelze je rozšiřovat; podle stěžovatelky tato otázka nebyla Nejvyšším soudem ještě řešena. Stěžovatelka namítla, že Nejvyšší soud se nezabýval jejími dovolacími otázkami zásadního právního významu, které k aplikaci § 131 odst. 3 obchodního zákoníku uváděla.

13. Vrchnímu soudu stěžovatelka současně vytkla, že v jiné obdobné věci vedené u něj pod sp. zn. 14 Cmo 487/2010 [pozn. dané rozhodnutí bylo napadeno rovněž ústavní stížností stěžovatelky a věc byla rozhodnuta nálezem ze dne 10. 10. 2017 sp. zn. III. ÚS 3733/15 (N 186/87 SbNU 55)] dospěl k jiným závěrům než ve věci sp. zn. 7 Cmo 384/2013.

14. Nejvyššímu soudu stěžovatelka vytýkala nesprávnost závěrů při řešení jedné z právních otázek v dovolání. Uvedla, že dovolací soud sice poukázal na své předchozí usnesení č. j. 29 Cdo 2133/2013-404, avšak ani v něm neřešil právní otázku delegovaného zástupce akcionářů obcí správně a přesvědčivě; podle stěžovatelky Nejvyšší soud vyřešil danou otázku v rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2012 sp. zn. IV. ÚS 1167/11 (N 123/65 SbNU 597) a rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2003 sp. zn. 21 Cdo 224/2002. Stěžovatelka dále uvedla, že podle příkazních smluv mohla ČS vykonávat akcionářská oprávnění "dle jejího vlastního uvážení", což odporuje kogentnímu ustanovení § 84 odst. 2 písm. g) obecního zřízení [pozn. nyní písm. f)], resp. právu obcí na samosprávu. Stěžovatelka uvedla, že za obec může jednat její starosta nebo její zástupce (zmocněnec), kterému obec udělí plnou moc; oba přitom však musí navenek projevovat vůli obce, nikoliv svou vůli vlastní, v opačném případě jde o právní úkon neplatný, který obec nezavazuje (poukázala na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2015 sp. zn. 25 Cdo 1329/2014 a ze dne 16. 10. 2003 sp. zn. 26 Cdo 1829/2002). Dále namítla, že ČS nemohla udělit následně substituční plnou moc další osobě k zastupování obcí, neboť § 84 odst. 2 písm. g) obecního zřízení je lex specialis vůči § 184 odst. 1 obchodního zákoníku i vůči § 33a odst. 1 občanského zákoníku. Zastupitelstvo obce tedy musí delegovat konkrétního svého zástupce na valnou hromadu obchodní společnosti, jíž je obec akcionářem, a nemůže tuto svou výlučnou pravomoc smluvně převést na jinou osobu (zde na ČS). Nejvyšší soud podle stěžovatelky dále opomenul dovolací námitku, podle níž se vrchní soud nevypořádal s argumentací stěžovatelky o neplatnosti převodu akcií z důvodu sjednání kupní ceny nižší, než je cena v místě a čase obvyklá.

III. Vyjádření účastníků a vedlejších účastníků

15. Nejvyšší soud ve svém vyjádření k ústavní stížnosti poukázal na obsah svého rozhodnutí a na své vyjádření k ústavní stížnosti vedené pod sp. zn. III. ÚS 3373/15. Ústavní stížnost považuje za zjevně neopodstatněnou a nesouhlasí s tím, aby Ústavní soud rozhodl bez jednání. Ústavní soud doplňuje, že Nejvyšší soud ve věci sp. zn. III. ÚS 3733/15 zaslal vyjádření následujícího obsahu. V dovolání předestřená otázka, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona nebo stanov, nebyla ve věci relevantní, neboť stěžovatelka sama v dovolání tvrdila, že zákon a stanovy obcházely smlouvy, dle nichž někteří akcionáři "postoupili" svá hlasovací práva. Dle dovolacího soudu není možné oddělit hlasovací právo od akcie a následně akcii (bez hlasovacího práva) převést, avšak v nyní řešené věci nešlo o převod akcií, nýbrž o zastoupení při výkonu hlasovacích práv. Druhou dovolací otázkou, která se týkala substitučního zastoupení u obcí na valné hromadě, se pak Nejvyšší soud věcně zabýval. V souvislosti s otázkou přípustnosti důkazů nebo prováděním důkazů pak stěžovatelka žádnou právní otázku v dovolání nepředestřela.

16. Vrchní soud k ústavní stížnosti uvedl, že ve věci sp. zn. 7 Cmo 384/2013 a 14 Cmo 487/2010 dospěl ke shodným závěrům k řešeným otázkám, tedy jeho judikatura není rozporná. Dále vrchní soud sdělil, že za stavu, kdy ve svém rozhodnutí uvedl svá skutková zjištění i právní závěry, mu již nepřísluší tvrzení stěžovatelky dále hodnotit; poukázal na odůvodnění svého rozhodnutí.

17. Městský soud uvedl, že svůj rozsudek považuje za srozumitelný a nerozporný; návrh stěžovatelky byl zamítnut především pro nedostatek skutkových tvrzení navzdory poučení podle § 118a o. s. ř.

18. Obchodní společnost VKM ve vyjádření k ústavní stížnosti shrnula průběh řízení před městským, vrchním a Nejvyšším soudem a informovala o dvou obdobných věcech týkajících se obchodní společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., (Ústavnímu soudu je z úřední činnosti známo, že první z kauz byla vedena u Ústavního soudu pod sp. zn. I. ÚS 2723/13 a nyní se věc nachází znovu u Ústavního soudu pod sp. zn. IV. ÚS 997/16, druhá z kauz byla vedena u Ústavního soudu pod sp. zn. IV. ÚS 2722/13 a poté znovu u Ústavního soudu pod sp. zn. IV. ÚS 2018/16). VKM uvedla, že nyní projednávaná věc se od zmiňovaných dvou kauz obchodní společnosti Vodárny a kanalizace Zlín, a. s., jakož i jiných kauz týkajících se přímo VKM liší, a sice tím, že v nyní posuzované věci městský a vrchní soud dospěly k závěru, že napadené usnesení valné hromady je neplatné, avšak shledaly důvod nevyslovení této neplatnosti dle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obchodního zákoníku; dovolací důvody proto nemohou být naplněny, pokud se řešení nastolených právních otázek nemůže projevit (a to v důsledku aplikace § 131 odst. 3 obchodního zákoníku) v poměrech stěžovatelky (dovolatele). VKM konstatovala, že by měl být upřednostněn princip právní jistoty, resp. práva akcionářů (města a obce aktuálně vlastní 99 % akcií VKM) a třetích osob oproti zájmům minoritního akcionáře stěžovatelky [poukázala na nálezy Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577) a ze dne 16. 6. 2005 sp. zn. I. ÚS 353/04 (N 124/37 SbNU 563)]. Podíl měst a obcí ve VKM je zvyšován formou zvyšování základního kapitálu; města a obce se v roce 2004 rozhodla pro tzv. provozní model VKM a tento bez problémů funguje již 13 let; nájemné hrazené obchodní společností Středočeské vodárny, a. s., je plně investováno do vodárenské a kanalizační infrastruktury na území daných měst a obcí; usnesení valné hromady nenapadlo návrhem u soudu žádné město ani obec; postup stěžovatelky považuje VKM za šikanózní a představující zneužití menšiny, přičemž je otázkou motivace stěžovatelky (zejména když stěžovatelka vynakládá nemalé prostředky již 13 let na vedení soudních sporů s VKM), neboť VKM v minulosti nevyplácela dividendy. Dále VKM uvedla, že již ve vyjádření k dovolání zmiňovala, že z dovolání stěžovatelky neplyne, jaké právní otázky zásadního významu jsou nastoleny, a to vyjma otázky subdelegace. Dle VKM by ústavní stížnost měla být odmítnuta.

19. Vrchní státní zastupitelství v Praze uvedlo, že se nemůže vyjadřovat k napadenému usnesení Nejvyššího soudu a jeho postupu, neboť se neúčastnilo řízení před Nejvyšším soudem. Současně poukázalo na to, že jestliže se městský soud a vrchní soud nezabývaly stěžovatelkou uplatněnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady, rezignovaly na aplikaci práva a upřely stěžovatelce právo na spravedlivý proces. Jedinou účinnou sankcí proti nedodržování informační povinnosti společnosti vůči akcionářům je právě neplatnost usnesení valné hromady; nevyvozování tohoto důsledku by mohlo vést ke zjednodušení právní úpravy tak, že by majoritní akcionář mohl rozhodovat bez konání valných hromad a nemusel by se "zdržovat" komunikací s minoritními akcionáři. Vrchní státní zastupitelství ohledně platnosti delegování hlasovacích práv poukázalo na pravidla fungování veřejnoprávní instituce (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 3297/2008) s tím, že je zarážející konstatování soudu, že v případě obcí-akcionářů postačí, není-li delegace v rozporu s předpisy obchodního práva, a "nevadí" mu naopak rozpor s § 84 odst. 2 obecního zřízení. Za přiléhavý považuje Vrchní státní zastupitelství poukaz stěžovatelky na zvláštnosti konstrukce uváděných právních dokumentů, zejména na sankce stíhající obec-akcionáře v případě, že by uplatnila svá akcionářská práva sama. Soudy ve věci pominuly podstatné skutečnosti, když nepřihlédly k tomu, že přinejmenším města a obce (akcionáři) vyjmenované na str. 7 ústavní stížnosti nebyly na valné hromadě řádně zastoupeny. Ohledně otázky aktivní legitimace stěžovatelky ve vztahu k vadám rozhodování valné hromady, které se netýkají porušení akcionářských práv stěžovatelky, má vrchní státní zastupitelství za to, že § 131 odst. 1 obchodního zákoníku otevírá každému navrhovateli možnost uplatnění tohoto rozporu s právními předpisy, stanovami nebo společenskou smlouvou. Vrchní státní zastupitelství uzavřelo, že vzhledem k předmětu podnikání VKM je zcela zřejmý motiv omezení převoditelnosti akcií na jméno dle čl. 13 stanov VKM; účelem je zabránit zcizení akcií měst a obcí - akcionářů VKM bez ohledu na momentální stanovisko jejich představitelů. Veřejný zájem spočívající v zachování reálného vlivu měst a obcí - akcionářů na zásobování pitnou vodou za přiměřené ceny pro občany byl také důvodem vstupu vrchního státního zastupitelství do "původního řízení". Vrchní státní zastupitelství navrhlo vyhovět ústavní stížnosti, neboť podle něj soudy nepostihly podstatu posuzované pře a neposkytly právní ochranu stěžovatelce ani občanům daných měst a obcí.

IV. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

20. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená v ústavní stížnosti, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).

V. Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti

21. Ústavní soud není součástí soustavy soudů, nýbrž je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky, dále jen "Ústava"); není povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu toho, zda v řízení nebo rozhodnutími v nich vydanými nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody účastníka tohoto řízení a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy (zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé). Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna.

22. Po prostudování ústavní stížnosti, všech vyjádření k ní a vyžádaného spisu městského soudu sp. zn. 36 Cm 87/2006 dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zčásti důvodná.

23. Ústavně zaručené právo na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny garantuje jednotlivci možnost domáhat se stanoveným postupem ochrany svých práv před nezávislým a nestranným soudem. Samotný postup pak je upraven v procesních předpisech - zákonech (čl. 36 odst. 4 Listiny), které kogentně stanoví konkrétní způsoby a procesní instituty, jimiž lze právo na soudní a jinou právní ochranu realizovat. Dodrží-li jednotlivec takto stanovený postup, a soud přesto odmítne o jeho právu rozhodnout, dochází k ústavně nepřípustnému porušení práva na soudní ochranu.

24. Ústavní soud se opakovaně ve své judikatuře zabýval otázkou posuzování přípustnosti dovolání podle dnes již zrušeného § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Na jedné straně konstatoval, že samotná existence dovolání jako mimořádného opravného prostředku nepožívá ústavněprávní ochrany, tedy neexistuje zde ústavně zaručené právo na dovolání, na druhé straně však zdůrazňoval, že uvedená skutečnost nemůže u institutu dovolání, když se už zákonodárce rozhodne jej vytvořit, vyjímat rozhodování o tomto opravném prostředku z rámce ústavně zaručených práv a svobod jednotlivce, včetně práva na soudní ochranu. Posuzování zásadního významu právní stránky případu je věcí nezávislého soudního rozhodování podle čl. 82 odst. 1 Ústavy, tedy posouzení odchylnosti či novosti v rozhodování soudů přísluší Nejvyššímu soudu, jemuž náleží sjednocování judikatury soudů, resp. sjednocování interpretace a aplikace tzv. podústavního práva. Ústavní soud proto nepřezkoumává úvahy Nejvyššího soudu činěné podle dřívější dikce § 237 odst. 3 o. s. ř., avšak i v těchto případech přísluší Ústavnímu soudu přezkum toho, zda Nejvyšší soud postupoval v souladu s ústavními principy soudního řízení, tedy posoudit, zda se Nejvyšší soud nedopustil libovůle a zda jeho postup nepředstavuje denegatio iustitiae. Ústavní soud v minulosti shledával porušení práva na soudní ochranu rozhodnutím Nejvyššího soudu v případech, kdy Nejvyšší soud odmítl dovolání pro absenci otázky zásadního právního významu, dále v případech, kdy rozhodnutí Nejvyššího soudu obsahovalo zcela nedostatečné odůvodnění, a také v případech, kdy interpretací zákonných ustanovení o dovolání došlo k nepřípustnému zúžení práva na přístup k Nejvyššímu soudu. Přestože zákonodárcem sledovaným účelem řízení o dovolání je především sjednocování judikatury, nelze v něm pouštět ze zřetele ani ochranu základních práv jednotlivců, jakožto ústavní poslání všech soudů dle čl. 4 Ústavy. Podmínky přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř. je proto třeba vykládat tak, aby byla naplněna jak tato povinnost, tak i účel daného typu dovolacího řízení, směřující ke sjednocení judikatury soudů [srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2004 sp. zn. Pl. ÚS 1/03 (N 15/32 SbNU 131; 153/2004 Sb.), ze dne 26. 4. 2012 sp. zn. III. ÚS 2030/09 (N 92/65 SbNU 237), ze dne 28. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 192/11 (N 55/60 SbNU 677), ze dne 12. 11. 2001 sp. zn. IV. ÚS 379/01 (N 170/24 SbNU 261), ze dne 18. 12. 2007 sp. zn. II. ÚS 182/05 (N 227/47 SbNU 973), ze dne 11. 6. 2009 sp. zn. II. ÚS 289/06 (N 138/53 SbNU 717), ze dne 10. 5. 2005 sp. zn. IV. ÚS 128/05 (N 100/37 SbNU 355), ze dne 11. 9. 2007 sp. zn. I. ÚS 2030/07 (N 138/46 SbNU 301), ze dne 15. 3. 2010 sp. zn. IV. ÚS 2117/09 (N 51/56 SbNU 553) nebo ze dne 19. 11. 2013 sp. zn. III. ÚS 3199/12 (N 191/71 SbNU 279)].

25. V nyní posuzované věci stěžovatelka podala proti usnesení vrchního soudu dovolání, ve kterém formulovala několik dovolacích důvodů, které podle ní ukazovaly na zásadní nesprávné právní závěry nižších soudů. Vznesla argumentaci, která se týkala problematiky mezí zastoupení akcionáře a platnosti plných mocí udělených akcionáři (obcemi), dále zastoupení obcí jako akcionářů a možností udělení substituční plné moci, rovněž ovládnutí akciové společnosti (VKM) prostřednictvím hlasovacích práv osobou odlišnou od akcionáře a také uzavření dohod o výkonu hlasovacích práv za poskytnutí výhod některým akcionářům. Nejvyšší soud však v dovolání neshledal žádnou otázku zásadního právního významu. Bylo proto na něm, aby své rozhodnutí přesvědčivě a přiléhavě odůvodnil. Uvedenému požadavku však Nejvyšší soud nedostál. Podle Ústavního soudu odepřel stěžovatelce meritorní posouzení otázky zásadního právního významu; neuvedl svou předchozí judikaturu, která by danou otázku řešila, a ani Ústavnímu soudu (ostatně zjevně ani účastníkům řízení) není taková jeho předchozí judikatura známa.

26. Stěžovatelka v dovolání namítala nesprávnost kvalifikace právního vztahu mezi obcemi (akcionáři) a ČS jako zastoupení a v této souvislosti poukazovala na podstatné okolnosti případu, z nichž dovozovala, že ve skutečnosti šlo o zastřený prodej hlasovacích práv spojených s akciemi, resp. zastřený prodej akcií bez souhlasu valné hromady VKM. Z obsahu vyžádaného spisu městského soudu pak Ústavnímu soudu plyne, že i před městským soudem a vrchním soudem stěžovatelka opakovaně namítala tytéž okolnosti, a sice, že podstatou uzavřených smluv mezi obcemi a ČS, jakož i návazných "plných mocí" nebyl převod akcií a zastupování obcí na valné hromadě, nýbrž úplatný výkon práv spojených s akciemi, včetně práv hlasovacích, a to ze strany ČS, resp. dalších osob, které s ní kooperovaly, tedy nepřípustné oddělení hlasovacích práv od akcií a výkon těchto práv osobami odlišnými od akcionářů (poukazovala opakovaně na souvztažnost smluv a návazných plných mocí, na obsah těchto právních úkonů, vyplacenou odměnu směřující od zmocněnce ke zmocnitelům, dále na koncentraci takto "zakoupených" hlasovacích práv u jedné osoby odlišné od akcionářů, zmiňovala propojení jednotlivých zúčastněných osob a namítala výkon práv spojených s akciemi ze strany ČS dle jejího vlastního uvážení). Stěžovatelka tvrdila v dovolání i před nižšími soudy v tomto směru rozpor se zákonem a současně obcházení zákona a stanov VKM (§ 156 odst. 4 a § 156a obchodního zákoníku, čl. 13 stanov VKM).

27. Nejvyšší soud však k dané problematice toliko odkázal na svá dvě dřívější usnesení sp. zn. 29 Cdo 3880/2009 a sp. zn. 29 Cdo 2133/2013 a uvedl, že skutečnost, že zmocnitel udělí plnou moc bez toho, aby v ní vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat na valné hromadě, nelze samu o sobě považovat za obcházení zákonného ustanovení o samostatně převoditelných právech; vztah mezi ČS a obcemi tak v souladu s takto konstatovaným odpovídá "zastoupení". Z uvedeného je zřejmé, že se Nejvyšší soud zásadní právní otázkou ve věci řádně nezabýval a nevypořádal se s dovolací argumentací stěžovatelky k této právní otázce. V usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3880/2009 byly řešeny předně jiné tři právní otázky (předestřené dovolatelem - vodárnami odlišnými od VKM), jejichž řešení vedlo Nejvyšší soud ke zrušení rozhodnutí nižších soudů. Nad tento rámec se pak Nejvyšší soud v odůvodnění daného usnesení vyjádřil také ve výše uvedeném smyslu o tom, zda samotné nevymezení způsobu hlasování v plné moci představuje obcházení § 156a obchodního zákoníku. Jde však jen o izolované posouzení jedné dílčí možné otázky týkající se zastoupení, jež nedává žádnou odpověď na zásadní právní otázku, kterou stěžovatelka před Nejvyšším soudem i nižšími soudy předestřela a současně i podporovala řadou konkrétních argumentů o všech okolnostech a souvislostech nyní řešené věci stěžovatelky a VKM. Poukaz na dřívější usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2133/2013 rovněž nedává odpověď na jasně předestřenou dovolací argumentaci stěžovatelky v nyní posuzované věci; také zde se totiž Nejvyšší soud toliko vyjádřil k otázce nutnosti vymezení v plné moci způsobu, jak má zmocnitel hlasovat na valné hromadě.

28. Ústavní soud v této souvislosti poukazuje na své předchozí nálezy, které vydal ve věcech skutkově obdobných, ve kterých byla stěžovatelkou a případně též dalšími osobami (akcionáři) napadána usnesení valných hromad společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., [nález ze dne 1. 10. 2014 sp. zn. I. ÚS 2723/13 (N 185/75 SbNU 59), ze dne 3. 2. 2015 sp. zn. IV. ÚS 2722/13 (N 22/76 SbNU 313) a ze dne 16. 5. 2017 sp. zn. IV. ÚS 2018/16 (N 78/85 SbNU 339)]. V těchto nálezech Ústavní soud apeloval na Nejvyšší soud, aby s ohledem na různý postup krajských (městských) a vrchních soudů v těchto obdobných věcech dostál své úloze sjednocovatele judikatury soudů nižších. Ústavní soud již v těchto dříve projednávaných věcech dospěl k závěru, že Nejvyšší soud nerozpoznal v dovoláních otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se právě kvalifikace vztahu mezi ČS a obcemi jako zastoupení. Ústavní soud v daných nálezech uvedl, že je třeba danou problematiku posuzovat nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupit k hodnocení podstatných okolností věci komplexně. Ústavní soud nemá důvod se od těchto svých předchozích nálezů odchýlit ani v nyní řešené věci, neboť v ní Nejvyšší soud opětovně opomenul podstatnou část stěžovatelčiny dovolací argumentace. Nejvyšší soud tak postupoval navzdory tomu, že ani z rozhodnutí městského soudu a vrchního soudu nejsou zřejmé jasné a řádně odůvodněné závěry, které by reagovaly na danou otázku a celou argumentaci stěžovatelky k ní.

29. Ústavní soud i nyní - shodně se svými předchozími nálezy - uvádí, že ve věci nejde pouze o zákonná práva stěžovatelky jako akcionářky VKM, ale též o její ústavní právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny, související s povinností státu poskytnout menšinovým akcionářům náležitou ochranu, a to zvláště před zneužitím postavení většinového akcionáře. Obdobně jako v nálezu ze dne 16. 5. 2017 sp. zn. IV. ÚS 2018/16 pak Ústavní soud konstatuje, že není jeho cílem zpochybnit veškerou činnost VKM za více let zpětně, nýbrž bude úlohou Nejvyššího soudu a případně též soudů nižších řádně se vypořádat s relevantní argumentací stěžovatelky a zvážit, zda bude vyslovena neplatnost napadeného usnesení valné hromady (nebude-li vyslovena, tak z jakého důvodu) a jak budou případně řešeny i další související otázky, jež byly předmětem řízení.

30. Ústavní soud se neztotožňuje s argumentací VKM ve vyjádření, dle kterého by zásah (kasace) Ústavního soudu neměl vliv na postavení stěžovatelky, neboť v každém případě by na ně "dopadaly" závěry městského soudu a vrchního soudu o naplnění předpokladů nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obchodního zákoníku. Ústavní soud k tomu uvádí následující. Městský a vrchní soud shodně shledaly naplnění předpokladů dle písmene a), a to konkrétně zjištěním porušení informační povinnosti; ohledně dalších otázek porušení předpisů, stanov či společenské smlouvy se touto problematikou (logicky) nezabývaly, neboť v těchto částech neshledaly žádné porušení. Pro vyslovení dané výjimky je však podstatné vždy hodnocení toho kterého konkrétního zjištěného porušení. K naplnění předpokladů pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle písmene b) se vyslovil poprvé až vrchní soud, a to opět ve spojení s problematikou informační povinnosti. Uvedl, že "se ztotožnil s námitkami VKM" o naplnění předpokladů dle písmene b), proto vyslovením neplatnosti by dle vrchního soudu došlo k "podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, neboť smlouva o prodeji části podniku VKM je více jak 10 let realizována; třetími osobami je nejenom obchodní společnost Středočeské vodárny, a. s., jako účastník právního vztahu, ale i osoby, se kterými je v dalších vztazích vyplývajících z uvedené smlouvy, ale i samotní spotřebitelé" [vrchní soud poukázal na nálezy Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 a Pl. ÚS 14/94 ze dne 8. 3. 1995 (N 14/3 SbNU 73; 55/1995 Sb.)]. V naraci usnesení vrchního soudu jsou (toliko) rekapitulována tvrzení, která měla VKM uvést k této otázce (již) před městským soudem. V dovolání stěžovatelka vznesla argumenty proti aplikaci výjimky dle § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku. Zejména uvedla, že městský soud a vrchní soud se nezabývaly dopadem do práv třetích osob a obchodní společnost Středočeské vodárny, a. s., nemohla být v dobré víře (poukázala zejména na propojení této společnosti s Vivendi, na vědomí dané společnosti o "protestech" proti napadenému usnesení valné hromady i podaném návrhu stěžovatelky proti tomuto usnesení, dále na uzavřenou dohodu o poskytnutí některým obcím-akcionářům peněz z nájemného od budoucího provozovatele Vivendi/Středočeské vodárny, a. s., a na podmínění navrácení hlasovacích práv obcím akcionářům tím, že dojde k hlasování pro provozní model právě ve prospěch obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s.; dle Ústavního soudu nelze jistě odhlédnout ani od setrvalého tvrzení stěžovatelky v průběhu celého řízení, že cílem jednání ČS s jinými subjekty bylo vyvést zisky z VKM ve prospěch koncernu Vivendi, přičemž Vivendi je ovládající osobou obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s.). Nejvyšší soud však na argumentaci stěžovatelky v dovolání nijak nereagoval [krátce se vyjádřil toliko k § 131 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku]. Podle judikatury Nejvyššího soudu přitom není otázka dobré víry z přezkumu Nejvyšším soudem vyloučena (např. usnesení ze dne 4. 5. 2011 sp. zn. 28 Cdo 2420/2009, ze dne 4. 1. 2010 sp. zn. 22 Cdo 3022/2008, ze dne 26. 1. 2011 sp. zn. 22 Cdo 877/2009 či ze dne 27. 2. 2002 sp. zn. 22 Cdo 1689/2000). Dle Nejvyššího soudu je však přezkum těchto úvah soudu z nalézacího řízení možný jen, kdyby tyto úvahy byly zjevně nepřiměřené. Jak je zřejmé z obsahu uvedených judikátů, Nejvyšší soud se ve svých rozhodnutích k přiměřenosti úvah vyslovuje, přičemž přiléhavě k předmětu věci poukazuje i na případnou svou předchozí judikaturu. V nyní posuzované věci však dané otázky zcela pominul, přestože stěžovatelka zpochybnila jak zásah do práv třetích osob, tak jejich dobrou víru (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010 sp. zn. 29 Cdo 3082/2009, dle kterého dovolatel žádné obdobné námitky vůbec nevznesl). To za situace, kdy ani z usnesení vrchního soudu nejsou zřejmé konkrétní úvahy vrchního soudu o dotčení práv třetích osob a okolností nabytí těchto práv v dobré víře (není ani zřejmé, že by v odvolacím řízení vrchní soud v tomto směru činil nějaká další zjišťování, např. při ústním jednání). Nejsou-li z usnesení vrchního soudu zřejmé konkrétní úvahy v daném směru, nemohl následně (implicitně, neboť výslovně se dovolací soud k této otázce nevyjádřil) Nejvyšší soud dospět ani k závěru o přiměřenosti úvah vrchního soudu. Ústavní soud proto i v této části poukazuje na výše rozvedený bod 24 (Nejvyšší soud opomenul danou část dovolací argumentace, a tím stěžovatelce odepřel přístup k dovolacímu soudu). Ústavní soud podotýká, že namístě by bylo zvážit i souvislost otázky dobré víry s (již) učiněným závěrem městského a vrchního soudu, dle kterých byla porušena informační povinnost tím, že akcionářům nebyly poskytnuty informace (právě) ohledně okolností výběru smluvního partnera VKM, a sice obchodní společnosti Středočeské vodárny, a. s., ani ohledně výhodnosti prodeje části podniku VKM právě tomuto smluvnímu partnerovi.

31. Ústavní soud se nezabýval námitkou stěžovatelky o nemožnosti udělení substituční plné moci ČS další osobě k zastupování obcí (jako původních zmocnitelů) na valné hromadě, neboť této otázce předchází vyřešení otázky, kterou se Nejvyšší soud opomněl zabývat.

32. Stěžovatelka vytkla vrchnímusoudu, že ve dvou obdobných věcech postupoval odlišně, avšak Ústavnímu soudu je z úřední činnosti známo, že vrchní soud ve věcech sp. zn. 14 Cmo 487/2010 a 7 Cmo 384/2013 postupoval shodně tak, že zamítl návrh stěžovatelky na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valných hromad VKM, a to pokud šlo o posouzení právě těch otázek, které stěžovatelka namítala v obou věcech i ve svých ústavních stížnostech.

33. Z výše uvedených důvodů Ústavnísoud shledal porušení stěžovatelčina práva na soudní ochranu před Nejvyšším soudem podle čl. 36 odst. 1 Listiny, a v tomto rozsahu ústavní stížnosti vyhověl a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 zrušil [§ 82 odst. 1, odst. 2 písm. a) a odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

34. Ústavnísoud dále odmítl podle § 43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnost v části, ve které směřuje proti usnesení vrchního soudu ze dne 28. 1. 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 a usnesení městského soudu ze dne 5. 3. 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833, a to s ohledem na zásadu minimalizace zásahů Ústavního soudu do činnosti jiných orgánů veřejné moci. Jak již Ústavní soud uvedl ve svých předchozích nálezech výše zmíněných (srov. nález ze dne 1. 10. 2014 sp. zn. I. ÚS 2723/13), je v prvé řadě úkolem Nejvyššího soudu sjednocovat judikaturu těchto soudů, k čemuž především slouží institut dovolání, a k témuž by mělo sloužit i odůvodnění rozhodnutí o tomto mimořádném opravném prostředku.

35. Ústavnísoud rozhodoval o ústavní stížnosti bez nařízení ústního jednání, neboť podle § 44 zákona o Ústavním soudu by při něm nebylo možno očekávat další objasnění věci.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru