Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

III. ÚS 2671/09 #1Nález ÚS ze dne 03.03.2011K ochraně minoritních akcionářů při rozdělení společnosti, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Olomouc
SOUD - KS Ostrava
Soudce zpravodajKůrka Vladimír
Typ výrokuzamítnuto
odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost
Předmět řízení
základní práva a svobody/právo vlastnit a pokojně užívat majetek/legitimní očekávání zmnožení majetku
právo na soudní a jinou právní ochranu /právo na ... více
Věcný rejstříkškoda/náhrada
řízení/zastavení
neplatnost
Valná hromada
Vyvlastnění
Akciová společnost
akcionářská práva a povinnosti
obchodní rejstřík/zápis
PoznámkaRozsudek ESLP ve věci Roman Minarik proti ČR ze dne 22. 11. 2012 č. 58874/11; vysloveno porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy;
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 33/60 SbNU 397
EcliECLI:CZ:US:2011:3.US.2671.09.1
Datum vyhlášení10.03.2011
Datum podání14.10.2009
Napadený akt

rozhodnutí soudu

zákon; 513/1991 Sb.; obchodní zákoník; § 131/3, § 131/4, § 220h

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb., čl. 36 odst.1, čl. 11 odst.1, čl. 11 odst.4, čl. 36 odst.4

209/1992 Sb./Sb.m.s., čl. 6 odst.1

573/1992 Sb./Sb.m.s., čl. 4 odst.2

Ostatní dotčené předpisy

125/2008 Sb.

126/2000 Sb.

513/1991 Sb., § 220v, § 220g odst.4, § 131 odst.3, § 183 odst.1, § 131 odst.4, § 131 odst.1, § 220k, § 220p odst.3, § 756, § 220r odst.2 písm.f, § 220x odst.5, § 131 odst.8, § 220u, § 27 odst.2, § 113, § 121

99/1963 Sb., § 113a, § 220b odst.2, § 107


přidejte vlastní popisek

Analytická právní věta


Z čl. 36 Listiny nevyplývá právo na meritorní rozhodnutí bez ohledu na splnění procesních podmínek. Podle čl. 36 odst. 4 Listiny platí, že podmínky a podrobnosti soudního přezkumu upravuje zákon, přičemž nelze vyloučit, že toto právo bude naplněno v jiném řízení, než původně zahájeném, jestliže je způsobilé představovat obdobně adekvátní procesní instrument. To platí rovněž o rozhodování o nárocích dle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku v souvislosti s (ne)platností usnesení valné hromady, neboť tuto otázku soudy případně posuzují v navazujících řízeních o „nových“ nárocích jako otázku předběžnou.

Návrh a řízení před Ústavním soudem

Nálezem ze dne 3. 3. 2011 zamítl III. senát Ústavního soudu podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy v řízení o ústavních stížnostech ústavní stížnost stěžovatele R. M. proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, č.j. 29 Cdo 3683/2007-94, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 4. 2007, č.j. 5 Cmo 35/2007-64, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 11. 2006, č.j. 29 Cm 213/2002-54. Ústavní soud z důvodu zjevné neopodstatněnosti zamítl související návrh na „vyslovení rozporu“ § 220h obchodního zákoníku, „ve znění platném ke dni konání valné hromady“, „s ústavním pořádkem“ a návrh na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obchodního zákoníku.

Narativní část

Stěžovatel v řízení před obecnými soudy požadoval vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované společnosti. Tímto usnesením byla společnost zrušena bez likvidace rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem s převodem jmění na nástupnické společnosti. V průběhu řízení byla žalovaná vymazána z obchodního rejstříku, čímž došlo ke ztrátě způsobilosti být účastníkem řízení. V řízení zahájeném 2. 1. 2004 se přitom stěžovatel a S. M. (navrhovatelé) domáhali přiznání práva na dorovnání a určení výše dorovnání v penězích dle § 220k ve spojení s § 220v odst. 2 obchodního zákoníku. Podle obecných soudů v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti pak pokračovat nelze, neboť mj. s ohledem na zápis rozdělení do obchodního rejstříku povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat s právními nástupci vymazané společnosti. Stěžovatel se poté na Ústavní soud obrátil mj. s tvrzením porušení práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny (příp. čl. 6 odst. 1 Úmluvy). Ústavní soud se proto posléze zabýval tím, zda užitým výkladem a aplikací § 220v, § 220h a § 131 odst. 3 a 4 obchodního zákoníku, ve znění účinném k 25. 6., nebyl soudy uplatněn výklad, jenž založil porušení některého základního práva stěžovatele.

Odůvodnění nálezu Ústavního soudu

Ústavní soud uvedl, že neplatí předpoklad stěžovatele, že soudy zastavením řízení, aniž by se vyjádřily k tvrzenému „rozporu usnesení valné hromady“, zmařily možnost domáhat se náhrady škody a přiměřeného zadostiučinění. Pokud se domnívá, že mu daným usnesením vznikla škoda, měl možnost výběru mezi procesními postupy: podat žalobu na náhradu škody či změnit předmět řízení o neplatnosti usnesení valné hromady na řízení o náhradě škody dle § 220h (?) obchodního zákoníku. Ani jednu z možností ale nevyužil; mýlí se, pokud dovozuje z čl. 36 Listiny právo na meritorní rozhodnutí bez ohledu na splnění procesních podmínek. Dle čl. 36 odst. 4 Listiny platí, že podmínky a podrobnosti soudního přezkumu upravuje zákon, přitom nelze vyloučit, že toto právo bude naplněno v jiném řízení, než původně zahájeném, jestliže je způsobilé představovat obdobně adekvátní procesní instrument.

Neuspěje ani tvrzení, že stěžovatel byl ve své majetkové sféře zasažen vnucením iluzorní protihodnoty za svůj podíl v rozdělované společnosti „obcházením práva“, jenž může odpovídat nepřípustnému vyvlastnění v kolizi s čl. 11 Listiny. Již v usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04 k tomu Ústavní soud uvedl, že legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje téže intenzity jako legitimní očekávání vlastníků jiného majetku, neboť vlastnictví akcií nezaručuje neměnné postavení ani absolutní rovnost akcionářů; rozsah akcionářských práv je odvozen od počtu akcií a z podstaty akciové společnosti vyplývá možnost rizika změn postavení společníků, zejm. minoritních akcionářů. Stěžovatel navíc přehlíží, že předmětem ústavněprávního řízení není hodnocení konkrétního postupu žalované společnosti, ale posouzení ústavnosti rozhodnutí obecných soudů v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, resp. jimi vydaného rozhodnutí, jímž toto řízení bylo zastaveno.

Není ani rozhodný spor, komu svědčí „spíše“ ochrana dobré víry a právní jistoty. Jak Ústavní soud uvedl v usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04, od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku je považován vzniklý stav za nezvratný, a to i se zřetelem na zájmy třetích osob, které jsou upřednostňovány před zájmy akcionářů. Od okamžiku zápisu společnosti do obchodního rejstříku tak soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, i kdyby ji shledal. Podobně Evropský soud pro lidská práva v rozsudku Kohlhofer a Minarik proti ČR z 15. 10. 2009 uznal, „že poskytnutí flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu a ekonomického rozvoje“, a že i „§ 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. může vést k zamezení průtahům způsobeným zneužíváním opravných prostředků proti usnesením společnosti, což podporuje stabilitu na obchodních trzích a také přispívá k obchodu a ekonomickému rozvoji“, a to „přesto, že v projednávaných případech měl z převodu přímý užitek hlavní akcionář. Samotná skutečnost, že z právní úpravy měla prospěch soukromá osoba, ještě neznamená, že napadená právní úprava nemohla sledovat veřejný zájem.“

Ústavní soud též explicitně reagoval na citovaný rozsudek ESLP, kterého se stěžovatel dovolával: ESLP v něm konstatoval existenci legitimního cíle rozhodné právní úpravy dle § 131 odst. 3 písm. c) a § 220 odst. 4 obchodního zákoníku, nepřisvědčil ale tomu, že představuje i opatření „přiměřené“, a to ani se zřetelem k existenci navazujících, a předjímaných řízení o „přezkumu vypořádání“, náhradu škody a přiměřené zadostiučinění, s odůvodněním, že tato řízení mají „jiný cíl a zabývají se samostatnou otázkou peněžního zadostiučinění“ a „vláda neprokázala, že tyto právní prostředky mohly vést k projednání otázky platnosti usnesení za okolností srovnatelných s přezkumem v rámci řízení o vyslovení neplatnosti“.

Vzhledem k vzájemné provázanosti výše uvedených řízení a řízení o neplatnost usnesení valné hromady Ústavní soud shledal, že otázka (ne)platnosti usnesení valné hromady je otázkou, již soud v navazujících řízeních o „nových“ nárocích (tj. nárocích na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění) posuzuje jako předběžnou, a v těchto řízeních, jejichž účastníkem stěžovatel je (mohl být), svá práva včetně adekvátní oponentury usnesení valné hromady může relevantně hájit. Požadovaná „deklarace“ v odůvodnění usnesení, jímž se řízení o neplatnost usnesení valné hromady zastavuje, pak rozhodný význam postrádá, a přiznání „určitých nároků na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění“ je již tím způsobilé vyjádřit, že předtím napadené usnesení valné hromady trpělo některým z namítaných deficitů.

Soudcem zpravodajem ve věci byl Vladimír Kůrka. Žádný ze soudců neuplatnil odlišné stanovisko.

III.ÚS 2671/09 ze dne 3. 3. 2011

N 33/60 SbNU 397

K ochraně minoritních akcionářů při rozdělení společnosti, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Nález

Ústavního soudu - III. senátu složeného z předsedy senátu Jiřího Muchy a soudců Jana Musila a Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) - ze dne 3. března 2011 sp. zn. III. ÚS 2671/09 ve věci ústavní stížnosti stěžovatele R. M. proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009 č. j. 29 Cdo 3683/2007-94 o zamítnutí dovolání, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 4. 2007 č. j. 5 Cmo 35/2007-64 potvrzujícímu usnesení soudu prvního stupně a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 11. 2006 č. j. 29 Cm 213/2002-54 o zastavení řízení, v němž se stěžovatel a S. M. domáhali vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady žalované obchodní společnosti; ústavní stížnost stěžovatel spojil s návrhem na vyslovení rozporu § 220h obchodního zákoníku, ve znění platném ke dni konání valné hromady, s ústavním pořádkem a návrhem na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obchodního zákoníku.

Výrok

I. Ústavní stížnost se zamítá.

II. Návrh na "vyslovení rozporu" ustanovení § 220h obch. zák., "ve znění platném ke dni konání valné hromady", "s ústavním pořádkem" a návrh na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák. se odmítají.

Odůvodnění:

I.

Stěžovatel včasným podáním, jež i jinak splňuje náležitosti ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), navrhl, aby Ústavní soud zrušil v záhlaví označená usnesení obecných soudů, neboť jimi měla být porušena jeho ústavně zaručená základní práva garantovaná v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"). Ústavní stížnost spojil s návrhem na "vyslovení rozporu" ustanovení § 220h obch. zák., "ve znění platném ke dni konání valné hromady", [zrušeného zákonem č. 126/2008 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, (zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev)] s ústavním pořádkem a současně i s návrhem na zrušení ustanovení § 131 odst. 3 a 4 obchodního zákoníku (dále též jen "obch. zák.").

II.

Stěžovatel (spolu se S. M.) zahájil řízení před obecnými soudy návrhem, kterým požadoval "vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady žalované (společnosti IVAX - CR, a. s.) konané dne 25. 6. 2002 v Opavě". Napadeným usnesením byla tato společnost zrušena bez likvidace jejím rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem s převodem jmění na nástupnické společnosti, došlo ke schválení založení nástupnických společností, projektu rozdělení a konečné (řádné) účetní závěrky společnosti, zahajovací rozvahy nástupnických společností, zahrnující rozdělení zisku společnosti, a ke zvolení členů orgánů nástupnických společností.

Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 24. 4. 2007 č. j. 5 Cmo 35/2007-64 potvrdil usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 11. 2006 č. j. 29 Cm 213/2002-54, jímž bylo řízení zastaveno.

Oba soudy vycházely z toho, že v průběhu řízení zahájeného dne 26. 6. 2002 společnost IVAX - CR, a. s., byla ke dni 31. 12. 2002 vymazána z obchodního rejstříku, jelikož zanikla rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem na dvě nástupnické společnosti, a to První Opavskou, a. s., se sídlem v Opavě-Komárově, Ostravská 29, č. p. 305, a IVAX Pharmaceuticals, s. r. o., se sídlem v Opavě-Komárově, Ostravská 29, č. p. 305, čímž nastala procesní situace ztráty způsobilosti být účastníkem řízení předvídaná ustanovením § 107 odst. 1 o. s. ř. Soudy pak pokládaly za významné, že podle ustanovení § 220v ve spojení s § 220h odst. 4 obch. zák. v řízení o neplatnost usnesení valné hromady (projektu rozdělení) - zahájeném před zápisem rozdělení společnosti do obchodního rejstříku - lze po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo na řízení podle § 220k obch. zák., jestliže takové řízení již neprobíhá.

Soudu prvního stupně bylo z úřední činnosti známo, že v řízení zahájeném dne 2. 1. 2004 pod sp. zn. 15 Cm 1/2004 se stěžovatel a S. M. (coby navrhovatelé) domáhají přiznání práva na dorovnání a určení výše dorovnání v penězích podle ustanovení § 220k obch. zák. (ve spojení s § 220v odst. 2 obch. zák.).

Podle soudu prvního stupně i soudu odvolacího v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti pak pokračovat nelze, neboť s ohledem na zápis rozdělení do obchodního rejstříku povaha věci neumožňuje v tomto řízení pokračovat s právními nástupci vymazané společnosti, a dále že nelze ani postupovat jinak zákonem předjímanou cestou změny návrhu na zahájení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti na návrh o náhradu škody nebo o dorovnání v penězích podle § 220k obch. zák., neboť takové řízení již probíhá.

Odvolací soud rovněž konstatoval, že právní úprava obsažená zejména v § 220k obch. zák. (zakotvující právo na dorovnání) poskytuje akcionářům společnosti zaniklé rozdělením dostatečnou právní ochranu, aby v důsledku této skutečnosti neutrpěli škodu. Neuznal ani námitky, že zastavení řízení je v rozporu s usnesením Ústavního soudu ze dne 31. 8. 2006 sp. zn. II. ÚS 121/03 (ve SbNU nepublikováno, dostupné na http://nalus.usoud.cz), jakož i s Dohodou o podpoře a vzájemné ochraně investic uzavřenou mezi Českou republikou (resp. ČSFR) a Spolkovou republikou Německo.

Stěžovatel a S. M. proti rozhodnutí odvolacího soudu podali dovolání, jež Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. 6. 2009 č. j. 29 Cdo 3683/2007-94 podle § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl. Dovolací soud vysvětlil, že dovolání je podle ustanovení § 239 odst. 2 písm. b) o. s. ř. přípustné, uzavřel však, že není důvodné.

Dovolací soud připomenul důsledky ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) a § 183 odst. 1 obch. zák., a to ve vztahu k § 220h odst. 4 ve spojení s § 220p odst. 3 obch. zák., a na tomto základě přisvědčil právnímu závěru obou nižších soudů, že poté, co dojde k zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, neumožňuje povaha věci v tomto řízení pokračovat, jestliže již probíhá řízení o dorovnání v penězích podle § 220k obch. zák., a co do řízení o náhradu škody nic dovolatelům nebránilo odpovídající změnu navrhnout. K námitce, že postup podle ustanovení § 220k odst. 1 obch. zák. představuje porušení mezinárodní dohody o ochraně investic, odkázal na vlastní usnesení ze dne 24. 6. 2008 sp. zn. 29 Odo 329/2006, ve kterém mimo jiné uzavřel, že postup podle ustanovení § 220p obch. zák. za vyvlastnění, znárodnění nebo podřízení jinému obdobnému opatření ve smyslu ustanovení čl. 4 odst. 2 Dohody mezi Českou a Slovenskou Federativní Republikou a Spolkovou republikou Německo o podpoře a vzájemné ochraně investic, publikované pod č. 573/1992 Sb., považovat nelze. Konečně dovolací soud neuznal ani námitku, že obecné soudy rozhodly v rozporu s usnesením Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 121/03, z něhož podle dovolatelů má vyplynout, že návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady měl být posouzen meritorně i po příslušném zápisu do obchodního rejstříku.

III.

V ústavní stížnosti - jmenovitě k argumentaci Nejvyššího soudu -av replikách k vyjádřením společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., (nástupce IVAX Pharmaceuticals, s. r. o.) stěžovatel namítal, že:

1. Ustanovení § 131 odst. 3 a § 220h obch. zák., v rozhodném znění, stojí v kolizi s čl. 36 Listiny, neboť princip, že "každý má právo na to, aby jeho věc byla spravedlivě rozhodnuta nezávislým soudem", zahrnuje podle jeho názoru i požadavek vydání "meritorního rozhodnutí, a nikoliv jakéhokoliv formálního rozhodnutí", v důsledku čehož "neprojednáním věci v meritu došlo k porušení jeho práva na spravedlivý proces".

2. Ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák. "dává navrhovatelům v řízení o neplatnost usnesení valné hromady jasné právo podat žalobu o náhradu škody a na zadostiučinění" a toto právo lze využít podle § 131 odst. 4 "ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 3", což je nutné vyložit jako rozhodnutí, "kterým se nevysloví neplatnost, avšak které reflektuje porušení zákona"; soud pak "nemůže negovat nebo či omezovat žalobní právo v rozporu s výslovným zněním zákona tím, že se vyhne povinnosti posoudit, zda usnesením valné hromady došlo či nedošlo k porušení zákona". "Nikde v zákoně není žádné ustanovení, které by nutilo oprávněné osoby podávat žalobu dříve, než skončí zákonem stanovená lhůta" (tj. prekluzivní lhůta 3 měsíce ode dne nabytí právní moci rozhodnutí podle § 131 odst. 3 obch. zák.). Řečené koresponduje s názory, jež vyslovil Evropský soud pro lidská práva (dále též jen "ESLP" nebo "Soud") v rozsudku ze dne 15. 10. 2009 ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika, stížnosti č. 32921/03, 28464/04, 5344/05 (dále jen "rozsudek ESLP ve věci Kohlhofer a Minarik"), jestliže řízení o náhradu škody a poskytnutí přiměřeného zadostiučinění neuznal coby rovnocennou alternativu projednání otázky platnosti usnesení valné hromady (srov. kritérium "za okolností srovnatelných s přezkumem v rámci řízení o vyslovení neplatnosti"), jelikož tato řízení "mají jiný cíl a zabývají se samostatnou otázkou peněžního zadostiučinění" (obdobně vyznívá odůvodnění usnesení Ústavního soudu ze dne 31. 8. 2006 sp. zn. II. ÚS 121/03). Vznik škody se identifikuje s nabytím "bezcenných", resp. "reálně neprodejných" akcií "bezvýznamné" společnosti První Opavská, a. s., o které "menšinoví akcionáři ... vůbec nestáli". Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je "nezbytné", jelikož ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. je předpokládá (že bylo schváleno "v rozporu se zákonem či stanovami či obcházelo zákon"), neboť jinak tam "uvedená práva nevznikla".

3. Postup zvolený společností IVAX - CR, a. s., "byl obcházením práva, jmenovitě ustanovení § 220p obchodního zákoníku o právu výkupu", a byl i v rozporu s čl. 11 Listiny. I postup, který neznamená úplné odnětí akcií, může však být považován za vyvlastnění, a to se zřetelem k judikatuře Evropského soudu pro lidská práva "(viz James and others v. United Kingdom)" a konkretizované "moderní právnické literatuře". Oproti tomu právní názor vyjádřený Ústavním soudem ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), resp. v usnesení sp. zn. IV. ÚS 324/97 ze dne 30. 1. 1998 (U 8/10 SbNU 363) lze mít za "ojedinělý"; ostatně tak jako tak je ústavněprávní ochrana vlastnictví zaručena všeobecně.

4. Není správný závěr, že nosné důvody usnesení Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 121/03 nelze uplatnit v posuzované věci; opak plyne z tam vyjádřené úvahy, že v případě, že "následně obecný soud v řízení podle ustanovení § 131 ObchZ rozhodne o neplatnosti takového usnesení, rejstříkový soud po právní moci tohoto rozhodnutí zahájí řízení podle ustanovení § 200b odst. 2 OSŘ.".

5. Pozornost je nutné věnovat i ustanovení § 756 obch. zák. a čl. 10 Ústavy České republiky ve spojení s Dohodou mezi Českou a Slovenskou Federativní Republikou a Spolkovou republikou Německo o podpoře a vzájemné ochraně investic (č. 573/1992 Sb.), podle jejíhož čl. 4 odst. 2 "platnost vyvlastnění, znárodnění nebo podobného opatření ... musí být přezkoumatelná v řádném soudním řízení ..." a "odškodnění ... musí být skutečně zhodnotitelné a volně převoditelné". Akcie společnosti První Opavská, a. s., jsou oproti tomu "de facto neprodejné, tedy nepřevoditelné".

6. Společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., může jí namítaný princip "oprávněné ochrany důvěry v právo" a právní jistoty svědčit než ve smyslu "spolehnutí se na to, že po zápisu do obchodního rejstříku nebudou soudy jeho protiprávní jednání zkoumat"; nedostatky sporné právní úpravy ostatně uznal Ústavní soud např. usnesením ze dne 25. 5. 2005 sp. zn. III. ÚS 527/04 (ve SbNU nepublikováno, dostupné na http://nalus.usoud.cz). Argumentaci důvěrou v právo lze uplatňovat i v jeho prospěch (kupř. "důvěrou investorů, že jim jejich investice nemůže být odňata a nahrazena pochybným způsobem", resp. "důvěrou občana, že stát jej v případě nutnosti v jeho právech ochrání"). Není ostatně "úkolem stěžovatele", aby "řešil situaci, kterou sám nezpůsobil", lze mít však za to, že právní vztahy mezi dotčenou společností a třetími osobami nejsou ohroženy vzhledem k "zákonem presumované dobré víře ve správnost údajů v obchodním rejstříku".

7. K otázce možného procesního nástupnictví společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., jakož i společnosti První Opavská, a.s., v daném řízení se vyslovuje (pozitivně) i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008 sp. zn. 29 Odo 1315/2006, podle kterého v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem lze (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.) s právními nástupci pokračovat.

IV.

Ve vyjádřeních k ústavní stížnosti (jež byla stěžovateli intimována) daly obecné soudy najevo, že svá rozhodnutí pokládají za věcně správná; poukazovaly na odůvodnění ústavní stížností napadených usnesení, přičemž Vrchní soud v Olomouci opětovně upozornil na řízení vedené Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 1/2004, v jehož rámci se stěžovatel domáhal "přiznání práva na dorovnání a určení výše dorovnání v penězích" (§ 220k obch. zák.).

Ústavní soud vyzval k vyjádření i nástupce původního účastníka řízení o neplatnost usnesení valné hromady, společnosti První Opavská, a. s., a Teva Czech Industries, s. r. o., se sídlem v Opavě-Komárově, Ostravská 29 (dříve IVAX Pharmaceuticals, s. r. o.).

Prve jmenovaná společnost této možnosti nevyužila.

Podle společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., by ústavní stížnost stěžovatele měla být "v plném rozsahu" zamítnuta, a to z následujících důvodů:

a) Bylo-li napadené usnesení valné hromady vydáno v souladu s § 131 odst. 3 a 4 a § 220h obch. zák., "bez ohledu na soulad či nesoulad dnes již zrušeného ustanovení § 220h a ustanovení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák. s ústavním pořádkem České republiky a bez ohledu na případné zrušení uvedených ustanovení obch. zák. Ústavním soudem nemohou být takto dotčena již vydaná pravomocná rozhodnutí" (napadená ústavní stížností), neboť "priorita" náleží "principu oprávněné ochrany důvěry v právo", vyplývajícího též z § 71 zákona o Ústavním soudu a z nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 17/06 ze dne 12. 12. 2006 (N 222/43 SbNU 457) a z toho, že "retroaktivita" je zapovězena. Kritické usnesení nevydala (učinila tak valná hromada společnosti IVAX - CR, a. s., postupem podle platných ustanovení obchodního zákoníku), pročež stěžovateli (resp. ostatním akcionářům) nemohla způsobit jakoukoli újmu.

Ve hře je ochrana "nabytých práv v dobré víře" rovněž "stovkami" třetích subjektů od ní odlišných včetně "subjektů veřejné moci, tj. České republiky, zahraničních států či samosprávných celků, a to prostřednictvím různých řízení, povolení, licencí, patentů, daňových či jiných poplatkových povinností", v důsledku čehož není přípustné, aby došlo k zániku společnosti v návaznosti na rozhodnutí o ústavní stížnosti, neboť "převažujícím faktorem" by byla absolutní neplatnost návazných právních úkonů.

b) Pokračování v řízení s ní coby procesním nástupcem neumožňuje povaha věci (§ 107 odst. 3 a 5 o. s. ř.), neboť jde o "spor plynoucí ze společenstevních poměrů mezi (zaniklou) společností IVAX - CR, a. s., a jejími akcionáři" a "majetek a závazky", o nichž projekt rozdělení výslovně nepojednává [§ 220r odst. 2 písm. f) a § 220x odst. 5 obch. zák.], za nárok akcionáře rozdělované společnosti na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozdělované společnosti o jejím rozdělení považovat nelze.

I kdyby bylo možné uvažovat o procesním nástupnictví, pasivně legitimována by zde mohla být výhradně První Opavská, a. s., neboť jen jejím akcionářem se stěžovatel po rozdělení a zániku společnosti IVAX - CR, a. s., stal.

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008 sp. zn. 29 Odo 1315/2006 nejenže nezpochybnilo výjimku podle § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák., nýbrž ji výslovně uznalo coby překážku řízení o žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

c) Okolnost, že o žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obecné soudy meritorně nerozhodly, stěžovatele nikterak neomezila v uplatnění práva na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění ve lhůtě podle § 131 odst. 4 obch. zák. Stěžovatel v ústavní stížnosti (ani v jiných procesních podáních) údajnou škodu "netvrdil", resp. nekonkretizoval; jeho úsilí o zrušení usnesení valné hromady lze tudíž považovat za "zjevné zneužití práva a šikanu".

d) Z usnesení Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 121/03 nevyplývá, že "meritorní přezkoumatelnost" usnesení valné hromady je bezbřehá; toto usnesení ostatně potvrdilo existenci přiměřených zákonných záruk ochrany práv akcionářů, kteří nejsou účastníky rejstříkového řízení.

e) Stěžovatelův názor, že sporným usnesením valné hromady byl podroben opatření obdobnému vyvlastnění, stojí v kolizi s odůvodněním nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.). "Proces rozdělení" neměl za cíl "obejít" omezení práva hlavního akcionáře hlasovat o převzetí jmění hlavním akcionářem; návrh zákona zrušujícího toto normativní řešení byl schválen dne 13. 6. 2002, účinnosti nabyl dne 12. 7. 2002 a k "obcházení zákona" valnou hromadou konanou dne 25. 6. 2002 nebyl dán důvod.

f) Argument dohodou o podpoře a vzájemné ochraně investic není výstižný, jelikož ústavní stížnost se týká sporu o neplatnost usnesení valné hromady, a nikoli o majetková plnění (srov. oproti tomu spor o výši a přiměřenost dorovnání v penězích, výši vypořádání v penězích, náhradu škody apod.); ve sporu vycházejícím z této dohody by pasivní legitimace svědčila České republice, a nikoli nástupci zaniklé společnosti.

Takto shrnutá vyjádření společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., reflektují i odpovědi na repliky stěžovatele, a totéž platí i o jeho (výše zaznamenané) argumentaci.

V.

Předtím, než se Ústavní soud mohl věnovat posouzení samotné věci, pokládal za potřebné se vyjádřit k postavení právních nástupců původního (a zaniklého) účastníka přezkoumávaného řízení, jmenovitě společností Teva Czech Industries, s. r. o., a První Opavská, a. s., ve vztahu k řízení nynějšímu o stěžovatelem podané ústavní stížnosti. Z výše řečeného je totiž patrné, že stěžovatel a společnost Teva Czech Industries, s. r. o., zaujaly odlišný postoj k právnímu názoru, jejž v řízení uplatnily obecné soudy; zatímco společnost Teva Czech Industries, s. r. o., přisvědčila soudům, že její procesní nástupnictví nepřichází v úvahu, stěžovatel dal najevo, že tomu nic nebránilo, a ve věci neplatnosti usnesení valné hromady mohlo být s hmotněprávními nástupci nejen pokračováno, nýbrž i meritorně rozhodnuto.

Ústavní soud je názoru, že tuto (procesní) otázku v dané věci vyřešit nemusí (patří soudům obecným), a s případným postupem podle § 63 zákona o Ústavním soudu a § 107 o. s. ř., eventuálně jeho absencí se nespojují relevantní ústavněprávní konotace. Postačilo otevřít subjektům, jež by jinak (případně) měly (získaly) status vedlejších účastníků, prostor k prezentaci jejich postojů k podané ústavní stížnosti, resp. k vyjádření se k věci, a to Ústavní soud učinil dokonce v rozsahu obapolné komunikace. Ani kdyby společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., byla zajištěna pozice vedlejšího účastníka, nemohla získat více, neboť otázku, zda lze danou věc rozhodnout mimo jednání, ovlivnit nemohla. Její ústavně relevantní (procesní) práva být proto dotčena nemohla, a tím méně pak práva stěžovatele.

VI.

Jelikož účastníci řízení vyslovili souhlas s upuštěním od ústního jednání, a od jeho nařízení nebylo možné očekávat další objasnění věci (§ 44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu), projednal Ústavní soud věc v jednání neveřejném.

Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

Ústavní soud ve své judikatuře mnohokrát konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu i výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů jsou záležitostí obecných soudů. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními, zda právní názory obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda naopak jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod. Jestliže postupují obecné soudy v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu, respektují procesní ustanovení upravující základní zásady civilního procesu, jakož i záruky transparentnosti a přesvědčivosti odůvodnění svých rozhodnutí, nemůže Ústavní soud činit závěr, že proces byl veden způsobem, který nezajistil možnost spravedlivého výsledku.

Vzhledem k obsahu ústavní stížnosti a jím otevřeného ústavněprávního přezkumu na poli čl. 36 odst. 1 Listiny (případně čl. 6 odst. 1 Úmluvy), jichž se stěžovatel dovolává, jde o to, zda užitým výkladem a aplikací ustanovení § 220v, § 220h obch. zák. a § 131 odst. 3 a 4 obch. zák., ve znění účinném ke dni 25. 6. 2002, (v případném spojení s § 107 odst. 3 a 5 o. s. ř.) nebyl soudy uplatněn výklad, jenž založil porušení některého základního práva stěžovatele a který je výrazem flagrantního ignorování příslušné kogentní normy nebo zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů právního výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. koliduje s všeobecně (konsensuálně) akceptovaným chápáním dotčených právních institutů, jemuž chybí smysluplné odůvodnění, a představuje tím interpretační svévoli (libovůli), eventuálně výklad excesivní.

Takto vymezené podmínky pro zásah Ústavního soudu však v dané věci splněny nejsou.

VII.

K jednotlivým námitkám stěžovatele se patří uvést:

Ad 1 - Stěžovatel se mýlí, jestliže dovozuje bez dalšího z čl. 36 Listiny, který nadto nepřesně cituje, že je zaručeno právo na meritorní rozhodnutí bez ohledu na splnění procesních podmínek; obecně - podle čl. 36 odst. 4 Listiny - platí, že podmínky a podrobnosti soudního přezkumu upravuje zákon, přičemž nelze vyloučit, že právo podle tohoto článku garantované bude naplněno v jiném řízení než původně zahájeném, jestliže je způsobilé představovat obdobně adekvátní procesní instrument. V konkrétních poměrech souvisejícího (rejstříkového) řízení Ústavní soud v usnesení ze dne 31. 8. 2006 sp. zn. II. ÚS 121/03 stěžovateli připomněl, že nelze považovat za porušení nebo omezení práva na soudní ochranu "případ, kdy podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, jestliže právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno, ale zabezpečeno jiným způsobem než účastenstvím v rejstříkovém řízení". Také rozsudek ESLP ve věci Kohlhofer a Minarik počítá s tím, že nemusí být v kolizi s čl. 6 odst. 1 Úmluvy, pakliže o otázce, jež byla návrhem na zahájení řízení předestřena, není vydáno meritorní rozhodnutí, což se podává kupříkladu z bodů 13 a 90 až 92 jeho odůvodnění ("právo na soud ... není právem absolutním, a připouští jistá omezení, neboť samotná jeho povaha vyžaduje právní úpravu na úrovni státu, který má v tomto ohledu určitý prostor pro uvážení"), jakož i z předpokladů vlastní metodiky posouzení věci, vyložené v bodech 95 až 102, a ostatně sám stěžovatel ve vztahu k rozhodnutí podle § 131 odst. 3 obch. zák. - jež je svojí povahou právě usnesením, jímž nebylo o návrhu věcně rozhodnuto - tuto jeho povahu uznává, pakliže je podle jeho názoru vyložitelné (správně) tak, že se jím sice "nevysloví neplatnost, avšak které reflektuje (pozn.: jen!) porušení zákona".

Ad 2 - Obsahovým těžištěm této skupiny námitek je předpoklad stěžovatele, že soudy zastavením řízení bez toho, že by se jakkoli (alespoň v odůvodnění usnesení o zastavení řízení) vyjádřily k jím tvrzenému kvalifikovanému "rozporu usnesení valné hromady", zmařily možnost domáhat se práva na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění; jinými slovy, stěžovatel dovozuje, že konstatování tohoto "rozporu" je nenahraditelným podkladem pro následná řízení o přiznání náhrady škody, resp. přiměřeného zadostiučinění, a bez této "deklarace" neběží ani nová lhůta pro podání odpovídajících žalob podle § 131 odst. 4 obch. zák.

Argumentací týkající se (případného) řízení o přiznání náhrady škody, resp. přiměřeného zadostiučinění stěžovatel však dává zřetelně najevo, že ji směřuje nikoli proti usnesení, jež bylo vydáno (o zastavení řízení), nýbrž proti rozhodnutí v eventuálním řízení následném, které, jakožto pro sebe nepříznivé, zde - pouze - předjímá. Za zaznamenání též stojí, že stěžovatel "nezbytnost" pokračování v řízení identifikuje ve svých podáních především (ne-li výlučně) s predisponováním nároku na náhradu škody, resp. na přiměřené zadostiučinění.

Ustanovení § 131 odst. 8 obch. zák. sice zakotvuje nepřehlédnutelná omezení pozdějšího (mimo rámec vlastního řízení o neplatnost) posuzování platnosti usnesení valné hromady, širší výkladový kontext však směřuje k jiným závěrům než k těm, jež stěžovatel používá k podpoře prosazovaného názoru ať již ve smyslu pokračování v řízení o neplatnost usnesení valné hromady (s právními nástupci, jež identifikuje) nebo ve smyslu požadavku "nějaké" deklarace jeho "rozporu" v rámci rozhodnutí, jímž se řízení o neplanost usnesení valné hromady zastavuje.

Aniž by mínil Ústavní soud zasáhnout do případně i převažujících judikatorních tendencí, již ze samotného § 131 odst. 8 obch. zák. se podává, že omezení možnosti "přezkoumávat" usnesení valné hromady se váže k situacím, kdy návrh na vyslovení neplatnosti nebyl podán (což je v dané věci nevýznamné) a - což významné je - jestliže "nebyl úspěšný". "Neúspěšnost" má však především konotace věcné, a již tím logicky míjí prostor vymezený pouhému "nevyslovení" neplatnosti za podmínek vyjádřených v § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák., jejichž uplatnění - jak ostatně reflektuje procesní praxe obecných soudů, a je projeveno i v dané věci - vede nikoli k zamítnutí návrhu, nýbrž k zastavení příslušného řízení (což je podporováno i úvahami v rovině aplikace ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř.).

Co je však podstatné: ustanovení § 220v odst. 1 odkazuje na § 220h obch. zák., a platí tedy i jeho odstavec 4, podle kterého v řízení o neplatnost usnesení valné hromady zahájeném před zápisem ... do obchodního rejstříku lze po tomto zápisu pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení o dorovnání podle § 220k. Jestliže tedy napříště tímto předmětem mají být namísto neplatnosti usnesení valné hromady tyto "nové" nároky, k nimž z věcného výkladového kontextu [srov. § 131 odst. 3 písm. c), resp. tam prezentované důvody zápisu do obchodního rejstříku, § 131 odst. 4 větu první i. f. a větu třetí] nutno přiřadit i nárok na přiměřené zadostiučiní, pak - se zřetelem k jejich identifikaci v ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák., jež je svým základem ukotvuje právě v důvodech neplatnosti usnesení valné hromady (a to "i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3") - je evidentní, že otázka platnosti, resp. neplatnosti usnesení valné hromady je otázkou, již jako předběžnou soud v pokračujících řízeních o těchto "nových" nárocích nevyhnutelně musí posuzovat.

Musí tak učinit tak jako tak, pročež stěžovatelem požadovaná "deklarace" v odůvodnění usnesení, jímž se řízení o neplatnost usnesení valné hromady zastavuje jen proto, že již řízení o "nových" nárocích probíhá, je tím procesně nadbytečná, a ostatně jí v tomto (jiném) řízení soud ani nemusí být vázán. Přitom je namístě zdůraznit, co bylo již výše naznačeno, že oproti nároku na "dorovnání" podle § 220k obch. zák. jsou určité nároky na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění identifikovány právě tím, že ke změně v rozhodných poměrech akciové společnosti, jíž byl stěžovatel akcionářem, došlo "v rozporu s právními předpisy, ... zakladatelskou smlouvou nebo stanovami". Samo přiznání takových nároků pak bude logicky způsobilé vyjádřit, že předtím napadené usnesení valné hromady trpělo některým z těchto deficitů.

Z vnitřní logiky této speciální úpravy tudíž vyplývá, že rozhodování o náhradě škody, resp. o přiměřeném zadostiučinění není z pohledu žalobce - ať již při zastavení řízení nebo při jeho pokračování se změněným předmětem - jakkoli nepříznivě ovlivněno neexistencí (v odůvodnění soudního rozhodnutí vydaného v původně zahájeném řízení) vyjádřeného "osvědčení" o "rozporu" usnesení valné hromady či absencí odůvodnění, jež by tento rozpor "reflektovalo" jinak (jak požaduje stěžovatel). Zvláště obtížně je představitelné, měl-li by soud pro potřeby vydání usnesení, že "se připouští změna návrhu", mít již zjištěno, že původně napadené usnesení valné hromady je neplatné; to se totiž stane klíčovou otázkou v další fázi řízení o náhradu škody či o přiměřené zadostiučinění, neboť úspěch těchto nároků od tohoto posouzení odvisí. Stěžovatelův názor, že naopak "absence" takové součásti odůvodnění soudního rozhodnutí jej těchto práv zbavuje, resp. že tato práva tím vůbec "nevznikla", tedy neobstojí.

Pakliže stěžovatel dovozuje, že mu usnesením valné hromady, jehož neplatnost tvrdil, vznikla škoda (v ústavní stížnosti ji blíže nespecifikoval), měl na výběr mezi následujícími procesními postupy:

a) podáním žaloby o její náhradu, o níž by soud rozhodoval ve spojeném řízení podle § 113a o. s. ř. a po případném zastavení řízení o návrhu na neplatnost usnesení valné hromady samostatně;

b) změnou předmětu řízení o neplatnost usnesení valné hromady na řízení o náhradu škody postupem podle § 220k obch. zák.

Postup sub písm. a) byl plně v dispozici stěžovatele a je následkem jeho nedostatečné procesní aktivity, že žalobu nepodal [lze připomenout zásadu vigilantibus iura scripta sunt - srov. kupř. rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 263/06, sp. zn. II. ÚS 264/06, sp. zn. III. ÚS 370/06, sp. zn. III. ÚS 472/06, sp. zn. III. ÚS 596/07, sp. zn. III. ÚS 1857/08, sp. zn. III. ÚS 2461/09 (ve SbNU nepublikovaná usnesení, dostupná na http://nalus.usoud.cz) a usnesení sp. zn. IV. ÚS 434/08 ze dne 7. 4. 2008 (U 4/49 SbNU 655)].

Změnu předmětu řízení - sub písm. b) - stěžovatel neinicioval rovněž o své vůli, neboť trval na rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady. Soud prvního stupně zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady založil na existenci dříve stěžovatelem zahájeného řízení podle § 220k obch. zák., což však stěžovateli nebránilo řízení o náhradu škody zahájit poté rovněž samostatně.

Z důvodů vyložených již výše (o připodobnitelnosti obou dotčených nároků) je namístě uvedené úvahy vztáhnout i k "přiměřenému zadostiučinění". Není nadto zcela pochopitelná argumentace stěžovatele, že "spoléhal" na lhůtu podle § 131 odst. 4 obch. zák., neboť prý "nikde v zákoně není žádné ustanovení, které by nutilo oprávněné osoby podávat žalobu dříve, než skončí zákonem stanovená lhůta" (tj. prekluzivní lhůta 3 měsíce ode dne nabytí právní moci rozhodnutí podle § 131 odst. 3 obch. zák.). Naopak očividně platí, že po právní moci jím kritizovaného rozhodnutí soudu o zastavení řízení mu běžela tříměsíční lhůta k (samostatnému) uplatnění tohoto práva u soudu.

Ad 3 - Námitky zde prezentované vycházejí ze stěžovatelova tvrzení, že byl ve své majetkové sféře zasažen vnucením jen iluzorní protihodnoty za svůj podíl v perspektivní rozdělované společnosti, a to postupem právně vadným ("obcházením práva"), jenž může být identifikován nadto s nepřípustným vyvlastněním v kolizi s čl. 11 Listiny.

Argumentace stěžovatele je však zde mimosměrná, a to bez ohledu na skutečnou hodnotu (a likviditu) akcií První Opavská, a. s., což se bezprostředně podává z § 220u obch. zák. (aplikovatelného v návaznosti na § 220v odst. 1 a 2 obch. zák.), který pro sledovaný postup změny obchodní společnosti stanoví režim "vypořádání". Stěžovatel splnil všechny podmínky podle § 220u odst. 1 obch. zák., což dokládá zápis z řádné valné hromady IVAX - CR, a. s., (zařazen v přílohové obálce procesního spisu), a bylo na něm, aby odpovídající nárok na vypořádání v penězích (tj. skutečně zhodnotitelné a volně převoditelné hodnotě, nadto zajištěné podle § 220u odst. 4 obch. zák.) uplatnil.

Bezpředmětné jsou proto jeho úvahy na téma "vědomost akcionáře" o konání valné hromady a splnění podmínky podle § 220u odst. 1 písm. b) obch. zák. obsažené v návrhu; argumentace ohledně práv jiných osob je neakceptovatelná již proto, že nesměřuje k ochraně (základních) práv stěžovatele, jelikož v řízení o ústavní stížnosti nelze uplatnit tzv. actio popularis.

Vnitřně ne zcela konzistentní je stěžovatel rovněž tím, že zde zdůrazňuje pozici zahraničního investora (občana SRN), a v řízení, kde uplatňuje právo na dorovnání (§ 220k obch. zák.), odmítá srovnání akcií IVAX - CR, a. s., s akciemi amerických farmaceutických společností, neboť investicemi do posléze uvedených cenných papírů by podstoupil měnové riziko. To ovšem (pro něj) existuje (v míře ztěžka předvídatelné), investuje-li kamkoli mimo eurozónu, Českou republiku nevyjímaje.

Také argument "vyvlastněním" akceptovat nelze. Se zřetelem k zásadě vázanosti nálezy Ústavního soudu (čl. 89 odst. 2 Ústavy České republiky), která platí i pro jeho vlastní judikatorní činnost (též co do tzv. rozhodovacích důvodů), postačí odkázat na nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), užitelný zde vzhledem ke srovnatelnému předmětu (tzv. squeeze-out), jmenovitě v odstavci 53. Z tohoto nálezu lze také čerpat adekvátní oponenturu stěžovatelovu mínění, že zde byl uplatněn [jakož i ve věci sp. zn. IV. ÚS 324/97 ze dne 30. 1. 1998 (U 8/10 SbNU 363)] názor "ojedinělý".

Podobně již v usnesení ze dne 25. 5. 2005 sp. zn. III. ÚS 527/04 (viz výše) Ústavní soud k této otázce "podotýká, že legitimní očekávání držitele akcií nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníků jiného majetku vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost rizika změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů [srov. usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01 (ve SbNU nepublikováno, dostupné na http://nalus.usoud.cz)]".

Co je však zde rozhodující; stěžovatel zcela přehlíží, co je předmětem daného ústavněprávního řízení; tím totiž není hodnocení konkrétního postupu společnosti IVAX - CR, a. s., podniknutého ve smyslu § 220r a násl. obch. zák., nýbrž posouzení ústavnosti rozhodnutí obecných soudů v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení její valné hromady, resp. jimi vydaného rozhodnutí, jímž toto řízení bylo zastaveno.

Námitky stěžovatele zde tedy očividně míjí prostor, jenž je pro danou věc rozhodný.

Ad 4 - Ani usnesení Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 121/03 neposkytuje stěžovateli dostatečnou oporu pro úspěšnou oponenturu závěru dovolacího soudu, již v ústavní stížnosti otevřel. Úsudek dovolacího soudu, že povinnost "přezkoumat ... návrh meritorně", jež se "nadto týká řízení ve věcech obchodního rejstříku" z usnesení Ústavního soudu nevyplývá, není neobhajitelný, neboť tam vyslovený názor, že bude-li rozhodnuto posléze o neplatnosti usnesení valné hromady, zahájí rejstříkový soud řízení podle § 200b odst. 2 o. s. ř., byl vyjádřen zjevně jako obecný, bez zřetelného vztahu k ustanovení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák., a není vyloučen předpoklad, že míří k situaci, kdy řízení o neplatnost usnesení valné hromady bylo dokončeno dříve, než rozhodné okolnosti podle § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. nastaly. Jinak řečeno, případné dopady "uzávěry" podle tohoto ustanovení usnesení Ústavního soudu v potaz nebere.

Sporný názor nepatří ostatně ani mezi tzv. rozhodovací důvody dovolávaného usnesení, jelikož jeho těžištěm - a vypořádáním se s tamní ústavní stížností - je závěr, že "akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení", neboť před rejstříkovým soudem se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného do obchodního rejstříku. Ten Ústavní soud formuloval již dříve v usnesení sp. zn. I. ÚS 185/98 ze dne 18. 5. 1999 (U 35/14 SbNU 331), v němž dal najevo, že "se ztotožnil s argumentací Nejvyššího soudu, že účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti znamenalo značné průtahy v takovém řízení, což je způsobilé ve svém důsledku ochranu práv akcionářů spíše oslabovat. Právě z důvodu tzv. principu veřejné víry neboli materiální publicity vyplývá, že zapisované skutečnosti je do obchodního rejstříku nezbytné zapisovat bez zbytečného odkladu tak, aby odpovídaly skutečnému stavu. Tento princip, obsažený v § 27 odst. 2 obchodního zákoníku, má sloužit především k ochraně třetích osob, které jednají v důvěře ve skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku a jejichž zájem může kolidovat se zájmem celé společnosti i se zájmy jednotlivých akcionářů.".

Ad 5 - Zde postačí odkázat na závěry vyslovené výše ad 3, a zvláště se - znovu - připomíná, co je předmětem daného ústavněprávního přezkumu.

Ad 6 - Není ani rozhodný spor o to, komu svědčí "spíše" ochrana dobré víry a právní jistoty; platí totiž jako podstatné, co uvedl Ústavní soud v usnesení ze dne 25. 5. 2005 sp. zn. III. ÚS 527/04 (viz výše), na které v ústavní stížnosti (v replice k vyjádření společnosti Teva Czech Industries, s. r. o.) odkazuje sám stěžovatel: "Právní úprava postupu soudu v rejstříkovém řízení odpovídá smyslu a účelu další související právní úpravy týkající se přeměny obchodních společností, jejímž cílem je bez průtahů umožnit zápis těchto změn, ke kterým dochází na smluvním základě jejich společníků, a to s ohledem na to, že proces přeměny společnosti, který je závažným zásahem do existence společnosti, je od určitého okamžiku s ohledem na jeho právní, ekonomické a technické aspekty procesem těžko zvratitelným. Uvedenému nasvědčuje ustanovení § 131 odst. 4 a konečně i § 220h obch. zák., podle něhož od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku je považován vzniklý stav za nezvratný, a to i se zřetelem na zájmy třetích osob, které jsou upřednostňovány před zájmy vlastních akcionářů. Ústavní soud neshledává, že by se v případě převodu jmění na jediného akcionáře ve vazbě na jeho zápis do obchodního rejstříku a na možnost sporného řízení ohledně neplatnosti usnesení valné hromady jednalo o situaci natolik odlišnou od jiných přeměn společnosti, že by v tomto případě měl zaujmout jiné stanovisko než ve svých předchozích rozhodnutích týkajících se analogické problematiky; i v ostatních případech platí, že od okamžiku zápisu společnosti do obchodního rejstříku soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, i kdyby ji shledal.".

Podobně Evropský soud pro lidská práva v rozsudku Kohlhofer a Minarik v. Česká republika v bodu 98 uznal, "že poskytnutí flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu a ekonomického rozvoje", a že i "ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. může vést k zamezení průtahům způsobeným zneužíváním opravných prostředků proti usnesením společnosti, což podporuje stabilitu na obchodních trzích a také přispívá k obchodu a ekonomickému rozvoji", a to "přesto, že v projednávaných případech měl z převodu přímý užitek hlavní akcionář. Samotná skutečnost, že z právní úpravy měla prospěch soukromá osoba, ještě neznamená, že napadená právní úprava nemohla sledovat veřejný zájem (viz James a ostatní proti Spojenému království, rozsudek ze dne 21. února 1986, série A č. 98, §§ 39-40)".

Ad 7 - Dílčí, resp. izolované posouzení otázky, zda je možné procesní nástupnictví v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, či nikoli, není produktivní, neboť rozhodné závěry byly v širším kontextu již vysloveny výše.

Stěžovatelem odkazované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2008 sp. zn. 29 Odo 1315/2006 se týká předmětově odlišného usnesení valné hromady, a nelze je proto přímo promítnout do věci posuzované nyní, což plyne ostatně i z toho, že v době vydání rozhodnutí zde napadeného (24. 6. 2009) bylo dovolacímu soudu známo, aniž by je jakkoliv zohlednil.

Co do následujícího řízení o ústavní stížnosti samozřejmě platí, že není stěžovatelovou starostí ochrana procesních práv společností Teva Czech Industries, s. r. o., a První Opavské, a. s.; ostatně tato otázka byla posouzena rovněž dříve, shora.

Tím jsou jednotlivé námitky stěžovatele vypořádány.

VIII.

Nelze ovšem pominout potřebu "vypořádat se" s rozsudkem ESLP ve věci Kohlhofer a Minarik, na který stěžovatel odkazoval rovněž.

Klíčová argumentace je však obsažena v odůvodnění, jímž bylo výše reagováno na druhý okruh stěžovatelových námitek, shrnutých v části ad 2.

Evropský soud pro lidská práva sice konstatoval existenci legitimního cíle rozhodné právní úpravy vtělené jak do ustanovení § 131 odst. 3 písm. c), tak § 220 odst. 4 obch. zák., nicméně nepřisvědčil tomu, že představuje i opatření "přiměřené", a to ani se zřetelem k existenci navazujících a předjímaných řízení o "přezkumu vypořádání", náhradu škody a přiměřené zadostiučinění. Tato řízení mají "jiný cíl a zabývají se samostatnou otázkou peněžního zadostiučinění" a "vláda neprokázala, že tyto právní prostředky mohly vést k projednání otázky platnosti usnesení za okolností srovnatelných s přezkumem v rámci řízení o vyslovení neplatnosti". Tím podle Soudu nebyly prokázány ani "žádné důvody, které by toto omezení činily přiměřeným ve vztahu k legitimnímu cíli, jímž bylo podporovat stabilitu v obchodních kruzích zamezením zneužívání opravných prostředků proti usnesením".

To však nyní - vzhledem k prezentovanému právnímu výkladu vzájemné provázanosti dotčených řízení předjímaných ustanovením § 220v, resp. § 220h obch. zák. (o dorovnání § 220k, náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění) s řízením o neplatnost usnesení valné hromady - za prokazatelné lze již mít, pakliže bylo nově petrifikováno, nad rámec těch právních znaků, jež byly "ve hře" před Evropským soudem pro lidská práva, že jsou identifikovány (v ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák.) tím základem, jenž nachází ukotvení právě v důvodech neplatnosti usnesení valné hromady (a to "i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3"). S tím koresponduje shora vyslovený závěr, že otázka platnosti, resp. neplatnosti usnesení valné hromady je otázkou, již soud v navazujících řízeních o těchto "nových" nárocích posuzuje jako předběžnou, a v těchto řízeních, jejichž plnohodnotným účastníkem stěžovatel je (mohl být), svá práva včetně adekvátní oponentury usnesení valné hromady může relevantně hájit. Bylo rovněž řečeno, že stěžovatelem požadovaná "deklarace" v odůvodnění usnesení, jímž se řízení o neplatnost usnesení valné hromady zastavuje, pak rozhodný význam postrádá (měla-li jej vůbec), a stejně tak bylo konstatováno, že přiznání "určitých nároků na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění" je již tím způsobilé vyjádřit, že předtím napadené usnesení valné hromady trpělo některým z těch deficitů, jež stěžovatel namítá.

Pakliže je uznáno, že je opodstatněné mít důsledky zápisu v obchodním rejstříku ohledně zániku původní společnosti rozdělením na dvě nástupnické společnosti za nezvratné, jsou výše uvedené nároky jedinými, jež stěžovatel reálně může sledovat. S tím stěžovatel ani nepolemizuje; spor vede toliko o to, zda tak lze s úspěchem činit, aniž by zde bylo "meritorní" rozhodnutí ve věci neplatnosti usnesení valné hromady, případně aby tak bylo "alespoň vyjádřeno v odůvodnění rozhodnutí, jímž se takové řízení zastavuje.

Bylo právě dovozeno, že stěžovatelem tvrzené podmínky splnit netřeba; postačovalo jen příslušná řízení v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku řádně zahájit.

Evropský soud pro lidská práva neuvedl, jaká metoda je "přiměřená" v situaci, kdy je vznesena námitka neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení nebo rozdělení po zápisu do obchodního rejstříku. Byť teze ohledně "okolností srovnatelných s přezkumem v rámci řízení o vyslovení neplatnosti" nevyznívá přehnaně kategoricky (ponechá-li se stranou otázka, zda po výmazu rozdělované společnosti může být z logiky věci o "srovnatelných okolnostech" ještě řeč), návrat v předchozí stav (bez poškození řádného ekonomického chodu společností) je nereálný nejen vzhledem k platné právní úpravě, ale zejména z důvodů věcných, z nichž podstatná část je zaznamenána coby vyjádření společnosti Teva Czech Industries, s. r. o., shora. Ztěžka představitelná (a to i z ústavněprávních hledisek) je právní úprava donucující rozdělené společnosti k opětovnému sloučení (a naopak) a nesnadné je rovněž řešení spočívající - v případě rozdělení obchodní společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem - v donucení nástupnických společností (resp. některých z nich, zde Teva Czech Industries, s. r. o.) vydat navrhovateli určitý majetkový podíl (oproti vrácení části podílu ve společnosti jiné, v daných souvislostech První Opavské, a. s.), aby se výsledek podobal (byť jinak strukturované) investici před spornou podnikovou přeměnou. [Uvedené naráží mimo jiné na problém nabytí vlastních akcií (resp. vlastních obchodních podílů, srov. § 113 a 121 obch. zák.) nástupnickými (akciovými) společnostmi, které by je posléze měly převést navrhovateli. Jejich nabytí přímo od ("donucených") dosavadních akcionářů se jeví být zvláště obtížné u listinných akcií na majitele.]

IX.

Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 18. 9. 2009 č. j. 5 Cmo 187/2008-510 zčásti změnil a zčásti potvrdil rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 30. 11. 2007 č. j. 15 Cm 1/2004-380 tak, že bylo rozhodnuto 1. navrhovatelé a) R. M. a b) S. M. jako akcionáři nástupnické společnosti První Opavská, a. s., vzniklé rozdělením zanikající společnosti IVAX - CR, a. s., IČ: 47675764, mají vůči společnosti IVAX Pharmaceuticals, s. r. o., právo na doplatek na dorovnání podle § 220k ve spojení s § 220v odst. 2 obch. zák. ve výši 940,70 Kč na jednu akcii společnosti První Opavská, a. s., 2. návrh na zahájení řízení navrhovatele R. M. ze dne 31. 12. 2003 na zaplacení se co do částky 788 264,40 Kč zamítá, 3. účastník řízení IVAX Pharmaceutials, s. r. o., je povinen zaplatit navrhovateli R. M. částku 289 735,60 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,5 % ročně od 31. 12. 2001 do zaplacení. O dovolání, které podali všichni účastníci, nebylo dosud (v řízení vedeném pod sp. zn. sp. zn. 29 Cdo 2085/2010) rozhodnuto.

Sledoval-li stěžovatel ústavní stížností zrušení rozhodnutí obecných soudů, jímž bylo řízení o neplatnost usnesení valné hromady zastaveno, se záměrem toto usnesení odstranit, usvědčuje jej takový procesní postup z vnitřní nekonzistence, jestliže se v právě identifikovaném řízení domáhal (a domohl) přisouzení nároků, jež mohou být oprávněné jen tehdy, je-li sporné usnesení platné či - alespoň - jeho vady byly "sanovány".

Nicméně - na druhé straně - je odtud patrné, že dovozovaná ochrana stěžovatele, jejíž nedostatky vytýkal, je i reálně naplnitelná.

X.

Shrnutím úvah předestřených zejména v oddílech VII a VIII výše je tak hodnocení, že v judikatuře Ústavního soudu standardně traktované podmínky jeho zásahu do rozhodovací činnosti soudů obecných v dané věci splněny nejsou (předjímané v oddílu VI), odůvodněno.

Na tomto základě tudíž Ústavní soud ústavní stížnost podle § 82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu - jak je uvedeno ve výroku I nálezu - zamítl.

XI.

S tím pak koresponduje posouzení s ústavní stížností spojených návrhů na "vyslovení rozporu" ustanovení § 220h obch. zák., "ve znění platném ke dni konání valné hromady", "s ústavním pořádkem" a návrh na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák., neboť platí, že jakožto návrhy akcesorické zásadně "sdílí její osud".

Aniž by bylo nevyhnutelné dovozovat speciální důsledky z toho, že stěžovatel těmto ustanovením oponuje (resp. byly v jeho věci užity) jen parciálně [proti pravidlu vtělenému do § 131 odst. 3 písm. c), resp. jeho důsledkům], je již proto namístě tyto návrhy odmítnout jako zjevně neopodstatněné podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) a b) zákona o Ústavním soudu.

Shora bylo dovozeno, že tyto právní normy lze interpretovat ústavněprávně konformním způsobem, a takové interpretaci je ve smyslu tzv. Schumannovy formule třeba dát přednost před jejich zrušením (a analogicky i před deklarací jejich protiústavnosti).

Výrok II nálezu je tak odůvodněn.

XII.

Tím není řečeno, že Ústavnísoud opouští názor dříve vyslovený (viz kupříkladu usnesení sp. zn. III. ÚS 527/04, zmíněné též výše), že "propojenost" dotčených řízení "není optimální". Odstranění takového nedostatku však není přímým úkolem Ústavního soudu, a sám o sobě důvod ke kasaci rozhodnutí obecných soudů, jež na jeho podkladě byla vydána, rovněž nepředstavuje.

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru