Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

II. ÚS 4162/19 #1Nález ÚS ze dne 19.08.2020Nerespektování kasační závaznosti nálezu Ústavního soudu

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Dotčený orgánSOUD - NS
Soudce zpravodajŠimáčková Kateřina
Typ výrokuvyhověno
Předmět řízení
procesní otázky řízení před Ústavním soudem/závaznost rozhodnutí Ústavního soudu
právo na soudní a jinou právní ochranu /právo na přístup k soudu a jeh... více
Věcný rejstříkškoda/náhrada
legitimace/aktivní
soud
Valná hromada
Akciová společnost
obchodní společnost/obchodní podíl
Společnost s ručením omezeným
Obchodní firma
EcliECLI:CZ:US:2020:2.US.4162.19.1
Datum vyhlášení31.08.2020
Datum podání30.12.2019
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 36 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

513/1991 Sb., § 148, § 131 odst.8, § 131 odst.1


přidejte vlastní popisek

II.ÚS 4162/19 ze dne 19. 8. 2020

Nerespektování kasační závaznosti nálezu Ústavního soudu

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové (soudkyně zpravodajky) a soudců Ludvíka Davida a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti stěžovatele Dr. Stanislava Přibila, M.B.A., zastoupeného Mgr. Lucií Oršulovou, advokátkou, se sídlem Lazarská 13/8, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 32/2019-246 ze dne 8. 10. 2019, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení a ENVI a.s. v likvidaci, se sídlem Dukelská 145, Třeboň, zastoupené Mgr. Vladimírem Štolem, advokátem, se sídlem Převrátilská 330, Tábor, jako vedlejší účastnice řízení, takto:

I. Usnesením Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 32/2019-246 ze dne 8. 10. 2019 bylo porušeno základní právo stěžovatele na spravedlivý proces a soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

II. Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 32/2019-246 ze dne 8. 10. 2019 se proto ruší.

Odůvodnění:

I. Vymezení věci a předchozí průběh řízení

1. Ústavní stížností se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví označeného rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým podle něj bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále též jen "Listina").

2. Nejvyšší soud v nynější věci rozhodoval podruhé, poté, co jeho předešlé rozhodnutí o odmítnutí stěžovatelova dovolání bylo zrušeno nálezem Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 2303/15 ze dne 18. 12. 2018 pro rozpor s právem stěžovatele na spravedlivý proces. Stěžovatel má za to, že Nejvyšší soud v nyní napadeném rozhodnutí nerespektoval závazný právní názor vyslovený Ústavním soudem v uvedeném nálezu.

3. V řízení před obecnými soudy se stěžovatel vůči žalované - vedlejší účastnici řízení před Ústavním soudem - domáhal zaplacení částky 110 000 Kč jako náhrady vzniklé škody odpovídající rozdílu mezi výší jeho vypořádacího podílu a hodnotou jeho obchodního podílu.

A. Kontext případu

4. Stěžovatel byl od roku 2001 společníkem obchodní společnosti ENVI, s.r.o. - nynější vedlejší účastnice řízení, která později změnila právní formu na akciovou společnost (dále též "společnost" či "vedlejší účastnice"); a to s obchodním podílem (ke konci účasti) ve výši 35 %.

5. Mezi stěžovatelem a ostatními společníky byly dlouhodobé neshody, které vyústily v několik soudních sporů. Proti stěžovateli bylo mimo jiné zahájeno řízení o jeho vyloučení ze společnosti, v němž Krajský soud v Českých Budějovicích (dále též "krajský soud") usnesením č. j. 13 Cm 746/2010-108 ze dne 21. 6. 2010 vydal předběžné opatření, kterým stěžovateli uložil, aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a věcmi nacházejícími se v sídle společnosti nebo v jiných jí užívaných objektech a aby se zdržel kontaktování zaměstnanců společnosti s požadavky na poskytnutí informací a vydání dokladů či dokumentů společnosti. Toto usnesení krajského soudu nabylo právní moci dne 15. 10. 2010, po potvrzení usnesením Vrchního soudu v Praze (dále též "vrchní soud") č. j. 14 Cmo 354/2010-124 ze dne 5. 10. 2010.

6. Okresní soud v Jindřichově Hradci (dále též "okresní soud") usnesením č. j. 10 EXE 4945/2020-15 ze dne 30. 11. 2010 nařídil exekuci k vymožení nepeněžité povinnosti stěžovatele uložené usnesením krajského soudu ze dne 21. 6. 2010. Stěžovatelovo odvolání proti tomuto usnesení bylo odmítnuto usnesením krajského soudu ze dne 22. 2. 2011, ve kterém odvolací soud zdůraznil, že námitka neporušení povinnosti uložené exekučním titulem není rozhodná z hlediska nařízení exekuce, nýbrž touto otázkou by se soud zabýval až při rozhodování o zastavení exekuce.

7. Dne 30. 3. 2011 vydal soudní exekutor JUDr. Marek Frank, Exekutorský úřad Český Krumlov, exekuční příkaz č. j. 125 EX 735/10-45, jímž rozhodl o provedení exekuce postižením obchodního podílu stěžovatele ve společnosti, a to pro vymožení nákladů vedlejší účastnice jako oprávněné ve výši 3 720 Kč a nákladů exekuce ve výši 11 400 Kč. Stěžovatel byl v exekučním příkazu poučen, že okamžikem jeho doručení ztrácí právo na vypořádací podíl; postižení obchodního podílu společníka má po právní moci usnesení o nařízení exekuce o pověření exekutora stejné právní účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem (§ 148 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku). Exekuční příkaz byl stěžovateli doručen dne 4. 4. 2011. Poté, co stěžovatel zaplatil náklady oprávněné i náklady exekuce, byl exekuční příkaz zrušen usnesením soudního exekutora č. j. 125 EX 735/10-62 ze dne 18. 4. 2011.

8. K návrhu stěžovatele na zastavení exekuce ze dne 6. 4. 2011 okresní soud usnesením č. j. 10 EXE 4945/2010-174 ze dne 24. 6. 2011 rozhodl o zastavení exekuce, přitom uvedl, že exekučním řízením nebylo zjištěno žádné jednání stěžovatele porušující povinnost mu uloženou exekučním titulem, na které by exekutor reagoval uložením pokuty. Toto rozhodnutí okresního soudu bylo posléze usnesením krajského soudu ze dne 1. 2. 2012 zrušeno a věc vrácena okresnímu soudu k dalšímu řízení. O návrhu stěžovatele na zastavení řízení pak již nebylo rozhodnuto, neboť dne 27. 3. 2012 podala návrh na zastavení exekuce oprávněná vedlejší účastnice s tím, že vykonávané rozhodnutí zaniklo pravomocným zastavením řízení o vyloučení stěžovatele ze společnosti; k tomuto návrhu vedlejší účastnice okresní soud usnesením ze dne 9. 5. 2012 nařízenou exekuci zastavil. K popsaným okolnostem se poté vyjádřil i Ústavní soud v usnesení sp. zn. III. ÚS 1635/11 ze dne 7. 6. 2012 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu citovaná v tomto nálezu jsou dostupná též z https://nalus.usoud.cz), jímž odmítl ústavní stížnost stěžovatele proti exekučnímu příkazu jako - za daných okolností - zjevně neopodstatněnou; přitom však dodal, že postup exekutora, který exekučním příkazem postihl obchodní podíl stěžovatele v hodnotě několika milionů pro vymožení nákladů ve výši 15 120 Kč, navíc v exekučním řízení vedeném pro vymožení nepeněžité povinnosti uložené "pouze" předběžným opatřením, je "zcela nepřiměřený a naprosto nerespektující nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 752/04".

9. Mezitím byl dne 7. 4. 2011 do obchodního rejstříku zapsán uvolněný obchodní podíl a stěžovatel jako společník byl k tomuto dni vymazán z obchodního rejstříku. Podle svého tvrzení stěžovatel již předchozího dne 6. 4. 2011 podal též návrh na vydání předběžného opatření, kterým by bylo společnosti zakázáno naložit s uvolněným obchodním podílem stěžovatele do doby, než bude exekuční řízení zastaveno; společnost se však podle stěžovatele o tomto návrhu dne 7. 4. 2011 dozvěděla. Následujícího dne 8. 4. 2011 rozhodla valná hromada společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem po stěžovateli tak, že jej převezmou ostatní společníci v poměru svých obchodních podílů. Dne 26. 5. 2011 společnost vyplatila stěžovateli vypořádací podíl ve výši 8 586 521 Kč.

10. Dne 31. 5. 2011 byl vypracován písemný projekt změny právní formy společnosti na akciovou společnost; následujícího dne 1. 6. 2011 byl projekt přeměny vložen do sbírky listin obchodního rejstříku.

11. Dne 24. 6. 2011 stěžovatel podal návrh na vydání předběžného opatření, kterým by společnosti bylo zakázáno pokračovat v projektu změny právní formy na akciovou společnost, a to až do právní moci rozhodnutí o návrhu stěžovatele na zastavení exekuce. Okresní soud usnesením ze dne 1. 7. 2011 tomuto návrhu vyhověl, k odvolání společnosti však krajský soud usnesením ze dne 25. 8. 2011 rozhodnutí okresního soudu zrušil. Dne 7. 7. 2011 schválila valná hromada společnosti změnu právní formy ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, a to v souladu s projektem změny právní formy, který rovněž schválila. Dne 10. 10. 2011 byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku.

12. Ještě předtím dne 18. 7. 2011 podal stěžovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 4. 2011 o změně společenské smlouvy a o poměrném převzetí uvolněného obchodního podílu po stěžovateli zbylými společníky. Krajský soud usnesením č. j. 13 Cm 1048/2011-286 ze dne 2. 8. 2013 podaný návrh zamítl s poukazem na nedostatek aktivní legitimace stěžovatele k podání daného návrhu, neboť stěžovatel ještě před konáním valné hromady přestal být společníkem společnosti podle § 148 odst. 2 obchodního zákoníku a k obnově jeho účasti ve společnosti nedošlo. Rovněž krajský soud neshledal právní zájem stěžovatele na projednání věci, neboť rozhodnutí v řízení nemůže změnit postavení stěžovatele ve společnosti po její přeměně na akciovou společnost. Toto usnesení krajského soudu bylo potvrzeno usnesením vrchního soudu č. j. 7 Cmo 604/2013-345 ze dne 27. 11. 2015; následné dovolání stěžovatele bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2043/2016-369 ze dne 27. 7. 2016 jako nepřípustné. Ústavní stížnost proti těmto třem rozhodnutím obecných soudů pak byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná nálezem Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 2303/15, citovaným výše.

13. Dne 8. 8. 2011 stěžovatel podal návrh na určení neplatnosti projektu přeměny ze dne 31. 5. 2011 a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, kterým byl projekt přeměny schválen; v tomto řízení bylo nakonec vydáno rozhodnutí, které je nyní předmětem přezkumu Ústavního soudu na základě aktuální ústavní stížnosti stěžovatele (viz níže bod 15 a následující).

14. Jak je Ústavnímu soudu známo z jeho činnosti, stěžovatel následně vedl další spory v návaznosti na shora popsané události. Nesouhlasil s výší vyplaceného vypořádacího podílu a domáhal se jeho doplacení po přezkoumání majetkových transakcí společnosti; jeho žaloby však byly odmítnuty z důvodu neurčitého, respektive materiálně nevykonatelného žalobního petitu (s ohledem na neuvedení konkrétní částky, které se stěžovatel v řízení domáhal; viz usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 1586/17 ze dne 13. 2. 2018 a sp. zn. IV. ÚS 1636/18 ze dne 20. 11. 2018). Dále se stěžovatel žalobou proti České republice - Ministerstvu spravedlnosti domáhal zaplacení částky 39 500 000 Kč s příslušenstvím jako ušlého zisku v důsledku nesprávného úředního postupu v exekučním řízení, v němž došlo k postihu jeho obchodního podílu, pročež se následně nemohl podílet na zisku společnosti. Obvodní soud pro Prahu 2 rozsudkem ze dne 14. 12. 2016 tuto žalobu zamítl; jeho rozhodnutí ve věci samé potvrdil Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 29. 11. 2017. Podle městského soudu sice soudní exekutor postupoval při postihu stěžovatelova obchodního podílu zcela nepřiměřeně, ale mezi jeho jednáním a tvrzenou škodou není dána příčinná souvislost. Účast stěžovatele ve společnosti totiž sice zanikla doručením exekučního příkazu dne 4. 4. 2011, avšak ten pozbyl účinků dne 6. 4. 2011, kdy stěžovatel dobrovolně splnil exekučně vymáhanou povinnost (přičemž se tak stalo dříve, než společnost naložila s uvolněným obchodním podílem), a v důsledku toho došlo bez dalšího k obnovení účasti stěžovatele ve společnosti týmž dnem 6. 4. 2011. Proti rozsudku městského soudu podal stěžovatel dovolání, které bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu ze dne 2. 10. 2019; následná ústavní stížnost byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná usnesením Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 4019/19 ze dne 19. 5. 2020.

B. Řízení předcházející napadenému rozhodnutí

15. Dne 8. 8. 2011 stěžovatel podal ke krajskému soudu návrh na určení neplatnosti projektu přeměny ze dne 31. 5. 2011 a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byl projekt přeměny schválen. Jelikož v průběhu řízení před krajským soudem došlo k zápisu přeměny do obchodního rejstříku, na jednání dne 18. 5. 2012 stěžovatel změnil návrh tak, že po vedlejší účastnici žádá částku 110 000 Kč jako náhradu vzniklé škody odpovídající rozdílu mezi hodnotou obchodního podílu a výší vypořádacího podílu; změna návrhu byla krajským soudem připuštěna.

16. Krajský soud rozsudkem č. j. 13 Cm 1149/2011-134 ze dne 23. 5. 2012 stěžovatelův návrh zamítl a zavázal jej k náhradě nákladů řízení vedlejší účastnice. Krajský soud shledal, že za situace, kdy byl pravomocně postižen stěžovatelův obchodní podíl a o uvolněném obchodním podílu bylo rozhodnuto, již stěžovatelova účast ve společnosti obnovena být nemůže. Stěžovatel nebyl společníkem v době vypracování a schválení projektu přeměny a jeho účast ve společnosti se nemohla obnovit, ani kdyby ke změně právní formy nedošlo. Proto zde také nemohla být ani příčinná souvislost mezi namítaným porušením právní povinnosti a vznikem škody (i kdyby tyto dva znaky nároku na náhradu škody byly teoreticky naplněny).

17. K odvolání stěžovatele vrchní soud rozsudkem č. j. 14 Cmo 414/2012-184 ze dne 14. 4. 2014 rozhodnutí krajského soudu potvrdil a stěžovatele zavázal nahradit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení. Proti rozsudku vrchního soudu podal stěžovatel dovolání, které bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 ze dne 28. 4. 2015 jako nepřípustné. Nejvyšší soud konstatoval, že ze zákona (§ 131 odst. 1 obchodního zákoníku ve spojení s § 53 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. 12. 2011 a § 183 obchodního zákoníku) i z ustálené judikatury jednoznačně plyne, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti projektu přeměny mohou podat pouze osoby vypočtené v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku. Nebyl-li tedy stěžovatel společníkem společnosti ani jinou z osob vypočtených v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku (a to ani ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, ani poté), nebyl věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy společnosti a neplatnosti projektu přeměny.

18. Usnesení Nejvyššího soudu stěžovatel napadl ústavní stížností. Ústavní soud nálezem sp. zn. II. ÚS 2303/15 ze dne 18. 12. 2018 zrušil citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4805/2014, neboť jím bylo porušeno stěžovatelovo právo zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny (výroky I. a II. nálezu). Současně Ústavní soud odmítl ústavní stížnost směřující proti rozhodnutím obecných soudů vydaným v řízení, v němž stěžovatel brojil proti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem (výrok III. nálezu; viz též bod 12 výše); tato ústavní stížnost byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná vzhledem k tomu, že společnost svou úspěšnou transformací na akciovou společnost stěžovateli definitivně znemožnila obnovení jeho původní účasti.

19. Ústavní soud v nálezu poukázal na značně specifické okolnosti dané věci, které je třeba řádně zohlednit, nemá-li být stěžovateli odepřena soudní ochrana z důvodů, jimž nelze bez dalšího přiznat legitimní ochranu. Ústavní soud připomněl zejména ústavně nekonformní postup soudního exekutora zcela flagrantně porušující základní zásady exekučního řízení, jímž došlo k postižení stěžovatelova obchodního podílu pro bagatelní částku, a dále i následný rychlý postup zbývajících společníků, respektive vedlejší účastnice, která již několik dnů nato rozhodla valnou hromadou o naložení s uvolněným obchodním podílem a krátce poté zahájila proces přeměny (změny právní formy). Za této situace Ústavní soud označil za přepjatě formalistický závěr Nejvyššího soudu o absenci aktivní legitimace stěžovatele k podání návrhů na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení valné hromady opřený o to, že stěžovatel nebyl společníkem alespoň v době, kdy valná hromada dotčená rozhodnutí přijala. Ústavní soud zdůraznil, že v daném případě je třeba rovněž zkoumat, z jakého důvodu nebyl stěžovatel v rozhodné době společníkem, a je třeba přistoupit k rozšiřujícímu výkladu aktivní legitimace podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku tak, aby se i bývalý společník, který přestal být společníkem na základě skutečností, které nezpůsobil, ale lze je přičítat společnosti (ostatním společníkům), mohl bránit rozhodnutí valné hromady, má-li na tom právní zájem.

20. Nejvyšší soud poté ve věci rozhodoval znovu a usnesením č. j. 27 Cdo 32/2019-246 ze dne 8. 10. 2019, napadeným nynější ústavní stížností, dovolání stěžovatele zamítl. Nejvyšší soud uvedl, že respektuje právní názor Ústavního soudu ohledně rozšiřujícího výkladu aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V projednávaném případě ovšem podle Nejvyššího soudu napadeným usnesením valné hromady o schválení přeměny společnosti nemohlo být zasaženo do práv stěžovatele, a proto mu nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení jeho neplatnosti, respektive k návrhu na náhradu škody. Je tomu tak proto, že napadené usnesení bylo přijato až poté, co došlo k naložení s uvolněným obchodním podílem stěžovatele, po čemž již jeho účast ve společnosti nemohla být obnovena (bez zneplatnění rozhodnutí valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem).

21. K tomu Nejvyšší soud dále rozvedl, že podle jeho ustálené judikatury platí, že zanikne-li účast společníka společnosti s ručením omezeným v důsledku postižení jeho podílu exekučním příkazem podle § 148 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. 12. 2012), dojde k jejímu obnovení podle odst. 4 téhož ustanovení tehdy, zaniknou-li účinky exekučního příkazu, ať už k tomuto zániku dojde v důsledku zastavení exekuce, nebo v důsledku provedení exekuce dobrovolným splněním vymáhané povinnosti povinným, popřípadě vymožením pohledávky soudním exekutorem z jiného majetku než podílu v obchodní společnosti. K obnovení účasti společníka v takovýchto případech přitom dochází bez dalšího již v okamžiku zániku účinků exekučního příkazu (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2827/2012 ze dne 20. 5. 2015). Současně je ovšem takové obnovení účasti společníka možné pouze do doby, než společnost naloží s uvolněným obchodním podílem. Poté naopak, i přes zánik účinků exekučního příkazu, k obnovení účasti společníka dojít nemůže, neboť podíl byl již převeden na jinou osobu či osoby nebo jinak zanikl (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5455/2014 ze dne 30. 9. 2015) - ledaže dojde k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem.

22. V projednávaném případě podle Nejvyššího soudu do práv stěžovatele zasáhlo právě usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem, neboť byť účinky exekučního příkazu zanikly dobrovolným uhrazením vymáhané pohledávky stěžovatelem, nedošlo k obnovení jeho účasti ve společnosti, jelikož společnost již naložila s uvolněným podílem. Extenzivní výklad § 131 odst. 1 obchodního zákoníku by proto bylo namístě zvažovat v souvislosti s návrhem na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady; v tomto řízení by též soud posuzoval, zda zbývající společníci nezneužili nastalou situaci a zda, v závislosti na skutkových zjištěních, nedošlo k obnovení účasti stěžovatele de iure ještě předtím, než valná hromada společnosti rozhodla o naložení s uvolněným obchodním podílem. Pokud by pak byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem, svědčila by stěžovateli i aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně, respektive po jejím zápisu do obchodního rejstříku k návrhu na náhradu škody. Nicméně návrh stěžovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem již byl pravomocně zamítnut, dovolání stěžovatele pak odmítnuto, stejně jako jeho ústavní stížnost proti všem třem rozhodnutím obecných soudů v dané věci. Platnost usnesení valné hromady o naložení s obchodním podílem stěžovatele tedy již nemůže být přezkoumávána, a to bez ohledu na to, zda a případně jakými vadami je postiženo; po přijetí tohoto usnesení valné hromady přitom již nemohlo (a nemůže) dojít k obnovení účasti stěžovatele ve společnosti.

II. Argumentace účastníků a vedlejší účastnice řízení

23. Stěžovatel v ústavní stížnosti podrobně rekapituluje skutkové okolnosti případu a předchozí průběh řízení a namítá, že Nejvyšší soud v nyní napadeném usnesení nerespektoval závazný právní názor Ústavního soudu vyjádřený v jeho předcházejícím nálezu. Stěžovateli v řízení nebyla přiznána aktivní věcná legitimace, a tak trvá zásah do jeho základního práva zaručeného čl. 36 odst. 1 Listiny, zkritizovaný dříve Ústavním soudem.

24. Stěžovatel konkrétně Nejvyššímu soudu vytýká, že nepřezkoumal jako předběžnou otázku, z jakého důvodu stěžovatel nebyl společníkem v době přijetí usnesení valné hromady o přeměně, a to bez náležitého odůvodnění. Nejvyšší soud v tomto ohledu sice poukázal na výsledek předchozího řízení o stěžovatelově návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem, jakož i na svou judikaturu vykládající § 131 odst. 8 obchodního zákoníku; nicméně všechny tyto skutečnosti byly známy již Ústavnímu soudu při vydání předcházejícího nálezu. Podle stěžovatele směřovala kritika Ústavního soudu ohledně příliš restriktivního výkladu aktivní legitimace i k řízení o stěžovatelově návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem; i v tomto řízení tedy Ústavní soud hodnotil postup obecných soudů jako ústavně nesouladný. K odmítnutí ústavní stížnosti v této části pak došlo pouze z toho důvodu, že po přeměně společnosti již nebylo možno obnovit stěžovatelovu účast v ní; pokračovat v daném řízení by tedy již nebylo účelné. To však podle stěžovatele neznamená, že by okolnosti svolání dané valné hromady, a zda při tom společnost nepostupovala zneužívajícím způsobem, nebylo možné přezkoumat v probíhajícím řízení týkajícím se usnesení valné hromady o schválení projektu přeměny společnosti. Stěžovatel má za to, že naopak právě k tomu Ústavní soud ve svém nálezu zavázal obecné soudy, což vyplývá i z toho, že řízení o stěžovatelových ústavních stížnostech v obou věcech spojil ke společnému řízení. Tento postup je podle stěžovatele též souladný s § 131 odst. 8 obchodního zákoníku.

25. Stěžovatel se dále podrobněji zabývá výkladem § 131 odst. 8 obchodního zákoníku a zdůrazňuje, že přezkum okolností svolání valné hromady v daném případě, jehož okolnosti jsou značně specifické, by nebyl ani v rozporu s účelem uvedeného ustanovení (tj. ochranou dobré víry třetích osob a ochranou právní jistoty). Nešlo by zde o vlastní přezkum platnosti usnesení valné hromady; nýbrž okolnosti svolání valné hromady by byly hodnoceny pouze pro účely řízení o náhradě škody a posouzení aktivní legitimace stěžovatele v něm. Nakonec stěžovatel poukazuje na to, že Nejvyšší soud v napadeném usnesení odkazuje na právní názor velkého senátu, který byl však přijat až poté, co byla původně projednávaná věc sp. zn. 13 Cm 1149/2011 pravomocně rozhodnuta; účastníci řízení tak neměli možnost k tomuto novému právnímu názoru doplnit svá skutková i právní tvrzení.

26. K ústavní stížnosti se vyjádřili účastník i vedlejší účastnice řízení.

27. Nejvyšší soud jako účastník řízení nesouhlasí s názorem stěžovatele, že by v napadeném rozhodnutí nerespektoval závazný právní názor Ústavního soudu; naopak má za to, že se tímto právním názorem beze zbytku řídil. Připomíná, že Ústavní soud formuloval dvě podmínky pro založení aktivní věcné legitimace bývalého společníka, a to jednak že účast společníka zanikla za okolností Ústavním soudem popsaných (tuto podmínku přitom podle Nejvyššího soudu lze mít ve stěžovatelově případě za splněnou) a jednak že daný bývalý společník má na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady právní zájem. Právě tato druhá podmínka nebyla u stěžovatele splněna, neboť vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by se nijak nemohlo projevit v jeho poměrech - nebyla-li předtím vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem a nemůže-li již ani být vyslovena. Platnost tohoto usnesení valné hromady přitom nyní nemůže být posuzována ani jako předběžná otázka; řízení v této věci totiž již bylo vedeno, stěžovatelův návrh pravomocně zamítnut, a tak je otázka platnosti tohoto usnesení valné hromady již jednou pro vždy vyřešena (je třeba vycházet z toho, že jde o usnesení platné). Nejvyšší soud si tak sice je vědom specifických a poněkud nešťastných okolností projednávané věci, avšak je přesvědčen, že jeho rozhodnutí, jakkoliv ne příznivé pro stěžovatele, je správné a ústavně konformní.

28. Vedlejší účastnice řízení, ENVI a.s., navrhuje ústavní stížnost jako nedůvodnou zamítnout, neboť podle ní nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele. Podrobně se vyjadřuje ke skutkovým okolnostem případu, jak je prezentoval stěžovatel, a dále zdůrazňuje, že stěžovatel nikdy nevrátil vyplacený vypořádací podíl, poukazuje na stěžovatelovo poškozující jednání vůči společnosti od roku 2005 a jeho rozsáhlou žalobní aktivitu proti bývalým společníkům. Dosud probíhá řízení před Krajským soudem v Českých Budějovicích, v němž se stěžovatel na vedlejší účastnici domáhá plnění ve výši cca 2 milionů Kč ze svých údajně nedořešených nároků (podle vedlejší účastnice je právě tato žaloba jediným možným nástrojem pro uplatnění stěžovatelových finančních požadavků případně plynoucích z jeho dřívější účasti ve společnosti). Po právní stránce vedlejší účastnice nesouhlasí se stěžovatelovou interpretací předcházejícího nálezu Ústavního soudu ani s jeho kritikou Nejvyššího soudu, který naopak podle vedlejší účastnice respektoval právní názory Ústavního soudu a pečlivě posuzoval všechny okolnosti vedoucí k zániku účasti stěžovatele ve společnosti, jakož i možný zásah do jeho práv přeměnou společnosti. Vedlejší účastnice považuje napadené rozhodnutí za dostatečně odůvodněné a zdůrazňuje, že Nejvyšší soud nebyl zavázán k rozhodnutí ve prospěch stěžovatele. Nakonec připomíná, že krajský soud stěžovatelův návrh projednal meritorně (shledaje absenci příčinné souvislosti mezi tvrzenou škodou a přeměnou společnosti), a tudíž stěžovateli není odpírán přístup k soudu a porušováno jeho právo na spravedlivý proces.

29. Na vyjádření Nejvyššího soudu stěžovatel reagoval replikou, v níž zejména rozporuje závěr o nedostatku svého právního zájmu v dané věci. Připomíná, že vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady o naložení s jeho obchodním podílem v daném případě zabránila realizovaná změna právní formy společnosti; tudíž právě druhé usnesení valné hromady, o schválení projektu přeměny, stěžovateli definitivně znemožnilo obnovit účast ve společnosti. Stěžovatel měl mít tedy alespoň právo na náhradu škody způsobené přeměnou. Důvodem nevyslovení neplatnosti prvního usnesení pak nebylo potvrzení jeho zákonnosti; jeho soulad se zákonem v řízení nikdy nebyl posouzen. Pravomocná rozhodnutí obecných soudů o vyslovení neplatnosti tohoto usnesení se týkají výlučně posouzení a rozhodnutí otázky aktivní legitimace stěžovatele (jeho postavení v době konání valné hromady). Mimoto oba vysoké soudy posléze předběžně konstatovaly, že valná hromada přijetím tohoto usnesení zneužila právo.

III. Hodnocení Ústavního soudu

30. Ústavní stížnost je důvodná.

31. Ústavní soud úvodem připomíná, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti, nikoliv "běžné" zákonnosti (čl. 83 Ústavy České republiky). Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů, není povolán k přezkumu správnosti aplikace podústavního práva a do rozhodovací činnosti obecných soudů může zasáhnout jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva nebo svobody. V nyní posuzovaném případě takové porušení shledal, a to konkrétně porušení stěžovatelova základního práva na spravedlivý proces a soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny.

32. Ústavní soud se projednávanou věcí zabývá již podruhé, poté, co první rozhodnutí Nejvyššího soudu v dané věci zrušil svým nálezem sp. zn. II. ÚS 2303/15 ze dne 18. 12. 2018 pro rozpor se základním právem stěžovatele na přístup k soudu dle čl. 36 odst. 1 Listiny. Nejvyšší soud se posléze dovoláním stěžovatele zabýval znovu a rozhodnutím napadeným nynější ústavní stížností je zamítl. Podle stěžovatele přitom Nejvyšší soud nerespektoval závazný právní názor vyslovený Ústavním soudem v předchozím nálezu.

33. Ke kasační závaznosti svých nálezů se Ústavní soud ve své rozhodovací praxi vyjádřil mnohokrát. Již v nálezu sp. zn. III. ÚS 425/97 ze dne 2. 4. 1998 (N 42/10 SbNU 285) výslovně zdůraznil, že vykonatelný nález Ústavního soudu je podle čl. 89 odst. 2 Ústavy České republiky závazný pro všechny orgány i osoby, včetně samotného Ústavního soudu, a v důsledku představuje nepominutelnou procesní překážku rei iudicatae pro jakékoli další řízení před Ústavním soudem v téže věci, která tedy přirozeně brání jakémukoli dalšímu meritornímu přezkumu či přehodnocení dané věci. Názor, podle kterého je kasační závaznost nálezů Ústavního soudu závazností takřka absolutní, byl pak potvrzen v mnoha dalších rozhodnutích Ústavního soudu [například nález sp. zn. Pl. ÚS 4/06 ze dne 20. 3. 2007 (N 54/44 SbNU 665), zejména body 24-25; nález sp. zn. IV. ÚS 301/05 ze dne 13. 11. 2007 (N 190/47 SbNU 465), body 57-58; nález sp. zn. IV. ÚS 1642/11 ze dne 8. 11. 2011 (N 191/63 SbNU 219), bod 20; nález sp. zn. II. ÚS 2941/17 ze dne 24. 4. 2018 (N 78/89 SbNU 195), bod 13; nález sp. zn. II. ÚS 699/18 ze dne 26. 6. 2018 (N 117/89 SbNU 763), bod 17].

34. Ústavní soud připomíná, že požadavky na reflektování kasačního nálezu (respektování jeho rationis decidendi a nosných důvodů) v následném rozhodnutí obecného soudu v dané věci jsou výrazně přísnější, než je tomu v případě tzv. precedenční závaznosti, vztahující se na jiné, avšak podobné věci. V případě precedenční závaznosti nálezů Ústavního soudu existuje možnost, aby obecný soud (ne)reflektoval jeho právní názory a v dobré víře předestřel konkurující úvahy, na jejichž základě započne s Ústavním soudem ústavněprávní justiční dialog. To však již neplatí v situaci kasační závaznosti; neboli, možnost přednesení "konkurujících úvah" má obecný soud jen při svém prvním rozhodování věci, nikoliv už po nálezu Ústavního soudu rušícím jeho původní rozhodnutí. Kasační závaznost lze tedy (pochopitelně za nezměněného skutkového stavu) reflektovat pouze bezpodmínečným respektováním nálezu Ústavního soudu; v řízení následujícím po kasačním nálezu již není prostor pro úvahy, zda je právní názor Ústavního soudu správný, fundovaný či úplný. Toto pravidlo neplyne z přesvědčení Ústavního soudu o své vlastní neomylnosti, nýbrž z nutnosti definitivně ukončit konkrétní spor a předejít nekonečnému soudnímu ping-pongu, který by neúměrně prodlužoval řízení, a tím porušoval právo účastníků na spravedlivý proces. Konečnost sporu je nepostradatelným znakem spravedlivého procesu, a proto musí být v konkrétní věci nepodmíněně respektován právní názor Ústavního soudu jako orgánu s posledním slovem [nález sp. zn. IV. ÚS 301/05, citovaný výše, body 57 a 58; a nález sp. zn. IV. ÚS 1642/11, citovaný výše, bod 22].

35. Právě uvedené vyplývá ze samotné podstaty a účelu kasace v právním řádu [srov. nález sp. zn. III. ÚS 467/98 ze dne 25. 2. 1999 (N 31/13 SbNU 221); nález sp. zn. IV. ÚS 301/05, citovaný výše, bod 58; či nález sp. zn. IV. ÚS 1642/11, citovaný výše, bod 23]. K tomu se jednoznačně přiklání i odborná literatura. Ta dodává, že kasační závaznost rozhodnutí "ustupuje tehdy, pokud nižší soud při dalším řízení zjistí fakta, kterými bude věc dostatečně odlišena od podoby, v níž byla předtím předložena instančně vyššímu soudu a na jejímž základě vyšší soud zaujal svůj právní názor. Pokud by byly odlišnosti dostatečně právně relevantní pro to, aby se daný právní názor vyššího soudu neuplatnil, nebyl by soud tímto názorem vázán." (viz Bobek, M., Kühn, Z. a kol. Judikatura a právní argumentace. 2. vyd. Praha: Auditorium, 2013, s. 105).

36. V projednávané věci lze za ratio decidendi předchozího nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 2303/15 považovat zejména názory a závěry vyjádřené v bodech 26-32 a 37-48 uvedeného nálezu. Ústavní soud - po úvodní připomínce, že i v netypických případech se specifickými okolnostmi jsou obecné soudy povinny udělat vše pro spravedlivé řešení, jakkoliv se to může jevit složité, neboli že vždy je nutné posuzovat individuální okolnosti případu ve všech relevantních souvislostech - poukázal na konkrétní specifické okolnosti stěžovatelova případu, které je třeba zohlednit i při zkoumání jeho aktivní legitimace k napadání usnesení valné hromady společnosti. Připomněl především ústavně nekonformní postup soudního exekutora a následnou bryskní reakci a postup zbývajících společníků (majících dříve rozpory se stěžovatelem, vedoucí až k iniciaci řízení o vyloučení stěžovatele ze společnosti) při rozhodování o naložení s obchodním podílem stěžovatele a přeměně společnosti. Za této situace Ústavní soud vytkl Nejvyššímu soudu, že zcela rezignoval na zkoumání otázky, zda skutečnost, že stěžovatel v době rozhodování dotčených valných hromad společnosti nebyl jejím společníkem, nenastala právě proto, že společnost, resp. ji ovládající společníci před konáním těchto valných hromad jednali způsobem, jemuž nelze přiznat právní ochranu (bod 38 nálezu sp. zn. II. ÚS 2303/15). Jak Ústavní soud připomněl, v právním státě není možné, aby obecné soudy konstantně v nejrůznějších řízeních odmítaly stěžovateli poskytnout právní ochranu, aniž by z odůvodnění jejich rozhodnutí bylo zřejmé či alespoň dovoditelné, jaké jiné právní prostředky může na ochranu svých tvrzených práv využít. Přitom ze žádného z rozhodnutí napadaných danou ústavní stížností nebylo zřejmé, jak měl stěžovatel postupovat, aby se efektivně mohl bránit tvrzenému šikanóznímu jednání společnosti, resp. zbývajících společníků (body 41 a 40 nálezu).

37. Ústavní soud nakonec své závěry shrnul v bodě 47 nálezu takto: "nemá-li být stěžovateli jako bývalému společníkovi obchodní společnosti v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny odepřen přístup k soudu, je třeba jako předběžnou otázku zkoumat, z jakého důvodu již nebyl společníkem v době, kdy jím napadené usnesení nejvyššího orgánu společnosti bylo přijato; nemá-li se tedy soud dopustit vůči navrhovateli denegationem iustitiae, musí v případě tomu odpovídajících skutkových zjištění - tak jako v posuzované věci - zvolit rozšiřující výklad § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, aby se i bývalý společník, který přestal být společníkem na základě skutečností, jejichž existenci nezpůsobil (a již současně lze přičítat společnosti, resp. ji ovládajícím společníkům), mohl bránit rozhodnutí valné hromady, pakliže na něm má (může mít) právní zájem, a není-li to z důvodu předchozí změny právní formy této obchodní společnosti již možné, aby měl alespoň možnost se v daném řízení domáhat případné náhrady mu vzniklé škody".

38. S tímto závěrem Ústavní soud zrušil rozhodnutí Nejvyššího soudu v řízení, v němž se stěžovatel domáhal náhrady škody v souvislosti s přeměnou společnosti. Současně Ústavní soud odmítl stěžovatelovu ústavní stížnost směřující proti rozhodnutím obecných soudů v řízení, v němž stěžovatel napadal usnesení valné hromady o naložení se svým obchodním podílem. K tomu Ústavní soud zdůraznil, že přeměna vedlejší účastnice byla zápisem do obchodního rejstříku petrifikována natolik, že stěžovatel již de iure nemůže napadnout předchozí jím rozporovaná rozhodnutí; k odmítnutí ústavní stížnosti tedy došlo "právě proto, že vedlejší účastnice úspěšnou transformací na akciovou společnost definitivně znemožnila stěžovateli obnovit svoji původní účast" (viz bod 43 nálezu).

39. V nyní napadeném rozhodnutí však Nejvyšší soud požadavkům plynoucím z kasačního rozhodnutí Ústavního soudu nedostál. Ačkoli deklaroval, že respektuje závazný právní názor Ústavního soudu ohledně nutnosti rozšiřujícího výkladu § 131 odst. 1 obchodního zákoníku při posuzování aktivní legitimace bývalého společníka za určitých okolností (viz bod 19 napadeného usnesení Nejvyššího soudu); následně již pominul úvahy a závěry Ústavního soudu vztahující se ke konkrétnímu případu stěžovatele. Nejvyšší soud tedy přistoupil k závaznosti závěrů Ústavního soudu spíše jako závaznosti všeobecné či precedenční, přestože v dané situaci se jednalo o závaznost konkrétní, založenou přímo ve věci posuzované, tedy závaznost kasační, co je požadavek přísnější (srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 4/06, citovaný výše, bod 23).

40. Nejvyšší soud totiž konstatoval, že ani při použití rozšiřujícího výkladu relevantních ustanovení vymezeného Ústavním soudem stěžovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace v daném řízení, neboť napadeným usnesením valné hromady o schválení projektu přeměny společnosti nemohlo být zasaženo do práv stěžovatele (a ten tudíž nemá právní zájem na vyslovení jeho neplatnosti). Do práv stěžovatele naopak zasáhlo usnesení valné hromady o naložení s jeho obchodním podílem, takže rozšiřující výklad podaný Ústavním soudem by se mohl uplatnit při posuzování aktivní legitimace stěžovatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti právě tohoto usnesení valné hromady. Právě v tomto řízení by se podle Nejvyššího soudu také zkoumaly okolnosti ukončení či (ne)obnovení účasti stěžovatele ve společnosti; a pokud by pak byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem, svědčila by stěžovateli i aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně, respektive posléze k návrhu na náhradu škody. Nicméně řízení o stěžovatelově návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o naložení s uvolněným obchodním podílem již bylo vedeno a pravomocně skončeno (zamítnutím návrhu), i ústavní stížnost na něj navazující byla odmítnuta; a tak platnost tohoto usnesení již nemůže být přezkoumávána.

41. Tyto závěry Nejvyššího soudu v posuzovaném případě nelze přijmout, a to právě s ohledem na předchozí nález Ústavního soudu ve věci stěžovatele a jeho kasační závaznost - byť by i obecně, v jiných případech, uvedené závěry mohly být ústavně akceptovatelné. Stěžovatelův případ byl nicméně v předchozím nálezu Ústavního soudu posouzen na podkladě obou řízení zmiňovaných Nejvyšším soudem, tj. jak řízení, v němž bylo napadeno usnesení valné hromady o schválení projektu přeměny a tento projekt přeměny, tak řízení, v němž bylo napadeno dřívější usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem. Ústavní soud přitom v předchozím nálezu zkritizoval napadená rozhodnutí z obou řízení pro jejich posouzení otázky aktivní legitimace stěžovatele, ač nakonec rozhodnutí vztahující se k řízení ohledně usnesení o naložení s obchodním podílem nezrušil. Ústavní stížnost proti těmto rozhodnutím byla odmítnuta toliko z důvodu faktické neúčelnosti pokračování v daném řízení, jehož výsledkem by po změně právní formy vedlejší účastnice už nemohla být původně kýžená obnova účasti stěžovatele ve společnosti s ručením omezeným (jak ostatně konstatoval i soud prvního stupně v daném řízení - viz bod 12 tohoto nálezu). Za této situace se z pohledu Ústavního soudu mohl stěžovateli, jenž se původně bránil proti ukončení své účasti ve společnosti (převzetí svého podílu ostatními společníky) i proti její následné přeměně, reálně nabízet jen nárok na náhradu případné škody v souvislosti s přeměnou (dle § 57 odst. 1 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v relevantním znění; viz též body 44-45 nálezu sp. zn. II. ÚS 2303/15). K tomu lze připomenout, že stěžovatel obě dotčená řízení inicioval v červenci, respektive srpnu 2011, tj. z pohledu předchozího nálezu Ústavního soudu před více než sedmi lety, z dnešního pohledu pak před více než devíti lety.

42. Z předchozího nálezu Ústavního soudu tedy jednoznačně vyplývá požadavek, aby v dalším řízení o stěžovatelem uplatněném nároku na náhradu škody byly při hodnocení aktivní legitimace stěžovatele posouzeny i všechny relevantní okolnosti, za nichž stěžovatel přestal být společníkem vedlejší účastnice - tj. včetně těch, které by jinak (v jiných případech než stěžovatelově) byly zkoumány v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem. Nejvyšší soud tento požadavek nerespektoval, a naopak odkázal právě na řízení týkající se platnosti usnesení o naložení s obchodním podílem, které však již stěžovatel v minulosti neúspěšně vedl a které již bylo s konečnou platností uzavřeno, po odmítavém rozhodnutí Ústavního soudu v předchozím nálezu.

43. Kritizované závěry Nejvyššího soudu tak v důsledku působí jako sofistikované odůvodňování vedoucí k prosazení zřejmé nespravedlnosti, respektive dosažení zřejmě nespravedlivého výsledku pro stěžovatele. Z napadeného rozhodnutí vyplývá nikoli snaha najít a přijmout skutečně spravedlivé řešení v případě stěžovatele, která odpovídá požadavku materiálního právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy); nýbrž z něj vyznívá snaha obejít "nevyhovující" části rationis decidenci předchozího nálezu či využít domnělé mezery v závěrech Ústavního soudu tak, aby za nezměněných okolností, za nichž rozhodoval i Ústavní soud, bylo možno opět - formalisticky - odůvodnit odepření přístupu k soudní ochraně pro stěžovatele. Ústavní soud však ve své rozhodovací praxi dal opakovaně najevo, že takový formalistický přístup k aplikaci práva, používající sofistikovanou argumentaci k odůvodnění zřejmé nespravedlnosti, orgánům veřejné moci a především obecným soudům netoleruje [srov. např. nález sp. zn. Pl. ÚS 34/09 ze dne 7. 9. 2010 (N 187/58 SbNU 647), bod 21; nález sp. zn. II. ÚS 2095/14 ze dne 8. 10. 2014 (N 190/75 SbNU 139), bod 21; či nález sp. zn. II. ÚS 216/18 ze dne 2. 4. 2019, bod 21].

44. Ústavní soud v předchozím nálezu zdůraznil nutnost řádně zohlednit všechny značně specifické okolnosti stěžovatelova případu, tak aby stěžovateli nebyla bez legitimního důvodu odepřena soudní ochrana. Nejvyšší soud byl povinen při následujícím projednání a rozhodnutí věci reflektovat a posoudit všechny relevantní okolnosti související s ukončením účasti stěžovatele ve společnosti, respektive možným (ne)obnovením jeho účasti - a to, v konkrétním případě stěžovatele, v rámci řízení o uplatněném nároku na náhradu škody v souvislosti s přeměnou společnosti. Právě v tomto řízení tedy mělo být - při hodnocení aktivní věcné legitimace stěžovatele, jako předběžná otázka - posuzováno například i to, zda ostatní společníci v rozporu se zákazem zneužití práv nezabránili obnovení účasti stěžovatele ve společnosti, případně zda k obnovení účasti stěžovatele nedošlo - po dobrovolném uhrazení vymáhané pohledávky - de iure ještě před rozhodnutím valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem. Nelze naopak akceptovat argumentaci Nejvyššího soudu, podle nějž zkoumání těchto otázek a okolností v nynějším řízení o usnesení valné hromady o přeměně, respektive řízení o náhradě škody v souvislosti s přeměnou brání platnost usnesení valné hromady o naložení s obchodním podílem stěžovatele, která nyní již nemůže být zpochybňována. Tato argumentace přehlíží důvody, pro něž předchozím nálezem bylo zrušeno pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu v řízení o náhradě škody v souvislosti s přeměnou a byla odmítnuta ústavní stížnost navazující na řízení ohledně usnesení valné hromady o naložení s obchodním podílem. S ohledem na předchozí nález je tedy v případě stěžovatele nutné odhlédnout od otázky formální platnosti usnesení valné hromady o naložení s obchodním podílem stěžovatele a relevantní otázky, které by v jiných případech byly zkoumány v takovém řízení, zkoumat - jako předběžné otázky, při hodnocení aktivní legitimace stěžovatele - v aktuálním řízení týkajícím se rozhodnutí o přeměně, respektive náhrady škody v souvislosti s přeměnou. Pokud by přitom v aktuálním řízení byly zjištěny okolnosti, které by jinak, bylo-li by vedeno odpovídající řízení, vedly k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady o naložení s obchodním podílem stěžovatele (jeho převzetí ostatními společníky), bylo by namístě takové zjištění a závěry promítnout do posouzení aktuální věci a stěžovatele shledat v řízení aktivně věcně legitimovaným.

45. V této souvislosti Ústavní soud připomíná, že v jiném řízení stěžovatele - v řízení o náhradu škody způsobené nesprávným úředním postupem soudního exekutora, vedeném proti České republice - bylo shledáno, že stěžovatelova účast ve společnosti nezanikla definitivně doručením exekučního příkazu ze dne 30. 3. 2011, neboť ten dne 6. 4. 2011 pozbyl účinků dobrovolným splněním vymáhané povinnosti stěžovatelem, čímž současně došlo k obnovení účasti stěžovatele ve společnosti (jelikož společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním podílem). Tyto závěry byly právně opřeny o rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2827/2012 ze dne 20. 5. 2015, na nějž poukázal Nejvyšší soud i v nyní napadeném rozhodnutí, a v dané stěžovatelově věci byly aprobovány Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 30 Cdo 1566/2018 ze dne 2. 10. 2019. Ke zmíněnému rozsudku velkého senátu kolegia Nejvyššího soudu lze dále doplnit, že jím došlo ke změně právního názoru Nejvyššího soudu na to, kdy dochází k obnově účasti společníka ve společnosti po předchozím postižení jeho podílu exekučním příkazem (tedy co znamená termín "zastavení exekuce" ve smyslu § 148 odst. 4 obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2012). Tato změna právního názoru se ve stěžovatelově případě projevila tak, že zatímco když stěžovatel napadl vlastní rozhodnutí společnosti o naložení s jeho obchodním podílem, soud prvního stupně rozhodoval ještě před přijetím nového právního názoru a stěžovatelův návrh zamítl pro nedostatek jeho aktivní legitimace (odvolací a dovolací soud pak sice rozhodovaly až po přijetí nového právního názoru, avšak rozsudek velkého senátu kolegia Nejvyššího soudu ve stěžovatelově případě nijak nereflektovaly); a když později stěžovatel žádal náhradu škody způsobené exekučním příkazem postihnuvším jeho obchodní podíl, obecné soudy naopak právě s odkazem na nový právní názor a rozsudek velkého senátu kolegia i tuto žalobu zamítly s tím, že sice doručením exekučního příkazu účast stěžovatele ve společnosti zanikla, ale později byla zase obnovena, když stěžovatel vymáhanou povinnost dobrovolně uhradil.

46. Ústavní soud podobně jako v předchozím nálezu opakuje, nelze připustit, aby obecné soudy stěžovateli, který se snaží bránit proti tomu, že přišel o svůj podíl ve společnosti s ručením omezeným, a to podle svého přesvědčení neoprávněně, konstantně v nejrůznějších řízeních odmítaly poskytnout soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny), aniž by z odůvodnění jejich rozhodnutí bylo zřejmé či alespoň dovoditelné, jak má či měl stěžovatel při ochraně svých tvrzených práv postupovat a jaké právní prostředky využít. Právo stěžovatele na soudní ochranu nenaplňuje ani aktuální postup Nejvyššího soudu, který stěžovatele fakticky odkázal na řízení, které však stěžovatel již v minulosti neúspěšně vedl a jehož další pokračování posléze Ústavní soud shledal neúčelným. Za situace, v níž se po přeměně společnosti nachází stěžovatel, lze mít za to, že stěžovateli nezbývá než nárok na nějakou kompenzaci, byla-li mu způsobena škoda, a to případě i přeměnou společnosti.

47. Konečně pokud jde o další námitky a argumenty vznesené vedlejší účastnicí v jejím vyjádření k ústavní stížnosti, Ústavní soud konstatuje, že na ně reagoval již ve svém předchozím nálezu. V něm zdůraznil i to, že na jeho závěrech nic nemění skutečnost, že stěžovatel nevrátil vyplacený vypořádací podíl, a že nemůže obstát ani poukaz na závěr krajského soudu o neexistenci příčinné souvislosti mezi stěžovatelem nárokovanou škodou a změnou právní formy společnosti, neboť tento závěr byl zcela determinován předchozím, a klíčovým, závěrem o tom, že stěžovatel nebyl v době rozhodování valné hromady společníkem společnosti (jde zde tedy fakticky o otázku aktivní věcné legitimace stěžovatele).

IV. Závěr

48. Ústavní soud o nynější ústavní stížnosti rozhodoval vázán svým předchozím kasačním nálezem v téže věci. Tato věc je tak do jisté míry podmíněna svými výjimečnými okolnostmi, v nichž Ústavní soud v předchozím nálezu dbal na možnost efektivního dosažení spravedlnosti ve stěžovatelově případě. Nejvyšší soud nicméně nerespektoval kasační závaznost předchozího nálezu Ústavního soudu a plně nenásledoval jeho rationem decidendi. Z ustálené judikatury Ústavního soudu přitom vyplývá, že kasační závaznost nálezu Ústavního soudu lze reflektovat pouze bezpodmínečným respektováním tohoto nálezu; v řízení po něm následujícím již není prostor pro zpochybňování právních závěrů Ústavního soudu, jakož ani pro obcházení jejich smyslu. Kasační závaznost by mohla ustoupit pouze tehdy, byla-li by v následujícím řízení učiněna podstatná nová zjištění, dostatečně odlišující věc od stavu, za nějž prve rozhodoval Ústavní soud. Pokud nejde o takovou situaci a obecný soud nerespektuje kasační nález Ústavního soudu v dané věci (za nezměněného stavu), poruší právo účastníka na spravedlivý proces zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny.

49. K takové situaci došlo i v projednávaném případě, neboť Nejvyšší soud plně nedbal předchozího závazného nálezu Ústavního soudu a z něj vyplývajících požadavků pro další řízení ve stěžovatelově věci, a to aniž došlo k jakékoli změně okolností či podstatných zjištění, která by mohla takový postup Nejvyššího soudu ospravedlnit. Nejvyšší soud tak porušil právo stěžovatele na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny. Vzhledem k tomu, že současně ve výsledku setrval na závěru o absenci stěžovatelovy aktivní věcné legitimace v řízení, aniž tento závěr ústavně přijatelně odůvodnil (v souladu s předchozím nálezem Ústavního soudu a požadavky z něj vyplývajícími), porušil též stěžovatelovo právo na soudní ochranu zaručené týmž ustanovením čl. 36 odst. 1 Listiny.

50. Ústavní soud proto ústavní stížnosti vyhověl a napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu zrušil, postupuje dle § 82 odst. 1, odst. 2 písm. a) a odst. 3 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů. V dalším řízení je Nejvyšší soud vázán právními názory Ústavního soudu vyslovenými v tomto nálezu, jakož i v předchozím nálezu sp. zn. II. ÚS 2303/15.

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.

V Brně dne 19. srpna 2020

Kateřina Šimáčková, v. r.

předsedkyně senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru