Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

II. ÚS 1544/14 #1Usnesení ÚS ze dne 30.06.2015

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam4
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Dotčený orgánSOUD - NS
SOUD - VS Praha
Soudce zpravodajZemánek Jiří
Typ výrokuodmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost
Předmět řízení
základní práva a svobody/právo vlastnit a pokojně užívat majetek/vyvlastnění a nucené omezení
právo na soudní a jinou právní ochranu /spravedlivý proce... více
Věcný rejstříkprocesní postup
neplatnost
akcionář
Valná hromada
Akcie
Akciová společnost
akcionářská práva a povinnosti
převod/úplatný
EcliECLI:CZ:US:2015:2.US.1544.14.1
Datum podání02.05.2014
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb./Sb.m.s., čl. 36 odst.1, čl. 11 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

513/1991 Sb., § 183i, § 131 odst.1, § 183k, § 180 odst.1

99/1963 Sb., § 157 odst.2, § 132


přidejte vlastní popisek

II.ÚS 1544/14 ze dne 30. 6. 2015

ČESKÁ REPUBLIKA

USNESENÍ

Ústavního soudu

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka a soudců Vojtěcha Šimíčka a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaj) o ústavní stížnosti stěžovatele Jaromíra Horáčka, zastoupeného Mgr. Bc. Tomášem Hodysem, advokátem, se sídlem Lochotínská 18, Plzeň, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2587/2013-479 ze dne 19. 2. 2014, a usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 50/2012-406 ze dne 20. 2. 2013, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

Ústavní stížností doručenou Ústavnímu soudu dne 6. 5. 2014, která splňuje formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").

Z obsahu spisu Krajského soudu v Českých Budějovicích sp. zn. 13 Cm 718/2011 se podává, že Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením č. j. 13 Cm 718/2011-262 ze dne 21. 11. 2011 vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. (dále jen "společnost"), konané dne 17. 5. 2011 o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů emitovaných společností na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."), a dále rozhodl o nákladech řízení. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze napadeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti uvedeného usnesení zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok II.). Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud dalším napadeným usnesením odmítl jako nepřípustné.

Stěžovatel namítá, že Vrchní soud v Praze řízení zatížil celou řadou procesních chyb, které ve svém souhrnu představují exces, jenž svým formalistickým přístupem k dovolání nezhojil ani Nejvyšší soud. Tvrdí, že vrchní soud v rámci svého řízení nevzal v potaz některé argumenty a podání stěžovatele, resp. nepřezkoumal všechny jeho argumenty, stěžovateli neumožnil, aby se ústně vyjádřil, rozhodl zcela neočekávaně, neprovedl několik desítek stěžovatelem navržených důkazů a současně jejich neprovedení nijak nekomentoval ani neodůvodnil a tím nerespektoval ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu a soudu Ústavního, vztahující se k tzv. opomenutým důkazům. Ani jeden z těchto soudů se nezabýval žalobními důvody v celém rozsahu, konkrétně byly zcela opomenuty argumenty namítající retroaktivní působení zákona, který byl na věc aplikován, čímž byl stěžovatel proti své vůli zbaven vlastnického práva k akciím, které od roku 1995 vlastnil a měl v úmyslu vlastnit i nadále. Poukazuje na to, že Česká republika zavedla právní úpravu, která efektivně zajišťuje právo majoritního akcionáře jednostranně převzít akcie minoritních akcionářů, ale nezajišťuje již vyplacení spravedlivého protiplnění a už vůbec ne efektivní soudní ochranu. V předmětné věci sice stěžovatel podal návrh na přezkum přiměřenosti protiplnění, společnost tzv. hlavního akcionáře však byla z obchodního rejstříku vymazána. Pokud tedy bude v řízení úspěšný, bude konečný výrok soudu čistě akademický.

Ústavní soud připomíná, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy České republiky, dále jen "Ústava"); není součástí soudní soustavy (srov. čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy) a v zásadě mu nepřísluší právo dozoru nad rozhodovací činností soudů. K takovému dozoru či kontrole je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele. Ústavní soud tedy přezkoumal napadená rozhodnutí Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu z hlediska uplatněných námitek a se zřetelem ke skutečnosti, že se mohl zabývat pouze jejich ústavností, a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.

K tvrzení o porušení základního práva na spravedlivý proces Ústavní soud opakovaně připomíná, že interpretace a aplikace jiných než ústavních norem náleží do výlučné kompetence soudů, do níž Ústavní soud zasahuje jen výjimečně, pokud shledá, že některá z norem podústavního práva byla vyložena způsobem, nacházejícím se v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus) nebo jednalo-li se o interpretaci založenou na ústavně nepřípustné svévoli (např. nerespektování kogentní normy). Nic takového však v projednávaném případě nezjistil.

Jak vyplývá z napadeného usnesení Vrchního soudu v Praze, odvolací soud souhlasil s názorem soudu prvního stupně, že akcionář má právo požadovat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, pokud je takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. V daném případě však na rozdíl od soudu prvního stupně shledal, že nedostatek vysvětlení a informací ke znaleckému posudku na valné hromadě nemůže být porušením ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. Stran újmy v majetkové sféře menšinových akcionářů totiž nemůže okolnost tvrzené nepřiměřenosti výše protiplnění vést k vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady. Stěžovatel, pokud požadoval takové vysvětlení přímo na valné hromadě, měl společnosti zaslat žádost s předstihem, aby mohla odbornou odpověď na jeho připomínky včas zajistit.

Závěry odvolacího soudu jsou z ústavního hlediska akceptovatelné, byť je stěžovatel zpochybňuje poukazem na skutečnost, že nuceným výkupem akcií byl jako menšinový akcionář proti své vůli zbaven vlastnického práva k nim.

Ve stanovisku pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. 4. 2014 (publ. pod č. 132/2013 Sb.), v němž se Ústavní soud odchýlil od právních závěrů uvedených v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 (N 49/60 SbNU 577), je vysloveno, že je nesprávnou taková úvaha, podle níž nedostatek zákonem stanovených záruk práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění, např. v podobě absence obligatorního dohledu České národní banky, může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií na hlavního akcionáře.

K poskytnutí ochrany menšinovým akcionářům ze strany soudů mohlo dojít v podstatě jen tím způsobem, že měli možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok. Takového určení se však nemohli domoci v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady akciové společnosti podle § 131 odst. 1 obch. zák., nýbrž návrhem podle § 183k obch. zák. na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jenž jako procesní prostředek přicházel v úvahu již za účinnosti původní právní úpravy (tj. před stanovením dohledu). Tomu nakonec odpovídala i dikce § 183k odst. 4 a 5 obch. zák., jež výslovně vylučovala nepřiměřenost výše protiplnění jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. (tato koncepce zůstala zachována i v nové právní úpravě, v ustanovení § 383 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).

Rozsah zákonem stanovených procesních záruk ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny) tak při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i obch. zák., není důvodem pro vyhovění návrhu, kterým se menšinový akcionář domáhá vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohli menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. (z tezí stanoviska Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13).

Jak vyplývá z odůvodnění ústavní stížnosti, možnosti podat žalobu podle § 183k obch. zák. stěžovatel využil. Bylo by pak předčasné činit o výsledku tohoto dosud pravomocně neskončeného řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 899/2011 jakékoliv závěry.

Na dostatečnou ochranu menšinových akcionářů (kteří nepovažovali protiplnění schválené valnou hromadou za přiměřené) v podobě ustanovení § 183k obch. zák. ostatně upozornil v napadeném usnesení i Nejvyšší soud, který s odkazem na příslušnou soudní judikaturu plně akceptoval závěr odvolacího soudu, podle něhož nepodání vysvětlení ke znaleckému posudku (jímž byla dokládána přiměřenost výše navrhovaného protiplnění) nepředstavuje porušení práva na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. (a tudíž není ani porušením právního předpisu, jež by mohlo vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady).

Ústavní soud, jehož povinností je neztratit ze zřetele své skutečné poslání a omezit se na základní úkol, jímž je posuzování konformity aktů aplikace práva s ústavním pořádkem, tak dospěl k závěru, že odvolací soud i soud dovolací interpretovaly příslušné normy ústavně přijatelným způsobem. Sama skutečnost, že svůj závěr opřely o právní názor, s nímž stěžovatel nesouhlasí, nezakládá porušení jeho práva na soudní ochranu a spravedlivý proces.

Lze si jistě představit důkladnější a podrobnější odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, konkrétně reagující na jednotlivé argumenty stěžovatele. Z ústavního pohledu je však rozhodující, že otázkami, klíčovými pro posouzení dané věci, se odvolací soud zabýval dostatečným způsobem, přičemž je vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (viz např. usnesení sp. zn. 29 Cdo 4118/2011 ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1570/2011 ze dne 22. 5. 2012).

Pokud stěžovatel namítá, že odvolací soud nepřezkoumal v plném rozsahu všechny jeho žalobní důvody a námitky, Ústavní soud připomíná, že soudům adresovaný závazek, plynoucí z práva na spravedlivý proces a promítnutý do podmínek kladených na odůvodnění rozhodnutí, "nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument". Není porušením práva na spravedlivý proces, pokud odvolací soud stran dalších námitek na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti odkázal na odůvodnění usnesení soudu prvního stupně, v němž se soud těmito námitkami zabýval a neshledal je důvodnými, a s nímž se odvolací soud v tomto rozsahu ztotožnil (šlo o námitky, že usnesení valné hromady je v rozporu s ústavním pořádkem, že důvodem zneužití většiny je nižší cena akcií než jejich skutečná hodnota a že jde o nepřípustnou retroaktivitu zákona). Stejné stanovisko zastává i judikatura Evropského soudu pro lidská práva, podle níž se odvolací soud může omezit i na převzetí odůvodnění soudu nižšího stupně, pokud s ním souhlasí (srov. např. jeho rozhodnutí ve věci Van de Hurk proti Nizozemsku ze dne 19. 4. 1994, č. 16034/90, odst. 61, ve věci Ruiz Torija proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994, č. 18390/91, odst. 29, ve věci Hiro Balani proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994, č. 18064/91, odst. 27, ve věci Higginsová a další proti Francii ze dne 19. 2. 1998, č. 20124/92, odst. 42, a ve věci Helle proti Finsku ze dne 19. 12. 1997, č. 20772/92, odst. 59 - 60).

Ke stěžovatelem namítané překvapivosti napadeného usnesení odvolacího soudu je třeba uvést, že za překvapivé (nepředvídatelné) je považováno takové rozhodnutí, které z pohledu předcházejícího řízení originálním způsobem posuzuje rozhodovanou věc a jehož přijetím je účastník řízení zbaven možnosti skutkově a právně argumentovat (srov. např. usnesení sp. zn. III. ÚS 729/2000 ze dne 12. 6. 2001, sp. zn. IV. ÚS 321/07 ze dne 11. 6. 2007, dostupná na http://nalus.usoud.cz, rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 1019/2009 ze dne 18. 3. 2010, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy, číslo 9, ročník 2010, rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4706/2010 ze dne 28. 3. 2012). Taková situace však v projednávané věci nenastala. Odvolací soud plně vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která shledal pro posouzení tvrzených důvodů neplatnosti usnesení valné hromady za zcela postačující. Jeho právní posouzení věci, souladné s ustálenou soudní judikaturou, pak nemohlo být pro stěžovatele překvapující, neboť stejný právní názor na věc vyslovila ve svém odvolání společnost a stěžovatel dostal příležitost, aby se k jejímu odvolání vyjádřil, čehož také patřičně využil. Z pohledu probíhajícího řízení i dostupné soudní judikatury tak nešlo o nepředvídatelné posouzení rozhodované věci.

Jisté pochybení lze spatřovat v tom, že se odvolací soud nijak nevypořádal s důkazy, které stěžovatel navrhoval provést před odvolacím soudem. Z ustálené judikatury Ústavního soudu totiž vyplývá, že není povinností soudu vyhovět každému návrhu na provedení důkazu, měl by však ve svém rozhodnutí vyložit, z jakého důvodu navržený důkaz neprovedl (viz nález sp. zn. III. ÚS 150/93, N 49/2 SbNU 87). Ústavní soud proto dále řešil, zda se mohlo jednat o tzv. důkazy opomenuté, tj. o takové důkazní návrhy, jejichž provedení by mělo zásadní význam pro posouzení řešené otázky, avšak soud je bez věcně adekvátního odůvodnění neprovedl, eventuálně zcela opomněl, což znamená, že ve vlastních rozhodovacích důvodech se o nich vůbec ani nezmínil. V takovém případě totiž může pochybení soudu dosáhnout ústavněprávního rozměru a zavdat důvod ke kasaci takového rozhodnutí Ústavním soudem. Jiná je ovšem situace u důkazních návrhů, od jejichž provedení nelze očekávat významnější zjištění z hlediska projednávané věci (viz usnesení sp. zn. II. ÚS 3538/14 ze dne 29. 4. 2015). Tak zřejmě o navržených důkazech usoudil Vrchní soud v Praze, neboť v odůvodnění svého rozhodnutí pouze konstatoval, že provedené dokazování je pro závěr o posouzení tvrzených důvodů neplatnosti usnesení valné hromady zcela postačující. Za takové situace nepředstavuje nevyhovění návrhu stěžovatele takové porušení pravidel spravedlivého procesu, které by mělo za následek vydání zrušujícího nálezu.

Po zvážení argumentů uplatněných v ústavní stížnosti, skutečností vyplývajících ze soudního spisu a napadených rozhodnutí dospěl Ústavní soud k závěru, že Vrchnímu soudu v Praze nelze vytknout libovůli, příp. svévoli v postupu či rozhodování v odvolacím řízení. Ústavní soud respektoval i rozhodnutí Nejvyššího soudu, který přiměřeným způsobem vyložil, proč shledal stěžovatelovo dovolání nepřípustným.

Na základě výše uvedených důvodů Ústavní soud postupoval podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků odmítl jako zjevně neopodstatněnou.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 30. června 2015

Radovan Suchánek, v. r.

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru