Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

I. ÚS 220/98Nález ÚS ze dne 06.06.2000K náležitostem příkazní smlouvy a plné moci

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Soudce zpravodajGüttler Vojen
Typ výrokuvyhověno
Předmět řízení
právo na soudní a jinou právní ochranu
Věcný rejstříkinterpretace
akcionářská práva a povinnosti
vůle
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 85/18 SbNU 219
EcliECLI:CZ:US:2000:1.US.220.98
Datum vyhlášení19.07.2000
Datum podání12.05.1998
Napadený akt

rozhodnutí soudu

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb., čl. 36 odst.1

209/1992 Sb./Sb.m.s., čl. 6 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

40/1964 Sb., § 38, § 724, § 31

513/1991 Sb., § 189 odst.2, § 185 odst.2, § 190, § 266 odst.3, § 188, § 131


přidejte vlastní popisek

I.ÚS 220/98 ze dne 6. 6. 2000

N 85/18 SbNU 219

K náležitostem příkazní smlouvy a plné moci

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Ústavní soud

rozhodl dnešního dne v senátě o ústavní

stížnosti M. M., podnikatele (akcionáře SPT Telecom, a.s.)

zastoupeného JUDr. Č. K., CSc., advokátem, proti rozsudku

Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108,

a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j.

7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení

neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě

SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, takto:

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon

95/97-108, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997,

č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení

neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě

SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, se zrušují.

Odůvodnění:

Rozsudkem ze dne 10. 5. 1996, č.j. 34 Cm 345/95-49, rozhodl

Krajský obchodní soud v Praze k návrhu žalobce M. M. (stěžovatele)

proti žalovanému SPT Telecom, a.s., se sídlem Praha 3, Olšanská

5, o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti a o povinnosti

vydat kopii zápisu o konání valné hromady a zápisu zakladatele

o založení společnosti tak, že: I. soud prohlašuje všechna

usnesení přijatá na mimořádné valné hromadě společnosti SPT

Telecom, a.s., konané dne 13. 12. 1995, která jsou zapsána

v notářském zápisu č. N 29/95, NZ 28/95, sepsaném Mgr. Š. Z.,

notářkou v Praze, za neplatná, II. žalovaný je povinen vydat

žalobci kopii zápisu o konání valné hromady společnosti ze dne

15. 4. 1994 do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, III. návrh,

aby žalovaný byl povinen vydat žalobci kopii rozhodnutí

zakladatele o založení společnosti, se zamítá, IV. žádný

z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Toto rozhodnutí Krajský obchodní soud odůvodnil - mimo jiné

- tak, že plná moc ze dne 24. 8. 1993, která byla udělena

zmocnitelem Fondem národního majetku ČR (dále jen "FNM ČR") doc.

Ing. Karlu Dybovi, CSc., jako akcionářem společnosti SPT Telecom,

a.s., je neplatná. Důvody neplatnosti soud spatřoval především

v tom, že SPT Telecom, a.s., byla založena zakladatelskou smlouvou

ze dne 16. 12. 1993 a do obchodního rejstříku byla zapsána dne 1.

1. 1994. Plná moc však byla vystavena a její podpisy ověřeny

notářkou před posléze uvedeným datem, tj. v době, kdy SPT Telecom,

a.s., jako právní subjekt neexistovala a kdy FNM ČR ještě nebyl

akcionářem SPT Telecom, a.s. Každý subjekt může zmocnit jiný

subjekt, aby za něj vykonával jen taková práva, která sám má.

Nemůže proto na zmocněnce převést více práv než mu náleží

a zmocnit jej, aby vykonával jeho práva akcionáře, když sám v době

udělení plné moci akcionářem není. Krajský obchodní soud dále

uvedl, že z plné moci je jasně zřetelné, že jméno zmocněnce (doc.

Ing. Karel Dyba, CSc.), jméno akciové společnosti (SPT Telecom,

a.s.) a datum příkazní smlouvy (14. 2. 1994) byly na plnou moc

připsány později, a to po sepsání příkazní smlouvy. Z toho krajský

obchodní soud dovodil, že při podpisu plné moci dne 24. 8. 1993

chyběly z podstatných složek plné moci (jako právního úkonu) jméno

zmocněnce, název akciové společnosti a datum příkazní smlouvy,

takže se jedná o právní úkon neurčitý, který zakládá (v souladu

s ustanovením § 38 o.z.) neplatnost uvedené plné moci. Krajský

obchodní soud dále uvedl, že příkazní smlouva ze dne 14. 2. 1994

(uzavřená mezi FNM ČR a doc. Ing. Karlem Dybou, CSc., ministrem

hospodářství, která sama plnou moc ani neobsahuje) nemůže plnou

moc mezi příkazcem a příkazníkem nahradit a ve smlouvě samotné je

naopak uvedeno, že příkazce se zavazuje udělit příkazníkovi plnou

moc na valnou hromadu. Krajský obchodní soud tedy konstatoval, že

- poněvadž FNM ČR byl v době jejího konání dne 13. 2. 1995 jediným

akcionářem SPT Telecom, a.s., a doc. Ing. Karel Dyba, CSc., měl

neplatnou plnou moc (a tedy na valné hromadě nebyl přítomen žádný

akcionář) - nebyla valná hromada podle čl. 14 Stanov

usnášeníschopná, takže nemohla po právu přijímat jakákoliv

usnesení. Usnesení přijatá na této valné hromadě jsou tedy

neplatná.

Krajský obchodní soud dále s odkazem na ustanovení § 189

odst. 2 obchodního zákoníku zavázal žalovaného vydat stěžovateli

kopii zápisu o konání valné hromady SPT Telecom, a.s., ze dne 15.

4. 1994. Oproti tomu Krajský obchodní soud v Praze zamítl

- s odkazem na absenci takové úpravy v obchodním zákoníku a ve

stanovách společnosti - návrh stěžovatele, aby mu žalovaný vydal

kopie rozhodnutí zakladatele o založení společnosti.

Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 2. 1997, č.j. 7 Cmo

420/96-84, citovaný rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze ve

výroku sub I. změnil tak, že žaloba o vyslovení neplatnosti všech

usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti SPT

Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 a zapsaných v notářském

zápisu č. N 29/95, NZ 28/95, sepsaném Mgr. Š. Z., notářkou

v Praze, se zamítá. Vrchní soud dále potvrdil napadené výroky sub

II. a sub IV. a konstatoval, že výrok uvedený sub III. zůstavá

nedotčen.

Vrchní soud při změně výroku sub I. vycházel z toho, že

k ustavení zmocněnce na valnou hromadu konanou dne 13. 2. 1995

došlo dvěma právními úkony: uzavřením dohody o plné moci (jež mělo

podobu příkazní smlouvy podle § 724 o.z.) a na jejím základě

udělením plné moci. (Šlo o tzv. dobrovolné zastoupení, které

vzniká ve smyslu § 23 občanského zákoníku na základě dohody o plné

moci).

Pokud jde o stěžovatelem tvrzenou neplatnost příkazní smlouvy

pro neurčitost příkazníka (danou tím, že doc. Ing. Karel Dyba,

CSc., tuto smlouvu nepodepsal jako občan, nýbrž jako ministr

jménem Ministerstva hospodářství ČR), je odvolací soud s odkazem

na ustanovení § 35 odst. 2 o.z. - podle něhož je třeba právní

úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového

vyjádření, ale "zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon

učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem"

- přesvědčen o tom, že nejen ze záhlaví, ale také z celého obsahu,

účelu a smyslu příkazní smlouvy (jímž bylo ustanovení zástupce

akcionáře na valné hromadě), je "zcela jednoznačně zřejmá vůle

zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu, CSc., jako

fyzickou osobu a nikoli Ministerstvo hospodářství". Vrchní soud je

toho názoru, že jak název ministerstva, tak kulaté razítko

u podpisu doc. Ing. Karla Dyby, CSc., představují "právně

bezvýznamný doplněk", který není způsobilý vyvolat stěžovatelem

vyslovené pochybnosti.

Na rozdíl od tvrzení stěžovatele a od názoru soudu prvního

stupně o neplatnosti plné moci usuzuje vrchní soud, že plná moc

jako právní úkon je "perfektní teprve okamžikem, kdy obsahuje

všechny podstatné složky, které zákon pro právní úkon tohoto druhu

stanoví, a že zákon nevyžaduje, aby sepsání textu plné moci

předcházelo podpisu". Vrchní soud v této otázce odkazuje na právní

názor Nejvyššího soudu ČR vyslovený v právní věci sp. zn. Odon

28/95/FA-Sp a uvádí, že "pozdější doplnění předem podepsaného

formuláře plné moci lze připustit zejména u právnických osob

s rozsáhlou administrativou ... a kdy pozdější doplnění

náležitostí předepsaných pro plnou moc se děje v souladu s vnitřní

organizací a s vědomím těch, kteří formulář plné moci předem

podepsali".

Odvolací soud neshledal neplatnost plné moci ani z toho

důvodu, že v rozporu s příkazní smlouvou nebyla udělena na

konkrétní valnou hromadu, ale trvale. Podle mínění odvolacího

soudu formulace, že příkazce se v článku IV. příkazní smlouvy

zavázal udělit příkazníkovi na valnou hromadu plnou moc dle

ustanovení § 31 o.z. v rozsahu předmětu uvedené smlouvy, a to

zpravidla dva týdny před konáním valné hromady, připouští udělení

jak jednorázové, tak i trvalé plné moci. Vrchní soud konečně

uvedl, že platnost plné moci nezpochybnil ani předsedající

předseda představenstva SPT Telecom, a.s., kterému - jak je patrno

z notářského zápisu sepsaného na valné hromadě dne 13. 2. 1995

- bylo osvědčeno, že doc. Ing. Dyba, CSc., je zmocněncem jediného

akcionáře společnosti a jeho plná moc byla adresátem bez námitek

uznána.

Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon

95/97-108, dovolání stěžovatele proti rozsudku Vrchního soudu

v Praze ze dne 25. 2. 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, zamítl. Dovolací

soud v odůvodnění rozsudku nejprve podpořil názor stěžovatele

(týkající se ne zcela jasného textu příkazní smlouvy) v tom směru,

že z něj jednoznačně nevyplývá, zda Doc. Ing. Karel Dyba, CSc.,

uzavřel smlouvu vlastním jménem, anebo zda ji uzavřel jako

statutární orgán ministerstva hospodářství jménem tohoto

ministerstva. Za této situace je proto povinností soudu přistoupit

k výkladu uvedeného úkonu a teprve po zjištění, že úkon nelze

vyložit ani s použitím pravidel pro výklad vůle jednajících

subjektů upravených v zákoně, jej soud může označit za neplatný.

Nejvyšší soud ČR doplnil úvahu odvolacího soudu o tom, k čemu

směřovala vůle příkazce, v tom směru, že o vůli příkazce udělit

plnou moc doc. Ing. Karlovi Dybovi, CSc., svědčí i to, že následně

jmenovanému plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu

udělovaná plná moc svědčí. Nejvyšší soud ČR dále uvedl, že i když

občanský zákoník, na rozdíl od úpravy v § 266 obchodního zákoníku,

nemá výslovné ustanovení, že při výkladu vůle je třeba vycházet

též z následného chování stran, lze takovou zásadu z obecného

požadavku respektování vůle toho, kdo úkon učinil, vyjádřeného

v ustanovení § 35 odst. 2 o.z., dovodit. Dovolací soud navíc

připomíná, že v této souvislosti nelze zcela opominout ani

výslovné ustanovení § 266 odst. 3 obchodního zákoníku, neboť

posuzovaná plná moc byla udělena pro zastupování na valné hromadě

podle ustanovení § 185 odst. 2 obch. z., ve znění platném v době

udělení plné moci a příkazní smlouva upravovala vztah mezi

akcionářem a jeho zmocněncem. O tom, že doc. Ing. Karel Dyba,

CSc., hodlal uzavřít příkazní smlouvu vlastním jménem, pak podle

názoru dovolacího soudu svědčí i to, že přijal písemné vyhotovení

plné moci, v níž byl jednoznačně jako zmocněnec označen on

a nikoli ministerstvo hospodářství a jako zmocněnec na napadené

valné hromadě také jednal. Nejvyšší soud ČR proto dospěl k závěru,

že posuzovaná smlouva byla uzavřena mezi FNM ČR jako příkazcem

a doc. Ing. Karlem Dybou, CSc., jako příkazníkem.

Pokud jde o námitku stěžovatele, že plná moc k zastupování na

valné hromadě nebyla řádně udělena, Nejvyšší soud ČR konstatoval,

že plná moc jako jednostranný právní úkon, učiněný v písemné

formě, nabývá účinků, které s jejím udělením zákon spojuje, teprve

v okamžiku, kdy z vůle zmocnitele opustí sféru jeho dispozice; až

do tohoto okamžiku s plnou mocí žádné účinky spojen nejsou a je

zcela na vůli osoby, která plnou moc sepisuje, jakým způsobem bude

při tomto sepisování postupovat. Důležité proto je pouze to, aby

plná moc v okamžiku, kdy ji zmocnitel předal zmocněnci, byla

perfektní. Dovolací soud uvedl, že z dokladů založených ve spisu

a také z textu plné moci vyplývá, že k předání plné moci došlo

v den, kdy byla sepsána příkazní smlouva (14. 2. 1994) a ani

stěžovatel netvrdí, že by v tomto okamžiku nebyla plná moc

perfektní co do označení zmocněnce a vymezení rozsahu zmocnění.

Dovolací soud sice souhlasí se stěžovatelem uváděnou námitkou, že

datum uvedené na plné moci neodpovídá datu jejího udělení, avšak

to, že plná moc je datována dříve, než k jejímu udělení došlo,

nepůsobí podle názoru Nejvyššího soudu ČR "bez dalšího" její

neplatnost, neboť uvedení data udělení plné moci není její

esenciální náležitostí.

Co se týče stěžovatelovy námitky, že nedošlo k "ověření plné

moci" v souladu se stanovami SPT Telecom, a.s., dovolací soud

usoudil, že i když formulace v uvedených stanovách není přesná,

z povahy věci vyplývá, že v daném případě nemůže jít o jiné

ověření, než o ověření podpisů členů statutárního orgánu

zmocnitele.

Nejvyšší soud ČR dále konstatoval, že podle ustanovení § 190

obch. z., ve znění platném v době konání valné hromady, vykonával

působnost valné hromady společnosti, která měla jediného

akcionáře, tento akcionář a pro jeho rozhodování stanovil obchodní

zákoník přiměřenou platnost ustanovení § 187 odst. 2, §§ 188

a 189. Obchodní zákoník přitom nestanovil, a to ani přiměřeně,

použití ustanovení o svolání valné hromady, její schopnosti

usnášení a přijímání usnesení. Valnou hromadu proto nebylo třeba

svolávat postupem podle ustanovení § 184 obch. z. a platnost

usnesení přijatých jediným akcionářem v působnosti valné hromady

nelze napadat z toho důvodu, že nebyla řádně svolána valná

hromada.

Pokud jde o dovolací důvod podle ustanovení § 241 odst. 3

písm. c) občanského soudního řádu, Nejvyšší soud ČR uvedl, že

odvolací soud v napadené části odůvodnění argumentoval svůj právní

názor na přípustnost postupu při udělení plné moci a neodvolával

se na skutková zjištění, pokud jde o informovanost SPT Telecom,

a.s., o postupu při přijímání plné moci. Není proto důvodu

k tvrzení, že rozhodnutí odvolacího orgánu vychází ze skutkového

zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování.

Citované rozsudky Nejvyššího soudu ČR a Vrchního soudu

v Praze napadl stěžovatel ústavní stížností. Poukázal zejména na

to, že usnesením valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13.

2. 1995 bylo zasaženo jeho majetkové právo, které (po předchozím

objednání akcií SPT Telecom, a.s.) nabyl jako akcionář až po

uvedeném datu konání valné hromady. Současně však - v souladu

s ustanovením § 131 obch. z. (již jako akcionář) - podal ve lhůtě

do tří měsíců od konání valné hromady žalobu na neplatnost jejího

usnesení ze dne 13. 2. 1995, čímž uplatnil své právo na ochranu

majetku (akcií), který byl uvedeným usnesením valné hromady SPT

Telecom, a.s., značně poškozen.

Stěžovatel dále uvedl, že v řízení před obecnými soudy bylo

esenciální právní otázkou, zda SPT Telecom, a.s., byla řádně

zastoupena na mimořádné valné hromadě konané dne 13. 2. 1995 a zda

na ní přijatá usnesení jsou platná. V této souvislosti poukázal

především na to, že FNM ČR jako příkazce uzavřel dne 14. 2. 1994

s "ministrem hospodářství pod záštitou Ministerstva hospodářství"

jako příkazníkem podle § 742 o.z. příkazní smlouvu k výkonu práv

akcionáře FNM ČR na valné hromadě SPT Telecom, a.s. V čl. V této

smlouvy se příkazce zavázal udělit příkazníkovi plnou moc podle

§ 31 o.z. S odvoláním na příkazní smlouvu ze dne 14. 2. 1994 FNM

ČR zmocnil doc. Ing. K. Dybu, CSc., zastupováním na valné hromadě

SPT Telecom, a.s. Stěžovatel konstatoval, že plná moc, která byla

podmíněna příkazní smlouvou uzavřenou o půl roku později, je

koncipována jako jednostranný právní akt, v němž není vyjádřen

souhlas doc. Ing. K. Dyby, CSc., s jejím převzetím.

Stěžovatel se - na rozdíl od Vrchního soudu v Praze

a Nejvyššího soudu ČR - i nadále domnívá, že příkazní smlouva

zněla "na právnickou osobu a na ústavního činitele" doc. Ing. K.

Dybu, CSc., který "nepřevzal příkaz podle § 724 o.z. jako soukromá

fyzická osoba, ale jako ministr hospodářství". V této souvislosti

odkazuje na odbornou literaturu (srov.: Hoetzel, J.:

Československé správní právo, Melantrich 1937, který se na str.

115 odvolává na nález č. 7724 Bohuslavovy sbírky nálezů Nejvyššího

správního soudu) a na nálezy Ústavního soudu (např. III. ÚS

232/96), podle nichž se "ministr od ministerstva liší tehdy,

je-li v příslušném zákoně výslovně stanovena jeho pravomoc jako

ministra (např. rozhodovat o osudu znárodnění)". Stěžovatel dále

na základě právní úpravy provedené v ustanovení § 3 odst. 3 a §

21 zákona č. 2/1969, ve znění pozdějších předpisů, čl. 69 odst.

2 a čl. 79 Ústavy ČR a §§ 19, 20 a 21a zákona č. 110/1964 Sb.,

o telekomunikacích, ve znění pozdějších předpisů, dovozuje, že

ministr hospodářství a Ministerstvo hospodářství ČR jsou oprávněni

a povinni vykonávat jen tu působnost a pravomoc a plnit jen ty

úkoly, které jim byly svěřeny nebo uloženy ústavními a ostatními

zákony a usneseními vlády a nejsou proto oprávněni od jiných

subjektů smluvně přijímat příkazy k obstarání nějaké věci nebo

k vykonání jiné činnosti v obchodněprávní nebo občanskoprávní

oblasti. Smluvní závazek ministerstva a ministra vykonávat pro

kteréhokoli příkazce práva akcionáře v podniku (§§ 5 a 6 obch. z.)

působícím v oblasti, v níž jim přísluší výkon státní správy,

včetně dohledu, je podle stěžovatele v rozporu s povinnostmi,

které jim jsou svěřeny zákonem. Stěžovatel proto dovozuje, že

příkazní smlouva ze dne 14. 2. 1994 uzavřená mezi FNM ČR jako

příkazcem na straně jedné a ministrem a ministerstvem hospodářství

jako příkazníkem na straně druhé je z uvedených důvodů (§ 39

o.z.) neplatná. Neplatnost uvedené příkazní smlouvy dále odvozuje

z ustanovení § 37 odst. 2 o.z., neboť jejím předmětem bylo

(z hlediska působnosti a pravomoci ministerstva a ministra

hospodářství) nemožné plnění. Vedle toho stěžovatel dodává, že

podle ustanovení § 2 písm. b) zákona č. 238/1992 Sb., o některých

opatřeních souvisejících s ochranou veřejného zájmu

a o neslučitelnosti některých funkcí (zákon o střetu zájmů),

platilo, že ústavní činitel je povinen zdržet se při výkonu funkce

i v občanském životě všeho, co by mohlo vést ke střetu veřejného

zájmu se zájmy osobními a co by tak mohlo ohrozit důvěru

v nestrannost jeho osoby a znevážit vykonávanou funkci; zejména

nesmí ... b) odvolávat se v záležitostech, které souvisejí

s výkonem jeho povolání, nebo v jiných obchodních záležitostech,

na svou funkci.

Stěžovatel dále uvedl, že i za předpokladu přijetí

hypotetického extrémního výkladu o platnosti a závaznosti příkazní

smlouvy ze dne 14. 2. 1994, by byla neplatnou od ní výslovně

odvozená plná moc ze dne 24. 8. 1993, která zněla na soukromou

fyzickou osobu. Stěžovatel dovozuje ze skutečnosti, že se

zmocnitel odvolal na právní akt, který měl nastat až o půl roku

později, že "nešlo o korektní, vážný a určitý projev (§ 37/1 OZ),

což správně postřehl Krajský obchodní soud v Praze" ; přesto

nesouhlasí s výše uvedeným názorem Vrchního soudu v Praze

týkajícím se pozdějšího doplnění předem podepsaného formuláře plné

moci, který je připouští zejména u právnických osob s rozsáhlou

administrativou, kdy pozdější doplnění náležitostí předepsaných

pro plnou moc se děje v souladu s vnitřní organizací a s vědomím

těch, kteří formulář plné moci předem podepsali. Stejně tak

stěžovatel nesouhlasil s právním názorem týkajícím se náležitostí

plné moci jako právního úkonu, který "je perfektní teprve

okamžikem, kdy obsahuje všechny podstatné složky ... a ... zákon

nevyžaduje, aby sepsání textu plné moci předcházelo podpisu", jejž

Nejvyšší soud ČR vyslovil v právní věci sp. zn. Odon 28/95/Fa-Sp,

a Vrchní soud v Praze jež převzal do odůvodnění svého rozsudku.

Stěžovatel dále napadl názor Nejvyššího soudu ČR uvedený

v odůvodnění stížností napadeného rozsudku, podle něhož "plná moc

jako jednostranný právní úkon učiněný v písemné formě, nabývá

účinků, které s jejím udělením zákon spojuje teprve v okamžiku,

kdy z vůle zmocnitele opustí sféru jeho dispozice". Stěžovatel

v této souvislosti poukázal na ustálený význam podpisu v právních

úkonech [k tomu odkázal na heslo "podpis" In. Riegr, F.L. (red.):

Slovník naučný, I.L.Kober, Praha 1867, str. 500], na povahu

podpisu jako zákonné náležitosti činěné až na závěr písemného

vyhotovení právního úkonu (§ 40 odst. 3 o.z.) a rovněž i na to, že

"kromě pouhého tvrzení vedlejšího účastníka ze spisu přímo nijak

nevyplývá ani to, kdy 'plná moc opustila sféru dispozice

zmocnitele'". Stěžovatel proto dále uvedl, že Nejvyšší soud ČR

vychází z pozice, podle níž zákonem požadovaná písemnost formy

právních úkonů postrádá smysl, "když se její existence musí

dokazovat ex post - až před soudem" a "zákonný požadavek písemné

a navíc podle stanov ověřené plné moci tu je právě proto, aby byla

nezpochybnitelná". Podle mínění stěžovatele bylo prokázáno, že byl

podepsán a ověřen prázdný formulář (neurčitý právní úkon) a tedy,

že se ověřené podpisy nevztahovaly k plné moci, ale k neurčitému

právnímu úkonu a soud "zákonný požadavek písemnosti plné moci

nahradil dodatečným prohlášením zmocnitele. Uznal tak mimo jiné

i nepřípustnou činnost notáře znehodnocující smysl ověřování

podpisů".

Stěžovatel je toho názoru, že se dovolací soud v odůvodnění

svého rozsudku zcela vyhnul řešení námitky, že plná moc jako

listina nebyla ve smyslu zákona č. 358/1992 Sb., o notářích

a jejich činnosti, ověřena jak to požadoval čl. 12.2. Stanov SPT

Telecom, a.s. Plná moc je proto podle stěžovatele neplatná

i z tohoto důvodu.

Podle mínění stěžovatele, je-li tedy neplatná nejen příkazní

smlouva, nýbrž i plná moc, jsou též neplatná usnesení mimořádné

valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 a z nich

plynoucí negativní důsledky pro majetek stěžovatele. Podle

stěžovatele proto Nejvyšší soud ČR porušil jeho ústavní právo na

"soudní ochranu jeho práv ve spravedlivém procesu a na ochranu

jeho majetku podle čl. 90 Ústavy ČR, podle čl. 11 odst. 1 a čl.

36 odst. 1 Listiny, podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy a podle čl. 1

Dodatkového protokolu k této Úmluvě".

Stěžovatel závěrem zrekapituloval to, že Nejvyšší soud ČR

nezkoumal působnost, pravomoc a úkoly ministerstva a ministra

hospodářství ve vztahu k projednávané věci, "vyložil si po svém

a v rozporu s ustálenou praxí význam podpisu v právních vztazích"

a vyhnul se námitce, že plná moc nebyla ověřena. Nejvyšší soud ČR

proto výrokem učiněným v rozporu s čl. 90 Ústavy ČR a čl. 36

Listiny "legalizoval neplatná usnesení mimořádné valné hromady SPT

Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995" a poškodil majetková práva

stěžovatele zaručená čl. 11 odst. 1 Listiny. Stejné důvody se

podle názoru stěžovatele vztahují také na rozsudek Vrchního soudu

v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se

zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na

mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995.

Proto stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud ústavní stížnosti

vyhověl a zrušil rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12.

1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze

dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá

žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na

mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2.

1995. Stěžovatel sdělil, že na ústním jednání před Ústavním soudem

netrvá.

Ústavní soud shledal, že včas podaná stížnost splňuje všechny

zákonné náležitosti a že proto nic nebrání projednání a rozhodnutí

ve věci samé.

K ústavní stížnosti se vyjádřili účastník řízení - Nejvyšší

soud ČR, dále Vrchní soud v Praze, Krajský obchodní soud v Praze

a vedlejší účastník - SPT Telecom, a.s.

Nejvyšší soud ČR ve svém vyjádření uvedl, že v souzené věci

nebyly porušeny postupy stanovené obchodním zákoníkem pro jednání

jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady a shledal

plnou moc udělenou tímto akcionářem doc. Ing. Karlu Dybovi, CSc.,

za platnou. Nejvyšší soud ČR pro úplnost uvedl, že platnost plné

moci zmocněnec ani zmocnitel nikdy nezpochybnili a v ostatním

odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí. Nejvyšší soud ČR

rovněž prohlásil, že na ústním jednání před Ústavním soudem

netrvá.

Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření konstatoval, že

stěžejní otázkou v souzené věci (daném sporu) je posouzení

platnosti příkazní smlouvy ze dne 14. 12. 1994 a tedy i platnosti

plné moci udělené k zastupování na valné hromadě společnosti a od

posouzení této otázky se odvíjející závěr o tom, zda jsou naplněny

podmínky ustanovení § 183 ve spojení s § 131 obchodního zákoníku.

Vrchní soud v tomto směru odkázal na odůvodnění napadeného

rozsudku a poukázal na to, že se Nejvyšší soud ČR s jeho závěry

ztotožnil a úvahy týkající se příkazní smlouvy a plné moci

doplnil. Ústavní stížnost proto Vrchní soud v Praze považuje za

nedůvodnou a prohlašuje, že na ústním jednání před Ústavním soudem

netrvá.

Krajský obchodní soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že

svůj názor vyslovil ve svém rozsudku ze dne 10. 5. 1996, sp. zn.

34 Cm 345/95. Tento rozsudek byl poté rozsudkem Vrchního soudu

v Praze ze dne 25. 2. 1997, sp. zn. 7 Cmo 420/96, ve výroku I.

změněn a ve výroku II. potvrzen. Změna výroku I. byla potvrzena

také Nejvyšším soudem ČR rozhodnutím ze dne 17. 12. 1997, sp. zn.

1 Odon 95/97. Krajský obchodní soud dále uvedl, že je jako orgán

rozhodující v I. stupni rozhodnutím odvolacího a dovolacího soudu

vázán. Krajský obchodní soud na ústním jednání před Ústavním

soudem netrvá.

Vedlejší účastník SPT Telecom, a.s., ve svém vyjádření

k ústavní stížnosti především poukázal na to, že stěžovatel

důvody, že se mu v řízení před obecnými soudy nedostalo

spravedlivého procesu, v podstatě neudává a zřejmě je spatřuje

v tom, že obecné soudy posoudily skutková zjištění odlišně od jeho

názoru. Podle přesvědčení vedlejšího účastníka se stěžovateli

dostalo plné možnosti uplatnit nároky v soudním řízení, přičemž

byla důsledně šetřena i jeho procesní práva. Vedlejší účastník

dále konstatoval, že valná hromada dne 13. 2. 1995 rozhodla pouze

o schválení záměru sloučení vedlejšího účastníka s dceřinou

společností strategického partnera (vybraného vládou ČR), zatímco

obsah akcionářských práv se změnil až pozdějším rozhodnutím

o sloučení. Usnesením valné hromady tedy prý nedošlo k poškození

majetkových práv stěžovatele. Vedlejší účastník proto vyjádřil

názor, že stěžovatel neosvědčil, že by napadeným rozsudkem

Nejvyššího soudu ČR a předcházejícími rozhodnutími, bylo porušeno

jeho základní právo nebo svoboda.

Z věcného hlediska vedlejší účastník v prvé řadě uznává, že

"skutečně došlo při vyhotovení příkazní smlouvy k jisté

neurčitosti při označení osoby příkazníka", avšak mezi smluvními

stranami "od počátku nebylo pochyb, že příkazníkem byl občan doc.

Ing. Dyba, CSc., a nikoliv ministr hospodářství (či dokonce

Ministerstvo hospodářství ČR)". Uvedená formální neurčitost byla

podle názoru vedlejšího účastníka odstraněna postupem podle § 35

obč. zák., přičemž bylo nesporně zjištěno, že doc. Ing. Dyba,

CSc., byl příkazní smlouvou pověřen jako občan a nikoliv jako

státní funkcionář. Jelikož bylo současně prokázáno, že mezi

účastníky smlouvy tato otázka nikdy spornou nebyla, odpovídá závěr

soudů o platnosti smlouvy skutečnému stavu.

Pokud jde o stěžovatelovu námitku neplatnosti plné moci - na

jejímž základě doc. Ing. Dyba, CSc. dne 13. 2. 1995 na valné

hromadě hlasoval - z důvodu jejího obsahového doplnění učiněného

až po podpisu plné moci zmocnitelem, vedlejší účastník odkázal na

judikát Nejvyššího soudu ČR, č.j. Odon 28/95, který byl aplikován

i v souzené věci. Vedlejší účastník se v této souvislosti odvolal

na to, že perfektním právním úkonem se projev vůle nestane

podpisem jednající osoby, nýbrž až v okamžiku, kdy obsahuje

všechny podstatné složky ("tj. v okamžiku plného vyjádření vůle

jednajícího") a kdy byl v náležité formě učiněn vůči osobě, jíž

byl určen. V případě plné moci zmocnitel považuje svůj projev vůle

za úplný, pokud plnou moc předá zmocněnci. Proto je vedlejší

účastník přesvědčen o tom, "že jen v tomto smyslu má podpis

listiny význam".

Vedlejší účastník dále uvedl, že stěžovatelova výhrada, že

u plné moci nedošlo k notářskému ověření příslušné listiny, nýbrž

jen k ověření podpisů podepsaných osob (a tím nebyl dodržen

požadavek čl. 12. 2. Stanov SPT Telecom, a.s.), je zcela účelová,

neboť zákon č. 358/1992 Sb., notářský řád, zná pouze ověřování

shody opisu nebo kopie s listinou (§ 73) a ověřování pravosti

podpisu (§ 74). Vzhledem k tomu, že podle mínění vedlejšího

účastníka "vidimace k ověření plné moci nepřichází v úvahu, je

nepochybně nutné požadavku stanov na ověření plné moci rozumět

tak, že se má na mysli ověření pravosti podpisu, tj. legalizace".

V tomto případě citovaný zákon v ustanovení § 74 odst. 3 výslovně

stanoví, že notář neodpovídá za obsah listiny a ověření pravosti

podpisu je prý "tedy nesporně platné, i když listina není obsahově

úplná".

Z uvedených důvodů SPT Telecom, a.s., navrhl, aby ústavní

stížnost byla v celém rozsahu zamítnuta a sdělil, že souhlasí

s tím, aby Ústavní soud upustil od ústního jednání.

Ústavní stížnost je důvodná.

Ústavní soud již v řadě svých rozhodnutí vyslovil (např. ve

věcech I. ÚS 68/93, I. ÚS 108/93, II. ÚS 45/94, II. ÚS 92/95), že

není třetí instancí v systému všeobecného soudnictví, že není

vrcholem soustavy obecných soudů a že není ve vztahu k těmto

soudům soudem nadřízeným (čl. 81, čl. 90 Ústavy). Pravomoc

Ústavního soudu je při rozhodování ústavních stížností vázána na

zjištění, že zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno ústavně

zaručené základní právo nebo svoboda stěžovatele [§ 72 odst. 1

písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu]. Sám Ústavní

soud není zpravidla oprávněn zasahovat do jurisdikční činnosti

obecných soudů, pokud postupují ve shodě s obsahem hlavy páté

Listiny (srov. I. ÚS 194/96 In: Ústavní soud České republiky:

Sbírka nálezů a usnesení - svazek 7. Vydání 1. Praha, C.H.Beck

1997, str. 219 a 225).

Se zřetelem k těmto principům Ústavní soud nejdříve zvažoval,

zda napadenými rozhodnutími, či v řízení, které jim předcházelo,

nedošlo k porušení zásad spravedlivého procesu, jež vyplývají

z čl. 36 Listiny a z čl. 6 odst. 1 Úmluvy.

Z odůvodnění rozsudku Vrchního soudu v Praze na str. 7 (č.l.

87) vyplývá, že podle jeho názoru nejen ze záhlaví, ale také

z celého obsahu, účelu a smyslu (jímž bylo ustanovení zástupce

akcionáře na valné hromadě) příkazní smlouvy je "zcela jednoznačně

zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu,

CSc., jako fyzickou osobu a nikoli Ministerstvo hospodářství". Od

volací soud dále vyjádřil názor, že jak název ministerstva, tak

kulaté razítko u podpisu doc. Ing. Karla Dyby, CSc., představují

"právně bezvýznamný doplněk", který není způsobilý vyvolat

stěžovatelem vyslovené pochybnosti.

Je pravda, že Nejvyšší soud ČR jako dovolací orgán

v odůvodnění svého rozsudku na str. 7 - 8 (č.l. 111) nejprve

souhlasil se závěrem stěžovatele, že text příkazní smlouvy není

zcela jasný, neboť z něj jednoznačně nevyplývá, zda doc. Ing.

Karel Dyba, CSc., uzavřel smlouvu vlastním jménem, anebo zda ji

uzavřel jako statutární orgán ministerstva hospodářství jménem

tohoto ministerstva. Nejvyšší soud ČR dokonce uvedl, že z textu

příkazní smlouvy nelze bez dalšího jednoznačně dovodit vůli

příkazce (FNM ČR) ustanovit příkazníkem doc. Ing. Karla Dybu,

CSc., jako fyzickou osobu a nikoliv ministerstvo hospodářství

a vůli doc. Ing. Karla Dyby, CSc., uzavřít smlouvu vlastním

jménem. Následně však přistoupil k výkladu uvedeného úkonu

a doplnil úvahu odvolacího soudu o tom, k čemu směřovala vůle

příkazce, poukazem na to, že příkazce následně příkazníkovi (roz.

doc. Dybovi) plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu

udělovaná plná moc svědčí. Nejvyšší soud ČR tedy dovodil existenci

vůle příkazce udělit plnou moc příkazníkovi jako fyzické osobě

a nikoli jako ministrovi hospodářství.

Ústavní soud usuzuje - což koresponduje námitkám stěžovatele

- že nejen odvolací soud, nýbrž i dovolací soud v průběhu

dokazování opomenuly potřebným výslechem informovaných svědků

ověřit skutečnou vůli příkazce (FNM ČR, za který podepsali

příkazní smlouvu jeho pracovníci) a příkazníka doc. Ing. Karla

Dyby, CSc. Podle přesvědčení Ústavního soudu - v důsledku

nedostatečného rozsahu provedeného dokazování, který se Vrchní

soud v Praze a Nejvyšší soud ČR nepokusily odstranit - nezbylo,

než aby se Ústavní soud v tomto konkrétním a výjimečném případu

otázkou dokazování zabýval. Jde o takovou důkazní mezeru, kterou

již lze - podle mínění Ústavního soudu - označit za protiústavní

(srov. sp. zn. I. ÚS 108/93 In: Ústavní soud České republiky:

Sbírka nálezů a usnesení - svazek 2. Vydání 1. Praha, C.H.Beck

1995, str. 165).

Z částí odůvodnění rozhodnutí odvolacího i dovolacího soudu

týkajících se mimo jiné úsudku, podle něhož je "zcela jednoznačně

zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu,

CSc., jako fyzickou osobu a nikoliv ministerstvo hospodářství",

o čemž "svědčí i to, že následně jmenovanému plnou moc udělil,

a to bez jakékoli pochybnosti, komu udělovaná moc plná svědčí"

(č.l. 111), proto nelze vyvodit jednoznačný závěr o skutečnostech,

které obecné soudy zjistily, resp. zjistit mohly a měly.

V důsledku toho jsou také jejich právní závěry v extrémním

nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními a jako takové jsou

v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy (srov.

např. sp. zn. III. ÚS 84/94 In: Ústavní soud České republiky:

Sbírka nálezů a usnesení - svazek 3. Vydání 1. Praha, C. H. Beck

1995, str. 257; sp. zn. III. ÚS 166/95 In: Ústavní soud České

republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 4. Vydání 1. Praha,

C. H. Beck 1996, str. 255; sp. zn. III. ÚS 95/97 In: Ústavní soud

České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 8. Vydání 1.

Praha, C.H.Beck 1998, str. 237).

Ze všech těchto důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že

napadenými rozsudky Nejvyššího soudu ČR a Vrchního soudu v Praze

bylo porušeno stěžovatelovo právo na spravedlivý proces podle čl.

36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy, jichž se stěžovatel

dovolává.

Proto Ústavní soud ústavní stížnosti zcela vyhověl a rozsudek

Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108,

a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo

420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení

neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě

SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, zrušil.

Za této situace se již Ústavnísoud nezabýval dalšími

námitkami stěžovatele, neboť by to bylo nadbytečné.

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.

V Brně dne 6. června 2000

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru