Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

I. ÚS 142/96Nález ÚS ze dne 22.04.1997Ke shodě zápisů v obchodním rejstříku se skutečným stavem

Typ řízeníO ústavních stížnostech
Význam3
NavrhovatelSTĚŽOVATEL - FO
Soudce zpravodajPaul Vladimír
Typ výrokuvyhověno
Předmět řízení
právo na soudní a jinou právní ochranu
Věcný rejstříkObchodní rejstřík
Paralelní citace (Sbírka nálezů a usnesení)N 44/7 SbNU 297
EcliECLI:CZ:US:1997:1.US.142.96
Datum podání23.05.1996
Napadený akt

rozhodnutí soudu

Dotčené ústavní zákony a mezinár. sml.

2/1993 Sb., čl. 38 odst.2, čl. 36 odst.1

Ostatní dotčené předpisy

513/1991 Sb., § 28, § 27

99/1963 Sb., § 200a odst.2


přidejte vlastní popisek

I.ÚS 142/96 ze dne 22. 4. 1997

N 44/7 SbNU 297

Ke shodě zápisů v obchodním rejstříku se skutečným stavem

ČESKÁ REPUBLIKA

NÁLEZ

Ústavního soudu

Jménem republiky

Ústavní soud České republiky

rozhodl v senátě ve věci ústavní

stížnosti stěžovatele ing. J. J. proti Krajskému obchodnímu soudu

v Brně, takto:

1. Usnesení Okresního soudu Brno - venkov ze dne 19. 12. 1995, sp.

zn. RgC 6528/2/3/65, o zrušení usnesení téhož soudu ze dne 24.

11. 1995, a usnesení o výmazu a zápisu ze dne 19. 12. 1995 sp.

zn. RgC 6528/2/66 (s výjimkou předmětu podnikání) se

zrušují.

2. Krajskému obchodnímu soudu jako orgánu veřejné moci se

a) zakazuje pokračovat v porušování práva dle § 36 odst. 1

Listiny základních práv a svobod spočívajícího především

v tom, že nečinností soudu bylo zasaženo do práv

stěžovatele,

b) přikazuje uvést bez zbytečných průtahů do souladu zápis

v obchodním rejstříku v odd. C, vložce č. 6528, se skutečným

stavem na základě řízení podle § 200a odst. 2 o.s.ř.

Odůvodnění:

Stěžovatel podal dne 22. 5. 1996 jako zvolený jednatel

společnosti F. M. I., s. r. o., návrh ústavní stížnosti. Na

základě rozhodnutí valné hromady ze dne 2. 7. 1993, v návaznosti

na další usnesení valných hromad ze dne 19. 6. 1995 a ze dne 12.

7. 1995, podal dne 21. 7. 1995 návrh na zápis změn do obchodního

rejstříku, týkajících se jeho zápisu jako statutárního orgánu dle

ustanovení § 28 odst. 1 písm. e) obchodního zákoníku a výše vkladů

společníků dle ustanovení § 28 odst. 2 písm. c) obchodního

zákoníku. Ke změně výše vkladů společníků došlo na základě převodů

obchodních podílů a v důsledku smrti jednoho z nabyvatelů

obchodního podílu k převzetí vkladu zbývajícími společníky

v poměru jejich podílů rozhodnutím valné hromady (§ 116 odst.

3 a § 113 odst. 5 a 6 obchodního zákoníku). Předmětný návrh na

zápis změn ze dne 21. 7. 1995 byl upřesněn podáním ze dne 23. 8.

1995 a sledoval zajištění shody mezi zápisem v obchodním rejstříku

a skutečným stavem.

Usnesením Okresního soudu Brno - venkov ze dne 24. 11. 1995

bylo návrhu vyhověno (Firm 20777/95, Reg. C. 6528). Usnesením

téhož soudu ze dne 19. 12. 1995 z titulu odvolání jednatele

obchodní společnosti F. M. I., s. r. o., ing. Ch. a ing. M., bylo

předmětné rozhodnutí v rámci autoremedury zrušeno, když soud

shledal nedostatek aktivní legitimace ing. J., protože v době

podání návrhu ze dne 21. 7. 1995 nebyl ještě zapsán jako jednatel

obchodní společnosti F. M. I., s. r. o. Přes urgence stěžovatele

k vyřízení uvedeného návrhu ze dne 21. 7. 1995 nedošlo. Soud

nechápal podání ani jako podnět k zahájení řízení, ani je

nezahájil sám podle § 200a odst. 2 o. s. ř. a záležitost byla

založena ad acta.

K tomuto postupu rejstříkového soudu stěžovatel namítá, že

podnět ze dne 21. 7. 1995 obsahuje skutečnosti, které jsou

obligatorně předmětem zápisu do obchodního rejstříku tak, jak má

na mysli ustanovení § 28 obchodního zákoníku (§ 28 odst. 1 písm.

e), § 28 odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku). S ohledem na fakt,

že podnět ze dne 21. 7. 1995 obsahuje údaje, které se do

obchodního rejstříku zapisují, soud nemůže o těchto údajích ze

zákona nerozhodnout, jsou-li v souladu se zákonem. Obchodní

rejstřík překročil svá oprávnění při posuzování předložených

listin, když v rámci nesporného řízení řešil předběžnou otázku

platnosti převodu obchodního podílu. Tím došlo k zásahu do

kompetence valné hromady a soud nemohl suplovat její pravomoc při

rozhodování o rozdělení obchodního podílu v důsledku smrti

společníka. Pokud totiž některý ze společníků namítá neplatnost

smlouvy o převodu obchodního podílu, a tedy i neplatnost

rozhodnutí valné hromady o rozdělení obchodního podílu

souvisejícího s tímto převodem, musí se dožadovat svého práva

žalobou ve sporném řízení.

Rejstříkový soud měl tedy podle názoru stěžovatele k podnětu

ze dne 21. 7. 1995 zahájit řízení ve věci (§ 81 odst. 2, § 200a

odst. 2 o. s. ř.) a poté rozhodnout meritorně o povolení zápisu,

když z podání ze dne 21. 7. 1995 zjistil, že dosavadní zápis není

v souladu se skutečným stavem a navíc že existují rozpory mezi

společníky či jednateli. Odložení věci ad acta za této situace

považuje stěžovatel za neúnosné a závažné pochybení spatřuje dále

v tom, že soud měl rozhodovat předsedou senátu, nikoliv soudní

tajemnicí, nakolik této přísluší v souladu s ustanovením § 6 odst.

3 písm. f) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti ČR č. 37/1992 Sb.,

o jednacím řádu pro okresní a krajské soudy, vyřizování pouze

jednoduchých věcí. Tímto postupem bylo vyloučeno řádné řízení

a řádné rozhodnutí ve věci obchodního rejstříku. Tak došlo podle

stěžovatele k odepření práva na soudní ochranu dle čl. 36 odst.

1 Listiny základních práv a svobod a k porušení čl. 90 a čl. 95

odst. 1 Ústavy ČR cestou zásahu orgánu veřejné moci, jak má na

mysli ustanovení § 72 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním

soudu, a v tom smyslu vyzněl i stěžovatelův petit ústavní

stížnosti.

Ústavní soud si vyžádal v této věci vyjádření účastníka

řízení Krajského obchodního soudu v Brně. Předseda krajského

obchodního soudu ve svém podání ze dne 5. 11. 1996 uvádí, že

obchodní společnost F. M. I., s. r. o., je zapsaná do obchodního

rejstříku na základě návrhu ze dne 18. 6. 1992 a usnesení

Okresního soudu pro Brno - venkov ze dne 7. 7. 1992. Dopisem ze

dne 1. 11. 1993 oznámili soudu dva ze společníků společnosti, že

ing. S. Ch. prodal dne 15. 7. 1993 polovinu svého podílu ing.

L. N., který zemřel při autonehodě a došlo k rozporu mezi

jednateli společnosti.

Třetí společník - společnost J.J. I., s. r. o., podal dne

24. 11. 1993 Krajskému obchodnímu soudu v Brně určovací žalobu na

platnost převodu obchodního podílu z ing. Ch. na ing. N. Spor

vedený pod čj. 22 Cm 1287/93 dosud není rozhodnut.

Na základě návrhu ze dne 18. 7. 1995 byla usnesením Okresního

soudu Brno - venkov ze dne 9. 11. 1995 provedena změna zápisu

v obchodním rejstříku.

Na základě návrhu ze dne 21. 7. 1995 byla usnesením Okresního

soudu Brno - venkov ze dne 24. 11. 1995 provedena změna zápisu

v obchodním rejstříku. K odvolání jednatelů společnosti ze dne

15. 12. 1995 bylo usnesení ze dne 24. 11. 1995 zrušeno.

Návrhem ze dne 10. 1. 1996 a nedatovaným návrhem došlým

Okresnímu soudu Brno - venkov dne 12. 12. 1995 a založeným do

spisu dne 25. 1. 1996 požadují ing. J. J. a ing. S. Ch. každý jiný

zápis do obchodního rejstříku v souladu se skutečností.

Ode dne 25. 3. 1996 je řešena otázka podjatosti soudní

tajemnice. O odvolání ze dne 24. 4. 1996 rozhodl Vrchní soud

v Olomouci dne 30. 9. 1996.

Za této situace nezbývá obchodnímu rejstříku než vyčkat

rozhodnutí sporu o platnost převodu obchodního podílu. Není důvod

zahajovat řízení dle ustanovení § 200a odst. 2 o. s. ř. a následně

je dle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušovat, když

"skutečný stav" mezi společníky je sporný. Potud stanovisko

Krajského obchodního soudu v Brně.

Společnost F. M. I., s. r. o., jako vedlejší účastník řízení

sdělila svým podáním ze dne 10. 1. 1997 Ústavnímu soudu, že se

ztotožňuje s uvedeným stanoviskem Krajského obchodního soudu

v Brně, je však toho názoru, že stěžovateli nebylo odepřeno právo

na soudní ochranu a že proto ústavní stížnost by měla být

odmítnuta.

Ústavní soud vyšel při posuzování tohoto případu z ústavní

stížnosti, vyjádření Krajského obchodního soudu v Brně, jakož i ze

spisu obchodního rejstříku u tohoto soudu a dospěl k závěru, že

ústavní stížnost stěžovatele je důvodná, i když v mnohém z jiných

důvodů, než které jím byly uvedeny.

Ústavní soud konstatoval, obdobně jako již v řadě svých

rozhodnutí, že není běžnou další instancí v systému všeobecného

soudnictví, avšak zabývá se správností rozhodnutí obecných soudů

tehdy, pokud zjistí, že v řízení před nimi byly porušeny ústavní

procesní principy, zejména pak tzv. právo na spravedlivý proces ve

smyslu čl. 36 odst. 1 a 2, čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv

a svobod. Hmotněprávní stránkou věci se zabývají především obecné

soudy. O to více zkoumá Ústavní soud právní podstatu procesní

stránky, aby občanům bylo zaručeno jejich právo na soudní ochranu.

Ústavní soud při přípravě projednávání tohoto případu

zjistil, že nebyly vyčerpány všechny procesní prostředky ve smyslu

§ 75 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., jak ostatně vyplývá

i z vyjádření Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 5. 11.

1996, ale usoudil, že stížnost svým významem podstatně přesahuje

zájmy stěžovatele a přijetí ústavní stížnosti neodmítl. Vlastní

zájem stěžovatele spočíval nepochybně v tom, že i když byl zvolen

jako zástupce firmy J. J. I., s. r. o., jednatelem ve firmě F. M.

I., s. r. o., valnou hromadou této společnosti, nebyl proveden

odpovídající zápis v obchodním rejstříku, přestože tuto skutečnost

rejstříkovému soudu oznámil a opakovaně připomínal, načež soud dne

26. 2. 1996 toto podání odložil ad acta.

Pokud tedy po relativně dlouhou dobu, tj. od konce r. 1993 až

do současnosti, trvá v obchodním rejstříku RgC 6528 krajského

obchodního soudu neshoda mezi skutečným právním stavem a stavem

zápisů, byl tím nejen porušen § 27 obchodního zákoníku, ale

nečinností soudu bylo zasaženo jak do práv stěžovatele, tak

dotčené společnosti, která má právo na to, aby údaje o ní

v rejstříku odpovídaly skutečnosti, tak do práv všech ostatních

fyzických a právnických osob, které se musí v dobré víře na zápis

v rejstříku spolehnout při ochraně svých zájmů a vycházet z něj,

zatímco jejich obchodní partner v rejstříku zapsaný nese plnou

odpovědnost jednatele a nemůže namítat ve svůj prospěch, že zápis

neodpovídá skutečnosti.

Potřeba stálého souladu zápisů v obchodním rejstříku se

skutečným právním stavem vedla k založení povinnosti pro soudy

a jiné orgány upozornit rejstříkový soud na neshodu mezi skutečným

právním stavem a stavem zápisů. Jakmile je rejstříkovému soudu

taková skutečnost oznámena, je jen logickým důsledkem, že

rejstříkový soud zahájí řízení i bez návrhu podle ustanovení §

200a odst. 2 o. s. ř., jinak by v § 32 obchodního zákoníku uložená

povinnost neměla smyslu. Tím spíše tak musí postupovat, pokud se

takový případ projeví v agendě, kterou sám zpracovává, konkrétně

sp. zn. 22 Cm 1287/93, jak tomu bylo v tomto případě, kdy měl

k dispozici písemné podněty či dva rozdílné návrhy na zápis od

dvou různých jednatelů téže společnosti. V postupu krajského

obchodního soudu - obchodního rejstříku shledal tedy Ústavní soud

závady, které vyloučily možnost meritorního projednání soudem.

Ústavní soud proto nutně dospěl k závěru, že postupem

rejstříkového soudu, tj. Krajského obchodního soudu v Brně, byl

porušen nejen čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod

(každý se může domáhat stanoveným postupem svého práva

u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech

u jiného orgánu), ale i čl. 38 odst. 2 citované Listiny (každý má

právo, aby jeho věc byla projednána veřejně, bez zbytečných

průtahů a v jeho přítomnosti a aby se mohl vyjádřit ke všem

prováděným důkazům...), jakož i čl. 90 Ústavy ČR v tom, že soudy

neposkytly zákonem stanoveným způsobem ochranu právům.

S přihlédnutím k těmto skutečnostem byl Ústavní soud ČR nucen

zrušit usnesení Okresního soudu Brno - venkov, obchodního

rejstříku, ze dne 19. 12. 1995, sp. zn. RgC 6528/2/3/65. Tímto

usnesením zrušil okresní soud své předchozí usnesení v téže věci

ze dne 24. 11. 1995 a současně téhož dne v tom smyslu provedl

usnesením odpovídající výmaz i zápis v RgC 6528/2/66 a vyznačil

jeho nabytí právní moci ke dni 20. 12. 1995, přestože v poučení

bylo uvedeno, že lze podat proti usnesení odvolání do 15 dnů od

jeho doručení. Postup soudu je charakterizován tím, že byl učiněn

bez ohledu na povinnost rejstříkového soudu dbát o soulad zápisů

se skutečným stavem a usilovat o jeho dosažení ve smyslu § 200a

odst. 2 o. s. ř. Na tom nic nemění skutečnost, že citované

ustanovení o. s. ř. uvádí, že soud může zahájit řízení i bez

návrhu. Tato možnost neznamená libovůli soudu, protože vedoucím

pravidlem, z něhož je třeba z hlediska ochrany základních práv

a svobod fyzických a právnických osob vycházet, je právo každého

domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu. Právní

úprava zápisů v obchodním rejstříku ostatně vychází z toho, že

zápisy v něm uvedené jsou pravdivé a úplné. V opačném případě by

se jednalo o denegatio iustitiae, čili o postup, který je

z hlediska ústavního práva nepřípustný.

Současně byl proto Ústavní soud nucen krajskému obchodnímu

soudu jako rejstříkovému soudu zakázat, aby pokračoval

v porušování práv stěžovatele, která mu vyplývají z čl. 38 odst.

2 Listiny základních práv a svobod, a to zejména tím, že uvede bez

zbytečných průtahů v soulad zápis v obchodním rejstříku se

skutečným stavem na základě řízení podle § 200a odst. 2 o. s. ř.

Poučení: Proti nálezu Ústavního soudu České republiky se nelze

odvolat.

V Brně dne 22. dubna 1997

Zdroj dat je volně dostupný na http://nalus.usoud.cz
Elektronické verze rozhodnutí ÚS nemají autentickou povahu.
Přesunout nahoru