Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

32 Cdo 2013/2008Rozsudek NS ze dne 01.10.2008

HeslaSmlouva o prodeji podniku
KategorieA
Publikováno68/2009 Sb. rozh. civ.
EcliECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.2013.2008.1
Dotčené předpisy

§ 476 předpisu č. 513/1991 Sb.

§ 480 předpisu č. 513/1991 Sb.


přidejte vlastní popisek

32 Cdo 2013/2008

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobce JUDr. J. Ch., bytem v , zastoupeného Mgr. D. Ch., advokátem se sídlem v , proti žalované U. a.s., se sídlem v,o zaplacení 200.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 10 Cm 257/2000, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. listopadu 2007, č.j. 2 Cmo 24/2007-144, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. listopadu 2007, č. j. 2 Cmo 24/2007-144, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 22. listopadu 2007, č.j. 2 Cmo 24/2007-144, potvrdil rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. října 2006, č.j. 10 Cm 257/2000-120, kterým byla zamítnuta žaloba na zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím; zároveň rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i s právními závěry soudu prvního stupně. Dospěl k závěru, že žalobce není ve věci aktivně legitimován, neboť smlouva uzavřená mezi B. Ch. a žalobcem, kterou B. Ch. hodlal žalobci prodat podnik, je absolutně neplatná pro rozpor se zákonem ve smyslu § 39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jestliže smluvní strany vyloučily přechod některých závazků z pracovněprávních vztahů, čímž se odchýlili od kogentních ustanovení § 477 obchodního zákoníku (dále „obch. zák.“). Konstatoval, že žalobce nevstoupil do práv a povinností ze závazkového vztahu vzniklého původně mezi B. Ch. a žalovanou a není nositelem uplatněného práva na zaplacení náhrady škody, která mu měla vzniknout tím, že prodávající (žalovaná) na základě kupní smlouvy ze dne 1. 1. 1998 odmítl provést opravu reklamovaného pečícího stroje. Uvedený právní závěr dále odůvodnil odvolací soud tím, že strany se nemohou při uzavírání smlouvy o prodeji podniku dohodou odchýlit od ustanovení kogentní povahy, kterým je i § 480 obch. zák. v návaznosti na § 477 odst. 1 obch. zák., a pokud tak učinili, je taková smlouva o prodeji podniku neplatná absolutně, protože ujednání, které se týká vymezení předmětu smlouvy ohledně přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, jako podstatné náležitosti smlouvy, nelze od ostatního obsahu této smlouvy oddělit. Odmítl i námitku, že smlouvu bylo možno posoudit jako inominátní, neboť v daném případě se jedná o úplatnou smlouvu o prodeji podniku, jejíž ujednání v podstatné náležitosti odporuje zákonu, resp. zákon obchází. Odvolací soud se ztotožnil rovněž s právním názorem soudu prvního stupně, že není možno shledat nárok žalobce důvodným ani podle ustanovení § 757 obch. zák. z důvodu odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinností stanovených obchodním zákoníkem ve smyslu § 373 a násl. obch. zák., neboť nebyla splněna jedna z podmínek pro uplatnění náhrady škody – příčinná souvislost mezi porušením konkrétní právní povinnosti žalovaným a škodou vzniklou žalobci, jestliže v projednávaném případě šlo o škodu vzniklou v souvislosti a vadným plněním uskutečněným třetímu subjektu ze závazkového vztahu s tímto třetím subjektem a nebyla zjištěna příčinná souvislost mezi případným porušením předpisů žalovaným a škodou vzniklou žalobci.

Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání, jehož přípustnost dovozuje z § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a dovolává se dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. – nesprávného právního posouzení. Má za to, že odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, rozhodl v rozporu s hmotným právem a nesouladně s dosavadní judikaturou, pokud dovodil, že posuzovaná smlouva o prodeji podniku je absolutně neplatná, vyloučili-li účastníci přechod některých závazků z pracovněprávních vztahů a odchýlili se tak od ustanovení § 480 obch. zák., což vylučuje kogentní ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák., podle něhož na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje. Poukazuje přitom na právní názor prezentovaný v rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky pod sp. zn. 21 Cdo 187/2006, podle něhož na přechod práva povinností z pracovněprávních vztahů ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. nedopadá, vzhledem k tomu, že tato otázka je upravena ve speciálním ustanovení § 480 obch. zák. Zdůrazňuje, že nesprávné vyřešení této právní otázky pak mělo určující význam pro posouzení aktivní legitimace žalobce, která mu nebyla přiznána. Odkazuje i na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky pod sp. zn. 2 Cdon 1495/96, podle kterého, stejně jako u předešlého poukazovaného rozhodnutí, přechází na základě smlouvy o prodeji podniku práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů na kupujícího jen u těch zaměstnanců, jejichž pracovněprávní vztah s prodávajícím trval alespoň v den, kterým se stala smlouva o prodeji podniku účinnou. Dovolatel navrhl, aby rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně byl zrušen a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení.

Žalovaná ve vyjádření k dovolání žalobce navrhla jeho odmítnutí, neboť má za to, že odvolací soud nerozhodl v rozporu s hmotným právem upravujícím v § 476 a násl. pravidla pro smlouvu o prodeji podniku a správně dovodil, že pokud podle § 477 odst. 1 obch. zák., jako kogentního ustanovení podle § 263 odst. 1 obch. zák., na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje, je neplatné ujednání stran ve smlouvě o prodeji podniku v čl. VI. odst. 2 o vyloučení části závazků prodávajícího z prodeje podniku, jenž způsobuje absolutní neplatnost smlouvy.

Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v § 240 odst. 1 o. s. ř. k tomu oprávněnou osobou (žalobcem) řádně zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.

Podle ustanovení § 236 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání přípustné za podmínek uvedených v § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.

Podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná. Přichází proto v úvahu pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.

Pro úsudek dovolacího soudu, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, jsou relevantní jen ty právní otázky, na kterých napadené rozhodnutí spočívá, které mají obecný přesah a jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl.

Otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud řeší jako otázku předběžnou (nevydává ohledně ní žádné rozhodnutí) a jeho kladně vyjádřeným závěrem se podané dovolání stává přípustným.

Při posouzení právní otázky položené dovolatelem je třeba vyjít z ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák., podle něhož smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. Dále z ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák., stanovící, že na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje, a z ustanovení 480 obch. zák. určující, že práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího nakupujícího.

Pojmovým znakem smlouvy o prodeji podniku je závazek kupujícího převzít závazky související s podnikem. Těmito závazky je nutno rozumět závazky vůči třetím osobám, nikoliv závazky uvnitř podniku. Pokud se týká závazků uvnitř podniku, tj. závazky vyplývající z pracovněprávních vztahů podnikatele vůči zaměstnancům podniku, je přechod těchto práv a povinností upraven v ustanovení § 480 obch. zák.

Dovolatel správně poukázal na dosavadní judikaturu, podle níž je ustanovení § 480 obch. zák. speciálním ustanovením upravujícím přechod práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů ve vztahu k obecnému ustanovení § 477 obch. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2006, sp. zn. 21 Cdo 187/2006). Dovolací soud nemá důvod na dosavadní ustálené judikatuře v tomto směru nic měnit. Pokud tedy smluvní strany smlouvy o prodeji podniku ze dne 1. 1. 1998 vyloučily přechod některých závazků z pracovněprávních vztahů, není možno dovodit, že smlouva o prodeji podniku je absolutně neplatná pro rozpor se zákonem, konkrétně ustanovením § 477 odst. 1 obch. zák., jak nesprávně učinil odvolací soud, pokud by byla v rozporu jen s ustanovením § 480 obch. zák. Smluvní ujednání, které by bylo v rozporu se speciálním a zároveň kogentním ustanovením –viz § 263 odst. 1 obch. zák. a § 480 obch. zák., by mohlo založit jen částečnou neplatnost příslušných ustanovení smlouvy o prodeji podniku, která by byla v rozporu s § 480 obch. zák., ale nikoliv absolutní neplatnost. Vycházíme-li z právního názoru, že ustanovení § 480 obch. zák. je speciálním ustanovením ve vztahu k § 477 odst. 1 obch. zák., není možno dospět k závěru, jak učinil nesprávně odvolací soud, že ujednání, které se týká přechodu závazků z pracovněprávních vztahů, nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy o prodeji podniku a způsobuje tak absolutní neplatnost smlouvy o prodeji podniku.

Odvolací soud se s ohledem na nesprávný právní názor o absolutní neplatnosti předmětné smlouvy o prodeji podniku již pak nezabýval platností či neplatností ujednání čl. VI. bodu 2., které by bylo případně jen v rozporu s ustanovením § 480 obch. zák., jestliže vyloučilo přechod některých závazků z pracovněprávních vztahů. V uvedeném ustanovení si strany sjednaly, že práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího podle obchodního zákoníku dnem účinnosti smlouvy a že dluhy a pohledávky z pracovněprávních vztahů vzniklé před účinností smlouvy na kupujícího nepřecházejí. Dovolací soud připomíná, že se již situací, kdy na kupujícího nepřešla všechna práva a povinností z pracovněprávních vztahů, ale jen práva a povinnosti vůči zaměstnancům, jejichž pracovní poměr s prodávajícím trval v den, kdy se stala smlouva o prodeji podniku účinnou, zabýval – srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 1997, sp. zn. 2 Cdon 1495/96. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud přijal právní názor, že ze znění § 480 obch. zák. se jednoznačně podává, že na kupujícího nepřecházejí všechna práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů, které vůbec kdy prodávajícímu vznikly při provozování podniku, ale jen práva a povinnosti (včetně neuspokojených nároků) vůči těm zaměstnancům, jejichž pracovněprávní vztah s prodávajícím trval alespoň v den, kdy se stala smlouva o prodeji podniku účinnou. V tomto rozhodnutí je dále judikováno, že skončil-li pracovněprávní vztah před tímto dnem, zůstávají práva a povinnosti prodávajícího (spočívající v dosud neuspokojených nárocích) vůči bývalým zaměstnancům smlouvou o prodeji podniku nedotčena.

Odvolací soud se rovněž nezabýval s ohledem na jeho výše uvedený učiněný právní názor přezkoumáním závěru soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti smlouvy pro rozpor se zákonem či pro jeho obcházení, týkající se posouzení ustanovení čl. XIII. předmětné smlouvy o prodeji podniku, jako ustanovení způsobujícího podle soudu prvního stupně absolutní neplatnost smlouvy, vyloučilo-li z přechodu závazků na kupujícího závazky vyplývající z vlastnictví a činnosti převáděného podniku, vzniklé před účinností posuzované smlouvy o prodeji podniku. Odvolací soud se proto bude v dalším řízení zabývat přezkoumáním tohoto právního závěru soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti předmětné smlouvy o prodeji podniku pro rozpor smluvního ujednání v čl. XIII. se zákonem.

Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené dospěl k závěru, že dovolání je podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu § 237 odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam, jestliže právní otázka absolutní neplatnosti smlouvy o prodeji podniku byla v napadeném rozhodnutí odvolacího soudu řešena v rozporu s hmotným právem (§ 477, § 480 obch. zák.) a odvolacím soudem nebyla respektována ani dosavadní judikatura. Byl tak naplněn uplatněný dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., kterým je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis, ale soud jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní pravidlo, stanovené dispozicí právní normy).

Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 o. s. ř.).

Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1, věta první za středníkem o. s. ř.); v novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1, věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně 1. října 2008

JUDr. Kateřina Hornochová

předsedkyně senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru