Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

29 Cdo 5376/2016Usnesení NS ze dne 26.01.2017

KategorieE
EcliECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5376.2016.1
Dotčené předpisy

§ 220p obch. zák. ve znění do 30.06.2008

§ 220h obch. zák. ve znění do 30.06.2008

§ 220k obch. zák. ve znění do 30.06.2008

§ 131 odst. 1 obch. zák.

§ 131 ...

více

přidejte vlastní popisek

29 Cdo 5376/2016

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Ing. K. R., b) S. M., c) Lukrativ, a. s., se sídlem v Brně, Novomoravanská 217/40, PSČ 619 00, identifikační číslo osoby 49451511, d) D. K., e) Ing. B. K., f) Mgr. M. P., g) M. S., h) RNDr. M. S., k) M. N., l) V. P., m) R. G., n) P. K., o) R. B., p) Ing. M. F., q) MUDr. J. S., r) M. M., s) V. B., t) Ing. V. Z., u) PRAGUE ASSOCIATES (CYPRUS) LIMITED, se sídlem v Nikósii, Kennedy 70, 2nd floor, P. C. 1076, Papabasiliou House, Kyperská republika, v) PRAGUE INVESTMENT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED, se sídlem tamtéž, navrhovatelů a) až r) a t) až v) společně zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 2127/13, PSČ 120 00, a w) MEI-Tsjechië en Slowakije Fonds, N. V., se sídlem v Deventeru, Parkweg 4, 7411, Nizozemské království, zastoupené Mgr. Peterem Šmehýlem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Krakovská 1256/24, PSČ 110 00, za účasti 1) Sokolovské uhelné, a. s., naposledy se sídlem v Sokolově, Staré nám. 69, PSČ 356 00, identifikační číslo osoby 49790072, a 2) Sokolovské uhelné, právního nástupce, a. s., se sídlem v Sokolově, Staré nám. 69, PSČ 356 01, identifikační číslo osoby 26348349, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 43/2005, o dovolání navrhovatelů b) a k) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. dubna 2015, č. j. 7 Cmo 552/2013-543, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. S. M. a M. N. jsou povinni zaplatit Sokolovské uhelné, právnímu nástupci, a. s., společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.238,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.

Odůvodnění:

Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 26. června 2013, č. j. 45 Cm 43/2005-510, rozhodl, že bude v řízení pokračovat se Sokolovskou uhelnou, právním nástupcem, a. s., coby právní nástupkyní Sokolovské uhelné, a. s., identifikační číslo osoby 49790072 (výrok I.), zastavil řízení o návrzích navrhovatelů a), b), c), d), e), f), g), h), k), l), m), n), o), u), v) a w) a „ohledně účastníka ad 1) Sokolovská uhelná, a. s.“ [výrok II.], připustil změnu původního navrhovaného petitu navrhovatelů p), q), r), s) a t) na „přezkoumání přiměřenosti protiplnění“ (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).

V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů b), d), f), k) a v) potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. a IV. vůči všem odvolatelům (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelka b) [dále též „první dovolatelka“] a navrhovatel k) dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že v řízení o neplatnost usnesení valné hromady o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře a smlouvy o převodu obchodního jmění, zahájeném před zápisem tohoto převodu do obchodního rejstříku, lze po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo o přiměřené zadostiučinění anebo o právo na dorovnání, pokud takové řízení již neprobíhá [viz § 220h odst. 4 a § 220p odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném ke dni konání napadené valné hromady, tj. ke 4. květnu 2005 (naposledy ve znění zákona č. 179/2005 Sb.), a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2007, sp. zn. 29 Odo 1128/2005, uveřejněné pod číslem 19/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 19/2008“), a ze dne 30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 1048/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročníku 2011, pod číslem 160].

V projednávané věci odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně zastavil řízení (mimo jiné) vůči dovolatelům s ohledem na § 220h odst. 4 a § 220p odst. 3 obch. zák., neboť převod obchodního jmění Sokolovské uhelné, a. s., na jejího hlavního akcionáře Sokolovskou těžební, a. s. (nyní Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s.), byl pravomocně zapsán do obchodního rejstříku a oba dovolatelé podali již dříve samostatný návrh na přezkoumání výše vypořádání, resp. na dorovnání (podle § 220p odst. 2 a 3, § 220h a § 220k obch. zák.), přičemž probíhá-li již o téže věci u soudu jiné řízení, konverze projednávané věci na takové řízení není možná (brání jí překážka litispendence).

Napadené usnesení odvolacího soudu je s výše citovaným judikatorním závěrem, od něhož nemá Nejvyšší soud důvod odchýlit se ani v projednávané věci, plně v souladu.

Dovolatelé odkazují na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 2502/2014, jež je veřejnosti dostupné - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 - na jeho webových stránkách, a rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci K. a M. proti České republice ze dne 15. října 2009, č. 32921/03, 28464/04, 5344/05, a namítají, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je nutné dokončit, neboť v řízeních konvertovaných postupem podle § 220h odst. 4 obch. zák. popsaným v R 19/2008 a v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1048/2008 soudy nebudou moci s ohledem na § 131 odst. 8 obch. zák. posuzovat otázku platnosti napadených usnesení valné hromady jako otázku předběžnou.

Přitom však přehlížejí, že:

1) Ústavní soud (zohledňuje závěry rozsudku ve věci K. a M. proti České republice) v nálezu ze dne 3. března 2011, sp. zn. III. ÚS 2671/09 (uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 60, ročníku 2011, pod pořadovým číslem 33), odmítl návrh na „vyslovení rozporu“ § 220h obch. zák. „s ústavním pořádkem“ a návrh na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák. poté, kdy dospěl k závěru, že práva stěžovatelů jsou dostatečně chráněna.

Přitom uzavřel, že dojde-li ke změně předmětu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře a smlouvy o převodu obchodního jmění na řízení o náhradu škody, nebo o dorovnání, popřípadě o přiměřené zadostiučinění, bude soud v takovém řízení posuzovat rozpor usnesení valné hromady se zákonem či stanovami jako předběžnou otázku, aniž by tomu bránilo ustanovení § 131 odst. 8 obch. zák.

K tomu srov. i nález Ústavního soudu ze dne 16. července 2013, sp. zn. IV. ÚS 1630/11, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 70, ročníku 2013, pod pořadovým číslem 119, a rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci R. M. proti České republice ze dne 22. listopadu 2012, č. 58874/11.

2) Nejvyšší soud z uvedených závěrů Ústavního soudu vyšel v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1048/2008, v němž doplnil, že tyto závěry se uplatní i v případě, bude-li řízení o náhradu škody, o dorovnání (podle § 220k obch. zák.), nebo o přiměřené zadostiučinění probíhat samostatně; takto formuloval - s ohledem na specialitu úpravy zakotvené v § 220p obch. zák. - výjimku z obecného zákazu přezkumu platnosti usnesení valné hromady mimo řízení podle § 131 obch. zák. či řízení ve věcech obchodního rejstříku (vyjádřeného v dovolateli citovaném usnesení sp. zn. 29 Cdo 2502/2014).

Závěr odvolacího soudu, podle něhož se soud prvního stupně bude zabývat platností napadených usnesení valné hromady jako otázkou předběžnou v řízení o dorovnání, je tudíž taktéž v souladu s judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu.

První dovolatelka soudům obou stupňů dále vytýká, že řízení o jejím návrhu zastavily pro překážku litispendence spočívající v tom, že již v roce 2005 podala návrh na přezkoumání výše vypořádání, resp. na dorovnání (podle § 220p odst. 2 a 3, § 220h a § 220k obch. zák.), přestože dosud nezahájila žádné samostatné řízení o náhradu škody ani o přiměřené zadostiučinění, na něž mohlo být řízení v projednávané věci rovněž konvertováno.

Tato skutečnost však není pro projednávanou věc právně rozhodná, neboť první dovolatelka navrhla změnu předmětu řízení v projednávané věci právě na (samostatně již probíhající) řízení o přezkoumání přiměřenosti vypořádání, resp. o zaplacení dorovnání podle § 220p odst. 2 a 3, § 220h a § 220k obch. zák. (viz č. l. 418 spisu). Postup odvolacího soudu [potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně o zastavení řízení ve vztahu k první dovolatelce] byl za této situace v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Odo 565/2006.

A konečně, dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž v případě první dovolatelky neprobíhá řízení podle § 220k obch. zák., jelikož tato dosud nezaplatila soudní poplatek a v daném řízení „se ještě fakticky nic neudálo“. Závěr, podle něhož je soudní řízení zahájeno dnem, kdy soudu došel návrh na jeho zahájení, plyne zjevně přímo z výslovného znění § 82 odst. 1 o. s. ř.; otázka, jejíž řešení vyplývá přímo ze zákona, přípustnost dovolání založit nemůže (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, a judikaturu v něm uvedenou).

Ve vztahu k ostatním námitkám dovolatelé nevymezují (posuzováno podle obsahu) předpoklady přípustnosti dovolání stanovené § 237 o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013, ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, či ze dne 26. listopadu 2013, sp. zn. 29 Cdo 2733/2013, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 21. ledna 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/2013, jímž odmítl ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, usnesení Ústavního soudu ze dne 16. prosince 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14 či usnesení Ústavního soudu ze dne 12. srpna 2015, sp. zn. IV. ÚS 3548/14).

V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), kterou dovolatelé neodstranili v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva otevíraných dalšími dovolacími námitkami; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.

Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.

V Brně dne 26. ledna 2017

JUDr. Filip Cileček

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru