Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

29 Cdo 4441/2011Usnesení NS ze dne 23.04.2013

HeslaAkciová společnost
Valná hromada
KategorieE
EcliECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.4441.2011.1
Dotčené předpisy

§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.

§ 183i obch. zák.


přidejte vlastní popisek

29 Cdo 4441/2011

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a) Ing. L. N., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, a b) K. M., zastoupeného JUDr. Věrou Charvátovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Generála Kadlece 2, PSČ 621 00, za účasti společnosti Plzeňský Prazdroj, a. s., se sídlem v Plzni, U Prazdroje 7, PSČ 304 97, identifikační číslo osoby 45357366, zastoupené JUDr. Ing. Ondřejem Havránkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 10, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 47 Cm 95/2005, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. června 2011, č. j. 7 Cmo 444/2010-234, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Navrhovatel a) je povinen zaplatit společnosti Plzeňský Prazdroj, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.900,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.

Odůvodnění:

V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů usnesení ze dne 12. dubna 2010, č. j. 47 Cm 95/2005-186, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Plzeňský Prazdroj, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 26. srpna 2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, namítaje, že právní úprava tzv. vytěsnění ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. byla v rozporu s ústavním pořádkem a že napadené rozhodnutí je v rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09.

Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.

Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal, neboť otázku, jíž dovolatel Nejvyššímu soudu předestírá, odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu.

Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb., ale – jak přiléhavě uvádí společnost ve vyjádření k dovolání – i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní dohled“ Komise pro cenné papíry (resp. později České národní banky).

Nejvyšší soud již opakovaně z tohoto důvodu neshledal námitku „protiústavnosti“ právní úpravy práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. zásadně právně významnou a k jejímu posouzení nepřipustil dovolání. Učinil tak např. v usneseních ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009, či ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jež jsou, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná, veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu.

Ve všech uvedených případech neshledal rozpor dotčené právní úpravy s ústavním pořádkem ani Ústavní soud, když ústavní stížnosti proti označeným usnesením, v nichž stěžovatel výslovně brojil i proti závěru o souladu dotčené právní úpravy výkupu s ústavním pořádkem, odmítl usneseními ze dne 15. června 2010, sp. zn. IV. ÚS 1260/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5016/2009), ze dne 11. srpna 2010, sp. zn. IV. ÚS 1352/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4961/2009), a ze dne 20. dubna 2011, sp. zn. IV. ÚS 617/11 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3889/2009), uzavíraje, že „obecné soudy napadenými rozhodnutími rozhodly (…) v souladu se zákony i principy zakotvenými v Listině a k žádnému porušení ústavně zaručených práv stěžovatele nedošlo“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 617/11), resp. že „i když k zásahu do vlastnického práva stěžovatele napadenými rozhodnutími nepochybně došlo, jednalo se o zásah na základě zákona a tudíž ospravedlněný podle článku 11 odst. 4 Listiny“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 1352/10).

V usnesení ze dne 19. července 2010, sp. zn. IV. ÚS 1494/10, pak Ústavní soud – odkazuje na odůvodnění svého usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10 – výslovně uvedl, že „závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní“.

Jelikož Ústavní soud ve výše označeném nálezu (a z něj vycházejících usneseních) neshledal rozpornou s ústavním pořádkem ani právní úpravu práva výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky), má Nejvyšší soud za to, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem.

Na uvedeném závěru pak ničeho nemění (jak Nejvyšší soud vysvětlil již v usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010 a zejména v usnesení ze dne 21. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1839/2011) ani nález Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž se Ústavní soud od závěrů formulovaných ve výše označených rozhodnutích odchýlil, když (v bodu 25 odůvodnění) dovodil, že nebyl-li ve znění před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. „upraven obligatorní dohled ČNB, je na základě výše uvedeného zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů.“

V tomto nálezu Ústavní soud obecným soudům vytýká nikoliv ústavně nekonformní interpretaci podústavního práva (jež by ústila v zásah do některého z práv či svobod garantovaných ústavním pořádkem), ale skutečnost, že obecné soudy nezohlednily takové nedostatky podústavního práva, jež (podle názoru I. senátu Ústavního soudu) zakládaly jeho rozpor s ústavním pořádkem. Takový postup však podle přesvědčení Nejvyššího soudu obecným soudům nepřísluší a ústavní pořádek České republiky jej obecným soudům nedovoluje.

Obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) jsou vázány zákonem (článek 95 odst. 1 Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem, resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem posoudil (Pl. ÚS 56/2005), nebylo na místě mu opětovně předkládat tutéž otázku k posouzení – obecné soudy jsou označeným nálezem pléna Ústavního soudu vázány (článek 89 odst. 2 Ústavy).

Nejvyšší soud v situaci, kdy jsou zde rozhodnutí Ústavního soudu, jež si (podle přesvědčení Nejvyššího soudu) navzájem odporují, vychází z toho, že je vázán plenárním nálezem (Pl. ÚS 56/2005), na který navazuje ustálená judikatura Ústavního soudu.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.

Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 29. února 2012 (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení § 7 písmeno g/, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 850,50 Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.900,50 Kč.

Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek

Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.

V Brně 23. dubna 2013

JUDr. Petr Šuk

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru