Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

29 Cdo 3577/2018Rozsudek NS ze dne 30.06.2020

HeslaOdporovatelnost
Smlouva kupní
Započtení pohledávky
KategorieC
EcliECLI:CZ:NS:2020:29.CDO.3577.2018.1
Dotčené předpisy

§ 42a obč. zák.

§ 16 ZKV


přidejte vlastní popisek

29 Cdo 3577/2018-1362

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce BULANA společnost s ručením omezeným (spol. s r. o.), se sídlem v Novém Jičíně, K Nemocnici 207/9, PSČ 741 01, identifikační číslo osoby 47666757, zastoupeného JUDr. Jiřím Ptáčkem, advokátem, se sídlem v Brně, Masarykova 398/2, PSČ 602 00, proti žalovanému MBZ M s. r. o., se sídlem v Brně, Francouzská 375/41, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25527347, zastoupenému JUDr. Kateřinou Pavlíkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Příkop 843/4, PSČ 602 00, o určení neúčinnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 48 Cm 95/2000, za účasti Mgr. Ladislavy Kolínové, advokátky, se sídlem v Hradci Králové, Pardubická 298/22, PSČ 500 04, jako správkyně konkursní podstaty úpadce MBZ spol. s r. o. v likvidaci, identifikační číslo osoby 46902325, coby vedlejší účastnice řízení na straně žalobce, zastoupené JUDr. Romanem Rožnovským, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Gočárova třída 1620/30, PSČ 500 02, o dovolání žalobce a vedlejší účastnice proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. března 2018, č. j. 13 Cmo 20/2016-1267, takto:

I. Dovolání vedlejší účastnice se odmítá.

II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. března 2018, č. j. 13 Cmo 20/2016-1267, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

[1] Rozsudkem ze dne 21. prosince 2001, č. j. 48 Cm 95/2000-165, Krajský soud v Hradci Králové (dále jen „konkursní soud“):

1/ Zamítl žalobu, kterou se tehdejší žalobci [a/ BULANA společnost s ručením omezeným (spol. s r. o.)] a b/ Ing. Jiří Wimmer, jako správce konkursní podstaty úpadce MBZ spol. s r. o. v likvidaci, domáhali vůči žalovanému (MBZ M s. r. o.) určení, že kupní smlouva uzavřená 29. května 1998 (dále též jen „kupní smlouva“) mezi žalovaným a společností MBZ spol. s r. o. (dále též jen „úpadce“), jejímž předmětem byl prodej:

1/ pozemku parc. č. 3088/207, zastavěná plocha, se stavbou občanské vybavenosti na něm postavenou,

2/ pozemku parc. č. 3088/208, zastavěná plocha, se stavbou občanské vybavenosti na něm postavenou,

3/ pozemku parc. č. 3088/209, zastavěná plocha, se stavbou občanské vybavenosti na něm postavenou,

4/ pozemku parc. č. 3088/290, zastavěná plocha, se stavbou občanské vybavenosti na něm postavenou,

5/ pozemku parc. č. 3088/291, zastavěná plocha, se stavbou občanské vybavenosti na něm postavenou,

6/ pozemku parc. č. 3088/296, zastavěná plocha, se stavbou občanské vybavenosti na něm postavenou,

7/ pozemku parc. č. 3088/185, orná půda,

8/ pozemku parc. č. 3088/186, orná půda,

9/ pozemku parc. č. 3088/210, ostatní plocha, ostatní komunikace,

10/ pozemku parc. č. 3088/211, ostatní plocha, ostatní komunikace, a

11/ pozemku parc. č. 3088/212, ostatní plocha,

všechno nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví č. 2027 pro katastrální území Mikulov na Moravě (dále jen „nemovitosti“), je neúčinná (bod I. výroku).

2/ Rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).

[2] Usnesením ze dne 30. října 2002, č. j. 13 Cmo 254/2002-183, Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) k odvolání žalobců zrušil rozsudek konkursního soudu ze dne 21. prosince 2001 a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[3] Usnesením ze dne 3. června 2003, č. j. 48 Cm 95/2000-240 (které nabylo právní moci dne 17. srpna 2003), Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích (dále rovněž jen „konkursní soud“) zastavil (pro zpětvzetí žaloby v této části) řízení o odpůrčí žalobě žalobce b/ (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení mezi tímto žalobcem a žalovaným (bod II. výroku).

[4] Rozsudkem ze dne 20. června 2003, č. j. 48 Cm 95/2000-244, konkursní soud:

1/ Žalobu (opět) zamítl (vůči žalobci a/, nyní již jedinému žalobci) [bod I. výroku].

2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).

[5] Usnesením ze dne 5. ledna 2004, č. j. 13 Cmo 402/2003-266, odvolací soud (k odvolání žalobce) zrušil rozsudek konkursního soudu ze dne 20. června 2003 a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[6] Rozsudkem ze dne 10. října 2006, č. j. 48 Cm 95/2000-328, konkursní soud:

1/ Žalobu (opět) zamítl (bod I. výroku).

2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).

[7] Rozsudkem ze dne 17. října 2007, č. j. 11 Cmo 116/2007-372, odvolací soud (k odvolání žalobce):

1/ Změnil, rozsudek konkursního soudu ze dne 10. října 2006 tak, že určil, že kupní smlouva je „vůči konkursní podstatě úpadce“ neúčinná (první výrok).

2/ Rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

[8] Rozsudkem ze dne 27. května 2010, č. j. 30 Cdo 2342/2008-415, Nejvyšší soud (k dovolání žalovaného) zrušil rozsudek odvolacího soudu ze dne 17. října 2007 a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[9] Rozsudkem ze dne 24. února 2011, č. j. 11 Cmo 116/2007-456, odvolací soud:

1/ Připustil, aby do řízení vstoupila coby vedlejší účastnice řízení na straně žalobce, Mgr. Ladislava Kolínová, jako správkyně konkursní podstaty úpadce (první výrok).

2/ Změnil rozsudek konkursního soudu ze dne 10. října 2006 tak, že určil, že kupní smlouva je „vůči konkursní podstatě úpadce“ neúčinná (druhý výrok).

3/ Rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).

[10] Rozsudkem ze dne 25. června 2013, č. j. 29 Cdo 2543/2011-489 [posléze uveřejněným pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 100/2013“)], Nejvyšší soud (k dovolání žalovaného) zrušil (ve výrocích o věci samé a v závislých výrocích o nákladech řízení) jak rozsudek odvolacího soudu ze dne 24. února 2011, tak rozsudek konkursního soudu ze dne 10. října 2006, a věc vrátil konkursnímu soudu k dalšímu řízení.

[11] Rozsudkem ze dne 13. června 2016, č. j. 48 Cm 95/2000-1203, konkursní soud:

1/ Žalobu (opět) zamítl (bod I. výroku).

2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku), včetně nákladů státu (bod III. výroku).

[12] Konkursní soud – vycházeje z ustanovení § 16 odst. 1 a § 28 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“) a z ustanovení § 42a, § 151a odst. 1, § 151f odst. 1 a § 531 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům:

[13] Nynější žalobce, jenž do řízení vstoupil namísto původního žalobce [společnosti Slovnaft Moravia, spol. s r. o. - dále jen „společnost S“)], je ve smyslu § 16 ZKV aktivně věcně legitimován k vedení sporu, jelikož (stejně jako předtím společnost S) je konkursním věřitelem úpadce.

[14] Kupní smlouvu uzavřely osoby sobě blízké.

[15] Důvodem pro zamítnutí žaloby je skutečnost, že pohledávky věřitelů zajištěné zástavním právem váznoucím na nemovitostech již byly uhrazeny, a to ve výši, která odpovídá hodnotě převáděných nemovitostí ke dni uzavření kupní smlouvy. Stalo se tak složením částky 30 miliónů Kč do notářské úschovy k uspokojení pohledávek zajištěných zástavním právem váznoucím na sporných nemovitostech (vyplacením zástav) a tím, že na základě dohody z 9. června 1998 převzal žalovaný (dle § 531 obč. zák.) dluh (pozdějšího) úpadce vůči společnosti DEUP, spol. s r. o. (dále jen „společnost D“) ve výši minimálně 5,8 miliónů Kč, čímž se snížilo množství nezajištěných věřitelů (pozdějšího) úpadce.

[16] Žalovaný tak na závazky (pozdějšího) úpadce a závazky, které mohly být uspokojeny z majetku (pozdějšího) úpadce, poskytl částku, která je ekvivalentní hodnotě daných nemovitostí, a o takto uhrazené závazky se snížila povinnost úpadce tyto závazky (dluhy) uhradit nebo strpět jejich uhrazení zpeněžením nemovitostí.

[17] Kupní cena tudíž nebyla vymožena proto, že žalovaný uspokojil zástavní věřitele a částečně snížil závazky (dluhy) pozdějšího úpadce, s tím, že po použití předem vyplaceného nájemného od společnosti D žalovaný neměl (kromě sporných nemovitostí) žádný významnější majetek použitelný k úhradě nedoplatku kupní ceny.

[18] K námitce vedlejší účastnice, že odstoupila od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny, konkursní soud pro úplnost uvádí, že právo odstoupit od kupní smlouvy se promlčelo v tříleté promlčecí době, přičemž žalovaný námitku promlčení vznesl, takže k odstoupení nelze přihlížet.

[19] K odvolání žalobce a vedlejší účastnice Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 7. března 2018, č. j. 13 Cmo 20/2016-1267:

1/ Potvrdil rozsudek konkursního soudu v bodech I. a III. výroku (první výrok).

2/ Změnil rozsudek konkursního soudu ve výroku o nákladech řízení (první výrok).

3/ Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

[20] Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 16 ZKV a § 42a a § 116 obč. zák. – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k těmto závěrům:

[21] Konkursní soud dostatečně zjistil skutkový stav věci, takže bylo možné přijmout příslušné skutkové a právní závěry.

[22] Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem konkursního soudu, že žalobce je věřitelem úpadce a že kupní smlouvu uzavřely osoby sobě blízké (§ 116 obč. zák.).

[23] Odvolací soud též sdílí závěr konkursního soudu, že dohodnutá kupní cena (35 miliónů Kč) byla cenou obvyklou. Prodal-li (pozdější) úpadce nemovitosti žalovanému za obvyklou cenu, pak se mu dostalo ekvivalentního plnění v podobě pohledávky za žalovaným. Aktiva (pozdějšího) úpadce se nijak nezměnila (respektive se změnila jejich forma z hmotných věcí na pohledávku) a (pozdější) úpadce se mohl domáhat zaplacení této pohledávky po žalovaném, eventuálně mohl odstoupit od kupní smlouvy (v souladu s jejím článkem VI.). To, že (pozdější) úpadce takto nepostupoval (pohledávku z titulu kupní ceny nevymáhal, ani se nedomáhal vrácení nemovitostí), nelze „honorovat“ neúčinností kupní smlouvy; jejím uzavřením totiž z majetku (pozdějšího) úpadce ničeho neušlo.

[24] Při možném zvážení efektivity prodeje je třeba vyjít ze závěrů znalce České znalecké, a. s. (dále jen „znalec Č“), který vzhledem k zatížení nemovitostí zástavními právy určil jejich hodnotu v nulové výši. Převod nemovitostí bez jakékoliv hodnoty pak není neúčinným právním úkonem, takže kupní smlouva není zkracujícím právním úkonem ve smyslu § 16 ZKV, jímž se zmenšil majetek úpadce použitelný k úhradě závazků jeho věřitelů. Odvolací soud má proto za nadbytečné zkoumat plnění žalovaného (z pronájmu sporných nemovitostí) zástavním věřitelům, byť v důsledku těchto plnění mohla zaniknout zástavní práva.

[25] Ve spletitých vztazích mezi (pozdějším) úpadcem, žalovaným a společností „Víno Marinčák, spol. s r. o. Mikulov“ [od 29. dubna 2005 zapsanou pod obchodní firmou Travel Wine, spol. s r. o. (dále jen „společnost T“)], založených jednáním osob blízkých, se nabízí jako neúčinný právní úkon, jímž (pozdější) úpadce zřídil zástavní právo ke sporným nemovitostem k zajištění úvěru, který Komerční banka, a. s. (dále jen „banka K“) poskytla ve výši 40 miliónů Kč společnosti T.

[26] Proti rozsudku odvolacího soudu podali dovolání vedlejší účastnice a žalobce.

[27] Dovolání vedlejší účastnice směřuje (poměřováno obsahem dovolání), proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé. Přípustnost dovolání vymezuje dovolatelka ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že „odvolací soud řeší právní otázku, která je soudy rozhodována rozdílně“, namítajíc, že napadené rozhodnutí spočívá ve smyslu ustanovení § 241a o. s. ř. na nesprávném právním posouzení věci, a požadujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

[28] Dovolání žalobce směřuje (poměřováno opět obsahem dovolání), proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé.

[29] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá ve smyslu ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

[30] V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že oproti konkursnímu soudu (jenž žalobu zamítl pro uhrazení pohledávek zajištěných zástavním právem na sporných nemovitostech) dospěl k závěru, že nemovitosti měly (podle znalce Č) v době převodu nulovou hodnotu (pro zatížení zástavními právy) a převod nemovitostí bez jakékoli hodnoty není neúčinným právním úkonem. Potud dovolatel vytýká odvolacímu soudu nepřezkoumatelnost jeho závěrů, akcentuje, že znalec Č určil „tržní hodnotu“ nemovitostí:

1/ částkou 32 miliónů Kč (± 15 %) bez zohlednění zástavních práv,

2/ částkou 0 Kč při akceptaci údajů o zástavních právech sdělených žalovaným, a

3/ částkou 24,8 miliónů Kč při platnosti údajů o zástavních právech zjištěných znalcem Č.

Z napadeného rozhodnutí přitom není seznatelné, proč odvolací soud vyšel právě z ceny, která akceptuje údaje o zástavních právech sdělené žalovaným.

[31] Odvolací soud tedy při posouzení sjednané (formálně ekvivalentní) kupní ceny nevycházel z obvyklé (tržní) ceny nemovitostí, když (poté, co „asi“ přezkoumal věcnou správnost odborných závěrů znalce Č) nepřípustně nahradil závěry znalce vlastním názorem. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2017, sp. zn. 20 Cdo 1219/2017 [které je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu]. V posouzení neúčinnosti právního úkonu podle efektivity prodeje tak odvolací soud věc nesprávně posoudil a současně se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu představované „R 64/2002“ (jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. ledna 2002, sp. zn. 21 Cdo 549/2001, uveřejněný pod číslem 64/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a „R 30/2009“ [jde o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. června 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, uveřejněný pod číslem 30/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 30/2009“)]. Tato rozhodnutí (totiž) vyústila v závěr, že kupní smlouva byla právním úkonem zkracujícím věřitele pozdějšího úpadce (že nešlo o tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka), jelikož pozdějšímu úpadci se reálně nedostala za převedený majetek přiměřená (rovnocenná) náhrada; srov. zrušující rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013.

[32] V dotčených souvislostech má dovolatel za nesprávný i názor odvolacího soudu, že nemovitosti neměly žádnou hodnotu, poukazuje na to, že i pro žalovaného měly nemovitosti hodnotu 35 miliónů Kč a společnost D si je od žalovaného dále pronajala za 50 miliónů Kč.

[33] Dovolatel dále namítá, že odvolací soud neposuzoval neúčinnost právního úkonu ke dni vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí (29. května 1998), čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu představované rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2012, sp. zn. 21 Cdo 2975/2011.

[34] Ohledně úvahy odvolacího soudu, že neúčinným právním úkonem mělo být zřízení zástavního práva na nemovitostech, dovolatel poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2014, sen. zn. 29 ICdo 13/2012, maje za to, že podle tohoto rozhodnutí „samotná smlouva o zřízení zástavního práva není odporovatelným právním úkonem“.

[35] Žalovaný ve vyjádření navrhuje obě dovolání zamítnout, uváděje, že oba soudy se s věcí vypořádaly v souladu s platnou právní úpravou a se zrušujícím rozsudkem Nejvyššího soudu v dané věci, a maje za prokázané, že ke krácení konkursních věřitelů nedošlo.

[36] Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že ve zrušujícím rozsudku z 25. června 2013 (R 100/2013) vysvětlil, že předmětný spor je podle závěrů obsažených ve stanovisku občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu České republiky ze dne 13. června 2007, Opjn 8/2006, uveřejněného pod číslem 74/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, sporem vyvolaným konkursem prohlášeným podle zákona o konkursu a vyrovnání (incidenčním sporem). Tamtéž také podrobně vysvětlil, že ve světle závěrů obsažených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněném pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia (dále jen „velký senát“) Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2010, sp. zn. 31 Cdo 3620/2010, uveřejněném pod číslem 70/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 9. března 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008, uveřejněném pod číslem 84/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněném pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 16. ledna 2013, sp. zn. 31 Cdo 1571/2010, uveřejněném pod číslem 39/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, je tento spor (coby spor vyvolaný konkursem prohlášeným podle zákona o konkursu a vyrovnání) sporem, pro jehož projednání a rozhodnutí je rozhodný občanský soudní řádu ve znění účinném do 31. prosince 2007. Ačkoli odvolací soud v souladu s tím poskytl účastníkům sporu přiléhavé poučení o přípustnosti dovolání, oba dovolatelé znění občanského soudního řádu rozhodné pro dovolací řízení v této věci (do 31. prosince 2007) přehlížejí a zjevně (a nesprávně) zakládají úvahy o přípustnosti dovolání a dovolacích důvodech na aktuálním znění občanského soudního řádu.

[37] Přípustnost podaných dovolání tedy Nejvyšší soud dále zkoumal podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2007.

[38] Dovolání podané vedlejší účastnicí Nejvyšší soud bez dalšího odmítl podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. b/ o. s. ř. jako podané osobou, která k němu není oprávněna. Srov. k tomu shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále např. též důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 14. května 2007, sp. zn. IV. ÚS 615/2007 (které je dostupné na webových stránkách Ústavního soudu).

[39] Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ a c/ o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b/ nejde, důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c/ (tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam) však dán je, když napadené rozhodnutí je v rozporu s níže označenou (ustálenou) judikaturou Nejvyššího soudu, včetně toho, že odporuje závěrům zrušujícího rozsudku Nejvyšší soud z 25. června 2013.

[40] Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval především tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem (čemuž odpovídá dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.).

[41] Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

[42] Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci Nejvyšším soudem jsou rozhodné především tyto skutkové závěry (z nichž oba soudy vyšly):

[43] Pozdější úpadce prodal sporné nemovitosti žalovanému kupní smlouvou ze dne 29. května 1998 za dohodnutou kupní cenu ve výši 35 miliónů Kč. Účinky vkladu vlastnického práva podle kupní smlouvy do katastru nemovitostí nastaly 29. května 1998. Přímo pozdějšímu úpadci nezaplatil žalovaný na dohodnutou kupní cenu ničeho.

[44] V době převodu nemovitostí na žalovaného (29. května 1998) vázlo na sporných nemovitostech zástavní právo:

1/ k zajištění pohledávky banky K z titulu úvěru poskytnutého pozdějšímu úpadci ve výši 1 miliónu Kč podle smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 18. května 1994,

2/ k zajištění pohledávky banky K z titulu úvěru poskytnutého pozdějšímu úpadci ve výši 2 miliónů Kč podle smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 29. června 1995,

3/ k zajištění pohledávky banky K z titulu úvěru poskytnutého pozdějšímu úpadci ve výši 2 miliónů Kč podle (další) smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 29. června 1995,

4/ k zajištění pohledávky banky K z titulu úvěru poskytnutého společnosti T ve výši 40 miliónů Kč podle smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 18. listopadu 1996,

5/ k zajištění pohledávky Československé obchodní banky, a. s. (dále jen „banka Č“), poskytnutého pozdějšímu úpadci ve výši 6 miliónů Kč podle smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 12. prosince 1996,

6/ zřízené rozhodnutím Finančního úřadu v Mikulově (dále jen „finanční úřad“) ze dne 16. prosince 1997 k zajištění daňových nedoplatků pozdějšího úpadce ve výši 1.928.860 Kč.

[45] Po prodeji nemovitostí pozdější úpadce neměl dostatek vlastního majetku k uspokojení nezajištěných věřitelů. Žalovaný kromě koupených nemovitostí neměl žádný významnější majetek, z nějž by byl schopen uhradit dohodnutou kupní cenu (vše záviselo na tom, jakou částku se mu podaří získat dlouhodobým pronájmem nemovitostí).

[46] Dohodou ze dne 9. června 1998 uzavřenou mezi společností D, (pozdějším) úpadcem a žalovaným převzal žalovaný (dle § 531 obč. zák.) dluh (pozdějšího) úpadce vůči společnosti D ve výši 6,1 miliónu Kč. Tamtéž se žalovaný (již coby nový dlužník) dohodl se společností D, že pro případ, že žalovaný nejpozději k 30. červnu 1998 uhradí částku 5.050.000 Kč, se společnost D vzdává práva na zaplacení zbývající části dluhu.

[47] Dohodou uzavřenou dne 30. června 1998 se žalovaný dohodl s (pozdějším) úpadcem o započtení pohledávky (pozdějšího) úpadce z titulu kupní ceny podle kupní smlouvy ve výši 6,1 miliónu Kč proti pohledávce, kterou měl mít žalovaný ve stejné výši vůči (pozdějšímu) úpadci podle dohody o převzetí dluhu z 9. června 1998.

[48] Podle znaleckého posudku znalce Ing. Davida Hrazdíry ze dne 15. září 1998, objednaného pozdějším úpadcem, činila k uvedenému dni obvyklá (tržní) hodnota pohledávky pozdějšího úpadce vůči žalovanému z titulu nedoplatku kupní ceny v nominální hodnotě 28,9 miliónů Kč částku 7.225.000 Kč.

[49] Pozdější úpadce (jako postupitel) jednající likvidátorem Ing. Radomírem Daňhelem uzavřel se společností Excel Corporation a. s. (dále jen „společnost E“) jako postupníkem dne 14. prosince 1998 smlouvu o postoupení pohledávky (dále jen „postupní smlouva“), účinnou téhož dne, kterou této společnosti postoupil pohledávku za žalovaným z titulu nedoplatku kupní ceny ve výši 28,9 miliónů Kč a pohledávku za žalovaným ve výši 1,4 miliónu Kč (tedy pohledávky v celkové výši 30,3 miliónů Kč) za úplatu ve výši 8,5 miliónů Kč.

[50] Podle znaleckého posudku znalce Ing. Josefa Michálka ze dne 2. května 2000, činila obvyklá (tržní) hodnota „pohledávky“ pozdějšího úpadce vůči žalovanému ve výši 30,3 miliónů Kč ke dni postoupení společnosti E (14. prosince 1998) částku 6,6 miliónů Kč.

[51] Usnesením ze dne 23. dubna 1999, sp. zn. 45 K 27/99, prohlásil konkursní soud konkurs na majetek úpadce.

[52] Žalovaný (jako pronajímatel) poté, co se stal vlastníkem nemovitostí, uzavřel se společností DEA Mineraloel ČR spol. s r. o. (dále jen „společnost DM“) nájemní smlouvu, kterou této společnosti pronajal nemovitosti k užívání na dobu 15 let (počítanou ode dne předání a převzetí předmětu nájmu) za nájemné dohodnuté částkou 30 miliónů Kč, které měla společnost DM v plné výši (předem) uhradit do 7 dnů od uzavření nájemní smlouvy složením do notářské úschovy, s tím, že bude použito na částečné plnění závazků pronajímatele z úvěrových smluv zajištěných zástavními smlouvami uvedenými na listu vlastnictví.

[53] Společnost DM složila dne 14. května 1999 do notářské úschovy částku 51 miliónů Kč, přičemž:

1/ částky 15.894.500 Kč, 15,1 miliónů Kč a 2.605.500 Kč (celkem 33,6 miliónů Kč) měly být vyplaceny společnosti William & Henry Morton a. s. (dále jen „společnost W“), která „odkoupila“ pohledávky banky K zajištěné zástavním právem na sporných nemovitostech,

2/ částka 2.710.000 Kč měla být uhrazena bance Č, za účelem uspokojení její pohledávky zajištěné zástavním právem zřízeným zástavní smlouvou ze dne 12. prosince 1996,

3/ částka 5.487.000 Kč měla být vyplacena finančnímu úřadu k uspokojení pohledávky zajištěné zákonným zástavním právem na nemovitostech.

[54] Společnost W potvrdila, že poté, co jí v roce 1999 bylo vyplaceno z notářské úschovy více než 33 miliónů Kč, se vzdala zástavního práva ke sporným nemovitostem.

[55] Rozsudkem ze dne 7. června 2012, č. j. 42 Cm 13/2008-306, konkursní soud zčásti (ohledně 4 staveb občanské vybavenosti) vyhověl žalobě, kterou se žalovaný (jako žalobce) domáhal vůči vedlejší účastnici (jako žalované) vyloučení sporných nemovitostí z konkursní podstaty úpadce, a ve zbývajícím rozsahu vylučovací žalobu zamítl. Rozsudkem ze dne 25. února 2013, č. j. 10 Cmo 53/2012-358 (který nabyl právní moci 14. března 2013), odvolací soud změnil vyhovující výrok rozsudku konkursního soudu ze dne 7. června 2012 tak, že žalobu i v tomto rozsahu zamítl; v zamítavém výroku o věci samé tento rozsudek potvrdil. Oba soudy měly pro výsledek sporu za určující, že odvolací soud rozsudkem ze dne 24. února 2011 vyhověl odpůrčí žalobě.

[56] Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání, zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“):

§ 16 (ZKV)

(1) Právo odporovat právním úkonům za podmínek stanovených v § 42a občanského zákoníku může uplatnit správce podstaty nebo konkursní věřitel.

(2) Právo odporovat právním úkonům lze uplatnit nejen proti osobám, které s úpadcem sjednaly odporovatelný právní úkon, nýbrž i proti jejich dědicům; proti třetím osobám jen tehdy, jestliže jim byly známy okolnosti odůvodňující odporovatelnost právním úkonům proti jejich právnímu předchůdci.

(3) Odporovatelným právním úkonem nemůže být vyrovnána vzájemná pohledávka odpůrce proti úpadci.

(4) Vše, o co byl odporovatelným právním úkonem dlužníkův majetek zkrácen, musí být vráceno do podstaty, a není-li to možné, musí být poskytnuta peněžitá náhrada.

(…)

§ 432 (insolvenčního zákona)

Přechodné ustanovení

(1) Pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona se použijí dosavadní právní předpisy.

(…)

§ 42a (obč. zák.)

Odporovatelnost

(1) Věřitel se může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok proti dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen.

(2) Odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116, 117), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.

(3) Právo odporovat právním úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.

(4) Právní úkon, kterému věřitel s úspěchem odporoval, je vůči němu neúčinný potud, že věřitel může požadovat uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku; není-li to dobře možné, má právo na náhradu vůči tomu, kdo měl z tohoto úkonu prospěch.

§ 3036 (o. z.)

Podle dosavadních právních předpisů se až do svého zakončení posuzují všechny lhůty a doby, které začaly běžet přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i lhůty a doby pro uplatnění práv, která se řídí dosavadními právními předpisy, i když začnou běžet po dni nabytí účinnosti tohoto zákona.

[57] Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platilo ustanovení § 16 odst. 1 až 4 ZKV již v době uzavření kupní smlouvy (29. května 1998) a prohlášení konkursu na majetek úpadce (23. dubna 1999) a do 1. ledna 2008, kdy byl zákon o konkursu a vyrovnání nahrazen insolvenčním zákonem, nedoznalo změn. S přihlédnutím k ustanovení § 432 odst. 1 insolvenčního zákona, účinnému beze změny od 1. ledna 2008, je toto ustanovení v dané věci nadále použitelné.

[58] Ustanovení § 42a obč. zák. v citovaném znění (pro věc rozhodném) platilo rovněž již v době uzavření kupní smlouvy a prohlášení konkursu na majetek úpadce a do 1. ledna 2014, kdy byl zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, nahrazen zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, nedoznalo změn. S přihlédnutím k ustanovení § 3036 o. z., účinnému beze změny od 1. ledna 2014, a k závěrům formulovaným např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. ledna 2018, sp. zn. 21 Cdo 5011/2017, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 7-8, ročníku 2019, pod číslem 70, platí, že podmínky odporovatelnosti právního úkonu, který byl učiněn (jako v této věci) před 1. lednem 2014, se posuzují podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.

[59] Ve zrušujícím rozsudku ze dne 25. června 2013 Nejvyšší soud výslovně uvedl (srov. str. 15), že:

„(…) k závěrům o povaze tzv. ekvivalentního právního úkonu dlužníka, obsaženým v R 30/2009, se v konkursních souvislostech připojil např. v rozsudku ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2011, pod číslem 10 [v něm dovodil, že dlužník, který – ač nemá jiný majetek postačující k uspokojení svých věřitelů – poté, co jako prodávající uzavřel se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji movitých věcí, uzavřel s kupujícím dohodu o započtení kupní ceny proti pohledávce kupujícího, učinil právní úkon (kupní smlouvu), který ve smyslu ustanovení § 42a obč. zák. zkracuje dlužníkovy věřitele, neboť v době účinnosti kupní smlouvy se dlužníku za prodaný majetek nedostalo žádného skutečného (reálného) protiplnění, z nějž by mohli dlužníkovi věřitelé uspokojit své pohledávky].

I ze skutkových reálií, z nichž vyšlo R 30/2009, je ovšem patrno, že závěr, že kupní smlouva, kterou dlužník (pozdější úpadce) prodal sporné nemovitosti dovolateli, je zkracujícím právním úkonem dlužníka, nelze učinit jen na základě prostého konstatování, že ze sjednané (formálně ekvivalentní) kupní ceny ve výši 35 miliónů Kč zaplatil dovolatel toliko 6 miliónů Kč.

Podstatné je vysvětlit, proč nedošlo k vymožení zbytku kupní ceny; právě to je skutečnost rozhodná pro posouzení, zda ve výsledku šlo o zkracující právní úkon dlužníka.“

[60] Závěr odvolacího soudu, že prodal-li (pozdější) úpadce nemovitosti žalovanému za obvyklou cenu (35 miliónů Kč), pak se mu dostalo ekvivalentního plnění v podobě pohledávky za žalovaným, když aktiva (pozdějšího) úpadce se nijak nezměnila (respektive se změnila jejich forma z hmotných věcí na pohledávku), a (pozdější) úpadce se mohl domáhat zaplacení této pohledávky po žalovaném, eventuálně mohl odstoupit od kupní smlouvy (srov. reprodukce napadeného rozhodnutí v odstavci [23]), je se závěry zrušujícího rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013 (citovanými v odstavci [59]) ve zjevném rozporu.

[61] Platí-li (jak závazně formuloval Nejvyšší soud ve zrušujícím rozsudku ze dne 25. června 2013), že „podstatné je vysvětlit, proč nedošlo k vymožení zbytku kupní ceny“, když „právě to je skutečnost rozhodná pro posouzení, zda ve výsledku šlo o zkracující právní úkon dlužníka,“ pak současně nemůže platit názor odvolacího soudu, že (již) prodejem nemovitostí za obvyklou cenu (35 miliónů Kč), se dostalo (pozdějšímu) úpadci ekvivalentního plnění v podobě pohledávky za žalovaným. Jde o přesný opak toho, co plyne z R 30/2009 (při výkladu odporovatelnosti podle § 42a obč. zák.) a z rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 (při výkladu „konkursní“ odporovatelnosti podle 16 ZKV ve spojení s § 42a obč. zák.).

[62] Pouhé zjištění, že účastníky dohodnutá kupní cena je cenou obvyklou (tržní), není v žádném směru postačující pro závěr, zda se prodávajícímu za prodanou věc reálně (skutečně) dostalo ekvivalentního plnění, z nějž by mohl uspokojit své další věřitele. V návaznosti na zjištění znalců (srov. odstavce [48] a [50] výše) o obvyklé hodnotě pohledávky z titulu nedoplatku kupní ceny k 15. září 1998 (cca 3,5 měsíce po uzavření kupní smlouvy), respektive k 14. prosinci 1998 (cca 6,5 měsíce po uzavření kupní smlouvy) a na zjištění, že žalovaný po uzavření kupní smlouvy neměl kromě koupených nemovitostí žádný významnější majetek, z nějž by byl schopen uhradit dohodnutou kupní cenu (srov. odstavec [45] výše), sice mohlo platit, že účastníky dohodnutá kupní cena je cenou obvyklou (tržní), v žádném případě však totéž nemělo být (za dané skutkové situace nemohlo být) bez dalšího řečeno o obvyklé (tržní) hodnotě pohledávky pozdějšího úpadce vůči žalovanému z titulu kupní ceny k 29. květnu 1998; srov. opět i závěry R 30/2009 (citovaného již ve zrušujícím rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013).

[63] Názor odvolacího soudu, že vzhledem k zatížení zástavními právy je hodnota nemovitostí nulová, takže (proto) jejich převod není neúčinným právním úkonem (srov. reprodukce napadeného rozhodnutí v odstavci [24]), se vzpírá elementární logice a jeho zjevnou nesprávnost přiléhavě potvrzuje námitka dovolatele, že i pro žalovaného měly nemovitosti hodnotu 35 miliónů Kč (kupní cena).

[64] Dále Nejvyšší soud uvádí, že došlo-li (podle skutkových závěrů konkursního soudu, jež odvolací soud převzal) v bezprostřední časové návaznosti na uzavření kupní smlouvy (29. května 1998 uzavřena kupní smlouva, 9. června 1998 uzavřena dohoda o převzetí dluhu, na jejímž základě si žalovaný „opatřil“ vůči pozdějšímu úpadci pohledávku způsobilou k započtení, a 30. června 1998 uzavřena dohoda o započtení takto vzniklé pohledávky žalovaného na část kupní ceny) k zániku části pohledávky (6,1 miliónů Kč) z titulu kupní ceny započtením, pak bylo namístě zkoumat, zda se pozdějšímu úpadci tímto způsobem dostalo skutečného (reálného) protiplnění (srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4886/2007).

[65] K tomu Nejvyšší soud zdůrazňuje, že v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 šlo rovněž o odpůrčí žalobu ve smyslu § 16 ZKV ve spojení s § 42a obč. zák. Podle tam shrnutého skutkového stavu věci bylo úkolem Nejvyššího soudu posoudit, zda vůči konkursním věřitelům tamního úpadce je neúčinná kupní smlouva, kterou tamní úpadce (jako prodávající) převedl (15. října 1999) na kupujícího nemovitosti za obvyklou (tržní) cenu, v situaci, kdy smluvní strany následně (dohodou o započtení vzájemných pohledávek uzavřenou 31. prosince 1999) přivodily zánik pohledávky z titulu kupní ceny započtením. Nejvyšší soud pak tamtéž uzavřel, že taková kupní smlouva je neúčinná, když pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil, není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání (R 30/2009) a v důsledku dohody o započtení z 31. prosince 1999 se prodávajícímu (tamnímu pozdějšímu úpadci) za prodaný majetek žádného skutečného (reálného) protiplnění (z nějž by mohli jeho konkursní věřitelé uspokojit své pohledávky) nedostalo.

[66] Ve skutkové rovině se věc sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 shoduje s touto věcí i v otázkách časové návaznosti kupní smlouvy a následné dohody o započtení kupní ceny (15. října 1999 a 31. prosince 1999 v prvním případě a 29. května 1998 a 30. června 1998 v případě druhém). Rozdíl tkví v tom, že ve věci sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 se takto započetla celá kupní cena, kdežto v této věci její část (6,1 miliónů Kč z celkem 35 miliónů Kč).

[67] V usnesení ze dne 29. února 2012, sp. zn. 29 Cdo 1089/2011, se Nejvyšší soud zabýval situací, kdy odvolací soud spatřoval neúčinnost kupní smlouvy v tom, že kupní cena sporných nemovitostí, která byla určena dle znaleckého posudku a odpovídala ceně obvyklé, byla v plném rozsahu „uhrazena“ zápočtem pohledávek kupujícího za (pozdějším) úpadcem (prodávajícím), přičemž v rozsahu cca 2/3 kupní ceny se tento záměr podával přímo z kupní smlouvy. Dovolání kupujícího pak odmítl, s tím, že na zkoumanou věc dopadají závěry jeho rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, neboť je zjevné, že v důsledku započtení kupní ceny na pohledávky kupujícího, zamýšleného v rozsahu cca 2/3 kupní ceny již při uzavření kupní smlouvy, se úpadci za prodané nemovitosti žádného skutečného (reálného) protiplnění (z nějž by mohli jeho konkursní věřitelé uspokojit své pohledávky) nedostalo.

[68] Usnesením ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 490/2015, Nejvyšší soud (v řízení o odpůrčí žalobě podle § 16 ZKV ve spojení s § 42a obč. zák.) odmítl dovolání kupujícího (tamního žalovaného), vůči němuž soud určil, že kupní smlouva, kterou mu tamní pozdější úpadce (prodávající) prodal (dne 4. května 2006) označené movité věci, je neúčinná vůči konkursním věřitelům, a který po uzavření kupní smlouvy jednostranně započetl své pohledávky za prodávajícím proti pohledávce prodávajícího z titulu kupní ceny. V předmětném usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že judikatorní závěry jeho rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 se obdobně prosadí i v projednávané věci. Je totiž zjevné, že v důsledku započtení pohledávky žalovaného na pohledávku pozdějšího úpadce na úhradu kupní ceny se pozdějšímu úpadci za prodaný majetek žádného skutečného (reálného) protiplnění (z nějž by mohli jeho ostatní věřitelé uspokojit své pohledávky) nedostalo. Tamtéž dodal, že na výše uvedených závěrech není způsobilá ničeho změnit ani okolnost, že v řízení nebylo prokázáno uzavření dohody o zápočtu, pročež soudy vyšly z toho, že k zániku pohledávek došlo jednostranným započtením pohledávek žalovaným, jelikož podstatné je, že uzavřením kupní smlouvy právě s kupujícím – jakožto s věřitelem se splatnými pohledávkami – vytvořil pozdější úpadce podmínky pro zápočet vzájemných pohledávek, čímž v době, kdy neměl dostatek finančních prostředků na úhradu splatných závazků, zvýhodnil právě kupujícího.

[69] V rozsudku ze dne 26. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 4/2018, Nejvyšší soud též vysvětlil, že reálného (skutečného) protiplnění se prodávajícímu nedostává (a kupní smlouva je neúčinná) také v případě, kdy kupní smlouva od počátku obsahovala dohodu o úhradě podstatné části kupní ceny prodávajícímu tím, že kupující převezme dluh prodávajícího u třetí osoby.

[70] Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu rovněž platí, že započtení pohledávek nelze považovat za „nějaký jiný“ způsob či formu plnění dluhu; jde o způsob zániku nesplněného závazku, při němž naopak dvojí plnění odpadá (povinnost plnit zaniká) [srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 32 Odo 1143/2004, uveřejněného pod číslem 90/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek]. Započtením se tak stranám zápočtu nedostává žádného plnění, natož takového plnění, které by mohlo být využitelné k (byť jen částečnému) uspokojení přihlášených pohledávek jiných věřitelů dlužníka; nelze však přehlédnout, že započtením dlužník „ztrácí“ majetek (pohledávku), který by mohl být využitelný ke shora zmíněnému účelu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 12/2015, uveřejněný pod číslem 92/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

[71] Z výše rozebrané (v odstavcích [64] až [70]) judikatury tudíž plyne, že v situaci, kdy pozdější úpadce (coby prodávající) nezabránil [dohodou s žalovaným (coby kupujícím) v rámci kupní smlouvy z 29. května 1998] byť i jen jednostrannému zápočtu pohledávek žalovaného (kupujícího) na dohodnutou kupní cenu (srov. opět usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 490/2015) a naopak takovému postupu vyšel v blízké časové návaznosti na uzavření kupní smlouvy aktivně vstříc [nejprve tím, že několik dnů (11) po uzavření kupní smlouvy uzavřel s žalovaným (kupujícím) a svým věřitelem (společností D) dohodu o převzetí dluhu (z 9. června 1998), na jejímž základě vznikla pohledávka žalovaného (kupujícího) vůči němu, a posléze tím, že měsíc po uzavření kupní smlouvy s žalovaným (kupujícím) uzavřel dohodu o započtení takto vzniklé pohledávky žalovaného (kupujícího) na nezanedbatelnou část kupní ceny (6,1 miliónů Kč z celkem 35 miliónů Kč)], pak se mu v rozsahu započtené částky nedostalo žádného skutečného (reálného) protiplnění (z nějž by mohli jeho konkursní věřitelé uspokojit své pohledávky); srov. opět R 30/2009 a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4886/2007. Jakkoli se z citované judikatury podává, že podle tam popsaných skutkových reálií se souběžný nebo následný zápočet pohledávek kupujícího na kupní cenu týkal celé kupní ceny nebo její převažující části, s přihlédnutím k nezanedbatelné výši částky, která takto nebyla reálně (skutečně) zaplacena na kupní cenu (6,1 miliónů Kč z celkem 35 miliónů Kč), lze i tak bez pochybností uzavřít, že předmětná kupní smlouva je neúčinným právním úkonem [aniž by bylo nutno dále zkoumat, zda obvyklá (tržní) hodnota pohledávky pozdějšího úpadce vůči žalovanému z titulu kupní ceny k 29. květnu 1998 vůbec činila oněch 35 miliónů Kč (srov. odstavec [62] výše)].

[72] Nejvyšší soud dodává, že ve zrušujícím rozsudku ze dne 25. června 2013 se reálností plnění na kupní cenu provedeným zápočtem nezabýval a zabývat nemohl, jelikož podle tehdejších skutkových zjištění odvolacího soudu žalovaný částku 6 miliónů Kč na kupní cenu „zaplatil“ (srov. str. 5 zrušujícího rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013).

[73] Právní posouzení věci odvolacím soudem, jež zčásti nerespektovalo závazný právní názor obsažený ve zrušujícím rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013 a zčásti nevycházelo ani z další (ustálené) judikatury Nejvyššího soudu k povaze tzv. ekvivalentního právního úkonu dlužníka (pozdějšího úpadce), tudíž neobstojí a dovolání žalobce je důvodné.

[74] Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, včetně závislého výroku o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).

[75] V zájmu odstranění pochybností o tom, co je pro výsledek sporu rozhodné (i s přihlédnutím ke zjevně nepřiměřené celkové délce řízení), Nejvyšší soud podotýká, že pro posouzení, zda předmětná kupní smlouva je ve smyslu ustanovení § 16 ZKV ve spojení s § 42a obč. zák. neúčinným právním úkonem, nemá žádný význam to, zda (až) po prohlášení konkursu na majetek úpadce byly (z peněžitého plnění složeného do notářské úschovy) uspokojeny pohledávky zajištěné zástavními právy váznoucími na nemovitostech. Podstatné je, že nešlo (v rozsahu započtené částky 6,1 miliónů Kč ani nemohlo jít) o plnění na úhradu kupní ceny úpadci (tehdejšímu správci jeho konkursní podstaty) a že tato plnění (uskutečněná nejdříve po složení částky 51 miliónů Kč do notářské úschovy, tedy nejdříve po 14. květnu 1999) nelze v žádném směru zohlednit pro posouzení ekvivalentnosti kupní smlouvy účinné již 29. května 1998 (o časové návaznosti obdobné té, jež se pojí s daty 9. června 1998 a 30. června 1998, již nelze hovořit). Spekulovat o tom, zda neúčinnými mohly být jiné právní úkony pozdějšího úpadce, rovněž nemá smysl.

[76] Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný.

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 30. června 2020

JUDr. Zdeněk Krčmář

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru