Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

27 Cdo 4503/2018Usnesení NS ze dne 20.05.2020

HeslaAkciová společnost
Představenstvo
Zákaz konkurence
Konkurenční doložka
Mzda (a jiné obdobné příjmy)
Valná hromada
KategorieD
EcliECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4503.2018.1
Dotčené předpisy

§ 66 odst. 2 obch. zák.

§ 66 odst. 3 obch. zák.

§ 66d obch. zák.

§ 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.


přidejte vlastní popisek

27 Cdo 4503/2018-210

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce D. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Dominikem Brůhou, advokátem, se sídlem v Praze 3, Koněvova 1107/54, PSČ 130 00, proti žalované Č, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Lenkou Příkazskou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 710/31, PSČ 110 00, o zaplacení 607.489 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 17 C 16/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 5. 2018, č. j. 30 Co 187/2016-158, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 13.358,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.

Odůvodnění:

[1] Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 10. 12. 2015, č. j. 17 C 16/2015-67, zamítl žalobu, kterou se žalobce po žalované domáhal zaplacení 607.489 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[2] K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 5. 2018, č. j. 30 Co 187/2016-158, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[3] Jde přitom už o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, neboť rozsudek ze dne 21. 6. 2016, č. j. 30 Co 187/2016-105, kterým Městský soud v Praze rovněž potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, k dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 13. 2. 2018, č. j. 21 Cdo 48/2017-140, zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.

[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobci nevznikl nárok na plnění z titulu „dohody o konkurenční doložce“, odpovídá – co do výsledku – ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu.

[6] Z té se podává, že jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti) dozorčí radou [§ 66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)], a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, resp. dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost závazné (srov. v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a rozhodnutí v něm citovaná).

[7] Uvedené závěry se přitom uplatní i pro ujednání o odměně za zákaz konkurence (konkurenční doložku), k němuž se člen představenstva zaváže pro určitou dobu po skončení výkonu funkce; i v tomto případě jde o plnění související s výkonem funkce (kdyby dotčený nevykonával funkci člena představenstva, nezavazoval by se k dodržování zákazu konkurence). Řečené platí i tehdy, uzavřel-li dotčený člen představenstva pracovní smlouvu v režimu § 66d obch. zák., ve znění účinném od 1. 12. 2012 do 31. 12. 2013. Opačný závěr by odporoval smyslu a účelu zákonného požadavku na schvalování odměn a dalších plnění souvisejících s výkonem funkce valnou hromadou (dozorčí radou), jímž je zajištění kontroly akcionářů (buď přímé, nebo prostřednictvím jimi určeného orgánu) nad odměňováním členů představenstva (srov. judikaturu označenou výše).

[8] Jestliže odměnu sjednanou mezi dovolatelem a žalovanou v dohodě o konkurenční doložce neschválila dozorčí rada žalované, není tato dohoda sice jako celek neplatná (srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2018, sp. zn. 21 Cdo 48/2017, vydaný v projednávané věci), nicméně nezavazuje žalovanou (není účinná).

[9] S ohledem na uvedené závěry nemůže věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek předestřených v dovolání ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější) a dovolání je tak nepřípustné jako celek.

[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

[11] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.

V Brně dne 20. 5. 2020

JUDr. Filip Cileček

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru