Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

27 Cdo 4416/2018Rozsudek NS ze dne 26.05.2020

HeslaAkcie
akcionář
Dražba
Vlastnictví
Představenstvo
KategorieC
EcliECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4416.2018.1
Dotčené předpisy

§ 186b obch. zák.

§ 213 odst. 2 obch. zák.

§ 214 obch. zák.

§ 48 odst. 3 předpisu č. 26/2000 Sb.


přidejte vlastní popisek

27 Cdo 4416/2018-244

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce OSMA - ČR - OJ018, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764348, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem Praze 1, V Jámě 699/1, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) OSTROJ a. s., se sídlem v Opavě, Těšínská 1586/66, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 45193681, zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, 2) Patria Finance, a. s., se sídlem v Praze 5, Výmolova 353/3, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 26455064 a 3) A. H., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů, vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 25 C 4/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, jakož i rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 8. 4. 2016, č. j. 25 C 4/2015-94, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení

Odůvodnění:

[1] Žalobce se žalobou doručenou dne 13. 1. 2015 Okresnímu soudu v Opavě domáhá, aby soud vyslovil neplatnost veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů konané dne 31. 10. 2014.

[2] Okresní soud v Opavě rozsudkem ze dne 8. 4. 2016, č. j. 25 C 4/2015-94, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II. až IV.).

[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

1) Žalobce byl akcionářem první žalované vlastnícím 118 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě o nominální hodnotě každé akcie 1.000 Kč (dále jen „předmětné akcie“).

2) Dne 23. 10. 2013 mimořádná valná hromada první žalované rozhodla o změně formy akcií z listinných akcií na majitele na listinné akcie na jméno s tím, že 762.275 kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč na jednu akcii, včetně předmětných akcií, bude vyměněno za nové v listinné podobě na jméno.

3) Od 4. 11. 2013 bylo v obchodním věstníku zveřejněno a na webových stránkách první žalované uveřejněno oznámení o tom, že výzvy akcionářům k výměně akcií a k zápisu do seznamu akcionářů budou zveřejňovány v obchodním věstníku a uveřejňovány na webových stránkách společnosti.

4) Dne 29. 11. 2013 byla na webových stránkách první žalované uveřejněna výzva akcionářům k výměně listinných akcií ve lhůtě od 1. 2. 2014 do 31. 3. 2014, a to každé úterý od 13.00 do 16.00 a každý čtvrtek v době od 8.00 do 11.00 a od 13.00 do 16.00 v pokladně společnosti.

5) Dne 31. 3. 2014 byla na webových stránkách první žalované uveřejněna výzva akcionářům k výměně listinných akcií v dodatečné lhůtě od 19. 5. 2014 do 30. 6. 2014, a to každé úterý od 13.00 do 16.00 a každý čtvrtek v době od 8.00 do 11.00 a od 13.00 do 16.00 v pokladně společnosti.

6) Po uplynutí základní i dodatečné lhůty pro výměnu akcií prohlásila první žalovaná 18.134 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě o nominální hodnotě každé akcie 1.000 Kč, pořadových čísel 10.118 až 28.251, za neplatné (dále jen „akcie prohlášené za neplatné“), a to včetně předmětných akcií.

7) Společnost Patria Finance, a. s., se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 60197226 (dále také jen „právní předchůdce druhé žalované“), vydala a uveřejnila dražební vyhlášku, podle které se bude dne 31. 10. 2014 konat na návrh první žalované veřejná nedobrovolná dražba akcií žalobce nově vydaných namísto akcií prohlášených za neplatné.

8) Přípisem ze dne 6. 10. 2014 oznámil žalobce první žalované, že je vlastníkem předmětných akcií a požádal o stanovení termínu pro výměnu akcií za listinné akcie na jméno. Zároveň upozornil, že pokud první žalovaná výměnu akcií odmítne, bude dražba neplatná.

9) Přípisem ze dne 6. 10. 2014 vyzval žalobce právního předchůdce druhé žalované k upuštění od dražby, jejíž termín byl stanoven na 31. 10. 2014, a to z toho důvodu, že první žalovaná není oprávněna navrhnout provedení dražby akcií prohlášených za neplatné, jelikož by se jednalo o postup, jímž by utrpěla práva akcionáře.

10) Právní předchůdce druhé žalované na výzvu žalobce reagoval přípisem ze dne 29. 10. 2014 tak, že od uvedené dražby neupustí, jelikož pouze dražbu organizuje pro navrhovatele dražby, kterým je první žalovaná.

11) Dne 31. 10. 2014 se na návrh první žalované konala veřejná nedobrovolná dražba akcií žalobce nově vydaných namísto akcií prohlášených za neplatné (dále také jen „předmětná dražba“). Vydražitelem akcií se stal třetí žalovaný a cena dosažená vydražením činila 19.300.000 Kč.

12) Rozhodnutím České národní banky ze dne 29. 9. 2014, č. j. 2014/043042/CNB/570, byl schválen dražební řád upravující pravidla organizování veřejné dražby cenných papírů předložený druhou žalovanou.

13) Právní předchůdce druhé žalované zanikl v důsledku rozštěpení sloučením s tím, že část jeho jmění přešla na společnost Patria Online, a. s. a část na druhou žalovanou (tehdy vystupující pod firmou Patria Direct, a. s.) jako nástupnické společnosti. Právní předchůdce druhé žalované byl vymazán z obchodního rejstříku dne 31. 10. 2014. Dne 1. 11. 2014 byla druhé žalované zapsána nová obchodní firma Patria Finance, a. s. Jako předmět podnikání je od vzniku této společnosti zapsán výkon činnosti obchodníka s cennými papíry.

[4] Soud prvního stupně nesouhlasil s názorem žalobce ohledně výkladu § 214 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), podle kterého má akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné, právo na výměnu akcií i po uplynutí dodatečné lhůty vyhlášené emitentem k výměně akcií do konání dražby. Uvedený závěr by podle soudu prvního stupně umožnil maření dražeb ze strany akcionářů, neboť při uplatnění práva na výměnu jen některých akcií, které měly být předmětem dražby, by musel dražebník od dražby pro změnu předmětu dražby upustit. Informační povinnosti o lhůtách a následcích nepředložení akcií ze strany emitenta cenných papírů vůči akcionářům uvedené v § 214 obch. zák. jsou dle soudu dostatečnou ochranou práv akcionáře a skutečnost, že akcionář přiměřené lhůty zmešká, nemůže být připisována k tíži emitenta cenných papírů.

[5] Snahu žalobce o zneplatnění veřejné dražby a výměnu akcií po uplynutí lhůt k jejich výměně označil soud prvního stupně za jednání „šikanózní“, tedy za jednání, které je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a kterému nemůže být poskytnuta právní ochrana ve smyslu § 265 obch. zák.

[6] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že žalobci uplynutím dodatečné lhůty stanovené emitentem pro výměnu akcií zaniklo právo na tuto výměnu. Naopak emitentovi vzniklo právo, aby akcie, s jejichž výměnou jsou akcionáři v prodlení, prodal ve veřejné dražbě.

[7] K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, potvrdil napadený rozsudek soudu prvního stupně co do výroku I. (první výrok) i co do výroků II. a IV. (druhý výrok), změnil výrok III. týkající se nákladů řízení (třetí výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (čtvrtý až šestý výrok).

[8] Vycházeje ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, odvolací soud částečně zopakoval dokazování a vyšel dále z toho, že:

1) Dne 29. 11. 2013 byla v Obchodním věstníku zveřejněna a na internetových stránkách první žalované uveřejněna její výzva akcionářům k výměně akcií, a to v době od 1. 2. 2014 do 31. 3. 2014.

2) Dne 31. 3. 2014 byla v Obchodním věstníku zveřejněna a na internetových stránkách první žalované uveřejněna její dodatečná výzva akcionářům k výměně akcií v dodatečné lhůtě od 19. 5. 2014 do 30. 6. 2014 s upozorněním, že po uplynutí této lhůty prohlásí první žalovaná neodevzdané akcie na majitele za neplatné a nepřevzaté akcie na jméno budou prodány v dražbě.

3) Statutární ředitel první žalované rozhodl dne 21. 8. 2014 o prohlášení předmětných nevyměněných akcií za neplatné a téhož dne bylo toto rozhodnutí zveřejněno v Obchodním věstníku a uveřejněno na internetových stránkách první žalované.

4) Žalobce ve výzvě k upuštění od dražby ze dne 6. 10. 2014 uvedl, že vyzval první žalovanou k výměně předmětných akcií, přičemž první žalovaná je povinna výměnu akcií provést.

5) Na protokolu o provedené nedobrovolné dražbě cenných papírů ze dne 31. 10. 2014 je jako dražebník označena druhá žalovaná, jako právní nástupce společnosti Patria Finance, a. s., se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 60197226, a to pod firmou Patria Direct, a. s.

6) Rozhodnutí ČNB ze dne 29. 9. 2014, č. j. 2014/043042/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2014/00338/CNB/571, nabylo právní moci dne 15. 10. 2014.

[9] Odvolací soud nejprve uvedl, že se zcela ztotožňuje se závěrem žalobce, že i po prohlášení akcií za neplatné zůstávají jejich původní vlastníci nadále akcionáři společnosti. Těmi přestávají být až okamžikem prodeje akcií, vydaných namísto neplatných akcií, v dražbě. Uvedený závěr měl za souladný se zněním § 214 odst. 3 obch. zák., které hovoří o „akcionářích, jejichž akcie byly prohlášeny za neplatné“. Žalobce tak prohlášením akcií za neplatné nepřestal být akcionářem.

[10] Na rozdíl od žalobce však odvolací soud dospěl k názoru, že „prohlášením akcií za neplatné došlo k zániku všech oprávnění žalobce vyplývajících z neplatných akcií, s výjimkou jeho oprávnění na výplatu výtěžku z prodeje akcií v dražbě. Tím tedy zaniklo i právo žalobce žádat výměnu neplatných akcií na majitele za nové akcie na jméno.“

[11] Odvolací soud – vycházeje ze závěrů uvedených v nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. II. ÚS 165/11 – provedl poměření dvou rozdílných soukromých práv, která se dle jeho názoru v této věci střetla, a to práva akcionáře na výměnu akcií a práva akciové společnosti na řádné fungování, a došel k závěru, že „vzhledem k tomu, že v tomto konkrétním případě nebylo možno nalézt shodu mezi těmito právy, která jsou natolik protichůdná, že jedno vylučuje druhé, je nutno při respektování smyslu a účelu právní úpravy, upřednostnit právo akciové společnosti na její řádné fungování“. Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) konstatoval, že zachování práva akcionáře na výměnu akcií i po prohlášení akcií za neplatné, by umožnilo maření dražeb ze strany akcionářů, neboť při uplatnění práva na výměnu jen některých akcií, které měly být předmětem dražby, by musel dražebník od dražby pro změnu předmětu dražby upustit. Při opakovaném maření dražeb by ve společnosti nemusel zůstat žádný akcionář, který by byl oprávněn vykonávat akcionářská práva, čímž by bylo narušeno právo na její řádné fungování.

[12] K námitce žalobce, že v dražební vyhlášce byl uveden jiný dražebník, než ten, který dražbu provedl, odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) dovodil, že na druhou žalovanou přešla na základě projektu rozdělení formou rozštěpení sloučením veškerá práva, povinnosti a majetek jejího právního předchůdce, s výjimkou majetkových účastí na jiných právnických osobách, a to s účinností ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku (ke dni 31. 10. 2014). Z uvedeného vyplývá, že druhá žalovaná vstoupila i do závazkového právního vztahu, kterým byla smlouva o provedení předmětné nedobrovolné dražby cenných papírů, a byla tak oprávněna předmětnou dražbu provést. Odvolací soud uzavřel, že za situace, kdy i druhá žalovaná jako dražebník provádějící dražbu měla oprávnění provádět dražby cenných papírů, neboť ČNB schválila její dražební řád pro veřejnou dražbu cenných papírů (s právní mocí ke dni 15. 10. 2014), nebylo žádného důvodu, aby muselo být od dražby upuštěno s ohledem na osobu dražebníka.

[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Jde o otázku, zda je akcionář, jehož akcie byly postupem podle § 214 obch. zák. prohlášeny za neplatné, oprávněn požadovat výměnu svých (neplatných) akcií i poté, a to až do okamžiku zahájení dražby.

[14] Dovolatel namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).

[15] Dovolatel je přesvědčen o tom, že až do nabytí nových akcií vydražitelem zůstává původní akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné, akcionářem společnosti a společnost s ním musí takto i zacházet. Nové akcie, vydané společností namísto těch, které byly prohlášeny za neplatné, zůstávají vlastnictvím dotčených akcionářů, i když si je akcionáři nevyzvedli. Účast akcionáře (a s ní související práva a povinnosti) zaniká až v důsledku nabytí „akcionářského podílu“ vydražitelem, nikoliv již prohlášením akcií za neplatné podle § 214 obch. zák.

[16] Podle dovolatele uplynutím lhůty pro výměnu akcií, ani prohlášením akcií za neplatné, právo na výměnu akcií nezaniká. Akcionář může požadovat, a to až do okamžiku zahájení dražby, vydání (výměnu) akcií, neboť až do okamžiku vydražení akcie zůstává majitelem akcií a akcionářem společnosti a společnost s ním musí jako s akcionářem nakládat.

[17] Na podporu svého názoru dovolatel odkazuje na stanovisko Komise pro cenné papíry ze dne 5. 2. 2002, komentářovou literaturu (Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 800, či Dědič, J. Obchodní zákoník. Komentář. III. díl. Praha: Polygon, 2002, s. 2688 až 2692) a rozhodnutí soudů nižších instancí.

[18] V doplnění dovolání dovolatel ve prospěch svých výše uvedených závěrů poukazuje na závěry Nejvyššího soudu formulované v rozsudku ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3064/2016, a na text důvodové zprávy k zákonu č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, v části týkající se novelizace § 153 zákona o obchodních korporacích.

[19] Odvolací soud dle názoru dovolatele nesprávně právně posoudil otázku, kdo jakožto dražebník provedl předmětnou dražbu. Ačkoli totiž dražební vyhláška označovala za dražebníka právního předchůdce druhé žalované, tak v protokolu o provedené dražbě je jako dražebník označena společnost Patria Finance, a. s. s identifikačním číslem druhé žalované. K uvedenému dovolatel dodává, že druhá žalovaná v den konání předmětné dražby existovala s firmou Patria direct a. s.

[20] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[21] První žalovaná uvedla, že považuje napadené rozhodnutí za správné, zdůrazňujíc, že z neplatných cenných papírů nelze uplatňovat žádná práva, vyjma práva na majetkové vyrovnání v podobě vydání výtěžku z jejich prodeje. Připuštění možnosti výměny akcií i poté, kdy byly prohlášeny za neplatné, a to až do okamžiku prodeje nových akcií (veřejnou dražbou), by znemožnilo úspěšné provedení dražby. Takový výklad zákona by byl v rozporu se zásadou vigilantibus iura scripta sunt, která je v oblasti obchodních investic naprosto stěžejní. Prohlášení neplatnosti celé dražby by bylo nežádoucím závažným zásahem do právního postavení (právní jistoty a legitimního očekávání) účastníků dražby, a to zejména třetího žalovaného, jako vydražitele. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.

[22] Druhá žalovaná se k dovolání nevyjádřila.

[23] Třetí žalovaný ve vyjádření k dovolání navrhl, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl a zavázal žalobce k náhradě nákladů dovolacího řízení. S odkazy na komentářovou literaturu i soudní rozhodnutí dovozuje, že zákon přiznává bývalým akcionářům, jejichž akcie byly prohlášeny za neplatné, pouze právo na peněžité plnění dle § 214 obch. zák.

[24] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky, zda je akcionář, jehož akcie byly postupem podle § 214 obch. zák. prohlášeny za neplatné, oprávněn požadovat výměnu svých (neplatných) akcií i poté, a to až do okamžiku zahájení dražby, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

[25] S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci je pro její posouzení rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník [srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 775 zákona o obchodních korporacích].

[26] Podle § 186b obch. zák. pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku (odstavec první). Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně (odstavec druhý).

[27] Podle § 213a odst. 2 obch. zák. snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214 obch. zák.

[28] Podle § 214 obch. zák. pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní (odstavec první). Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy (odstavec druhý). Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen „dotčené osoby“). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní (odstavec třetí). Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné dražbě. (…) Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy (odstavec čtvrtý).

[29] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (přijaté po vydání napadeného rozhodnutí) se podává, že:

1) Akcie je účastnickým cenným papírem, představujícím podíl akcionáře (jakožto společníka) na akciové společnosti (§ 61 odst. 1, § 155 odst. 1 věta první obch. zák.). Prohlásí-li představenstvo společnosti postupem podle § 214 obch. zák. akcie za neplatné proto, že je akcionář nepředložil ani v dodatečné lhůtě za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty, přestávají být tyto listiny cennými papíry a nadále již s nimi nejsou spojena práva a povinnosti akcionáře jakožto společníka akciové společnosti.

2) Poté, kdy představenstvo společnosti prohlásí akcie (nepředložené za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty) za neplatné, může dotčený akcionář splnit svoji povinnost tyto (zneplatněné) akcie předložit (dokud tak neučiní, nemůže v souladu s § 213a odst. 2 in fine obch. zák. vykonávat akcionářská práva). Jelikož však už nejde o cenné papíry, nebude na nich společnost vyznačovat nižší jmenovitou hodnotu, ale namísto toho mu vydá nové akcie (vydané za ty zneplatněné), jejichž je dotčený akcionář vlastníkem.

3) Právo akcionáře na vydání nových akcií, jichž je vlastníkem, zaniká v okamžiku, kdy tyto nové akcie nabude (na regulovaném trhu či ve veřejné dražbě) nový vlastník.

4) Důvod pro upuštění od dražby podle § 46 odst. 1 písm. c) zákona o veřejných dražbách, a tedy i případný důvod neplatnosti dražby podle § 48 odst. 3 téhož zákona, mohl být naplněn pouze za předpokladu, že dovolatel splnil (dodatečně) svoji povinnost předložit společnosti akcie prohlášené za neplatné a požádal společnost o vydání nových akcií (o výměnu za akcie prohlášené za neplatné), a tato skutečnost byla před zahájením dražby prokazatelným způsobem doložena dražebníkovi. V kladném případě pak bude na místě posuzovat, zda s ohledem na okolnosti projednávané věci dovolatel uplatnil své právo k novým akciím v souladu se zásadou poctivosti, a zda mu lze přiznat ochranu v podobě vyslovení neplatnosti dražby.

[30] Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3064/2016, nebo i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3601/2018, dle kterého se právě citované závěry plně prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 [tedy při výkladu § 538 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)].

[31] Shora citované judikaturní závěry se mutatis mutandis uplatní i v poměrech projednávané věci, a to přestože účelem předložení akcií k jejich výměně nebylo vyznačení nižší jmenovité hodnoty, ale změna formy listinných akcií podle § 186 odst. 3 a § 186b obch. zák., neboť úprava postupu uvedeného v § 214 obch. zák. i úprava důsledků prohlášení neplatnosti akcií uvedená dle § 186b obch. zák. v § 213a odst. 2 obch. zák. je v obou případech obdobná.

[32] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud ze závěru, podle něhož prohlášením akcií za neplatné došlo k zániku všech oprávnění žalobce vyplývajících z těchto neplatných akcií, s výjimkou jeho oprávnění na výplatu výtěžku z prodeje akcií v dražbě, a tím tedy zaniklo i právo žalobce žádat výměnu neplatných akcií na majitele za nové akcie na jméno, je jeho právní posouzení věci nesprávné.

[33] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).

[34] V další fázi řízení soudy posoudí, zda dovolatel dodatečně splnil svoji povinnost předložit společnosti akcie prohlášené za neplatné a požádal společnost o vydání nových akcií (o výměnu za akcie prohlášené za neplatné), a tato skutečnost byla před zahájením dražby prokazatelným způsobem doložena dražebníkovi. K tomu dovolací soud poznamenává, že podmínka předložení akcií může být akcionářem splněna i oznámením připravenosti akcie předat (srov. § 325 a § 370 obch. zák.).

[35] K námitce dovolatele Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že pokud v období od nařízení veřejné nedobrovolné dražby dojde k přeměně dražebníka s tím, že práva a povinnosti spojená s dražbou přejdou na právního nástupce dražebníka, přičemž tento právní nástupce disponuje příslušnými povoleními pro pořádání dražby, nemůže být námitka neplatnosti dražby spočívající pouze v odlišnosti osoby dražebníka per se úspěšná.

[36] Zjevná chyba v protokolu o provedené dražbě spočívající v nesprávném označení firmy dražebníka pak neplatnost veřejné nedobrovolné dražby sama o sobě nezpůsobuje již proto, že nesplnění podmínek stanovených pro protokol o provedené dražbě v ustanovení § 50 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, nepatří mezi důvody neplatnosti dražby, které jsou taxativně uvedeny v ustanovení § 48 odst. 3 téhož zákona (k tomu viz důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2012, sp. zn. 21 Cdo 26/2012).

[37] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

[38] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 26. 5. 2020

JUDr. Filip Cileček

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru