Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

27 Cdo 1310/2018Usnesení NS ze dne 17.12.2019

HeslaPéče řádného hospodáře
Jednatel
Společnost s ručením omezeným
KategorieE
EcliECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1310.2018.1
Dotčené předpisy

§ 135 odst. 2 obch. zák.

§ 194 odst. 5 obch. zák.


přidejte vlastní popisek

27 Cdo 1310/2018-780

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce P. H., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Ing. Ondřejem Kubátem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Korunní 969/33, PSČ 120 00, proti žalované Správě a údržbě silnic Zlínska, s. r. o., se sídlem ve Zlíně, K Majáku 5001, PSČ 760 01, identifikační číslo osoby 26913453, zastoupené Mgr. Janou Gúckou, advokátkou, se sídlem ve Zlíně, Štefánikova 5462, PSČ 760 01, o zaplacení 250.000 Kč s příslušenstvím a o vzájemné žalobě o zaplacení 549.497 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 207/2011, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 7. 2017, č. j. 5 Cmo 218/2016-706, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 11.800 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.

Odůvodnění:

[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 14. 4. 2016, č. j. 1 Cm 207/2011-618, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 30. 1. 2017, č. j. 1 Cm 207/2011-670, zamítl žalobu o zaplacení 250.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), uložil žalobci zaplatit žalované 549.497 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).

[2] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 1. 8. 2013, č. j. 1 Cm 207/2011-322, byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 6. 2014, č. j. 5 Cmo 146/2014-426, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce i žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. a v části výroku II. (první výrok), zbývající část výroku II. týkající se příslušenství změnil tak, že v tomto rozsahu vzájemnou žalobu zamítl (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).

[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

[5] Otázku, zda dovolatel vykonával funkci jednatele společnosti s ručením omezeným s péčí řádného hospodáře [§ 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)], odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:

1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla [srov. zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 131/2017“), či ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011, a ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3915/2012].

2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání [viz R 131/2017 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 88/2019“)].

3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno (viz opět R 131/2017 či R 88/2019).

4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil (viz např. R 88/2019).

5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016).

6) Jednatel nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011).

7) Pověří-li jednatel výkonem činností spadajících do jeho působnosti jinou osobu, je jeho povinností nejen prověřit, zda jde o osobu kvalifikovanou, ale také vytvořit jí podmínky pro výkon svěřené působnosti a efektivně kontrolovat, zda a jak je svěřená působnost vykonávána (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005, uveřejněné pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 134/2011, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, odst. 32).

8) Jestliže jednatel svoji funkci zastává toliko formálně, tj. ve skutečnosti funkci nevykonává a plnění povinností statutárního orgánu bez dalšího přenechává druhému jednateli (popř. zaměstnancům společnosti), a ani nekontroluje, jak je společnost řízena a jak jsou její záležitosti spravovány, zpravidla nelze než uzavřít, že s péčí řádného hospodáře nejedná (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 844/2018, či ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5003/2017).

[6] V projednávané věci soudy shledaly, že dovolatel poskytl J. W. (u níž si ani neověřil, zda je dostatečně kvalifikovaná a zda má čistý trestní rejstřík) široká oprávnění a umožnil jí nakládat s penězi žalované, a to bez jakékoliv kontroly, když se pouze spokojil s informacemi a doklady předkládanými J. W. Dovolatel nijak nereagoval na to, že z účtu žalované „pravidelně odcházejí bezdůvodně vysoké částky, že se neopodstatněně zvyšují výběry hotovosti z účtu žalované a že částky vybrané v hotovosti na mzdy neodpovídají mzdám skutečně vyplaceným“.

[7] Závěru odvolacího soudu, podle něhož uvedené jednání odporuje požadavku péče řádného hospodáře, proto nelze – ve světle závěrů shora citované judikatury – ničeho vytknout.

[8] Rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel nemá právo na zaplacení mimořádné odměny ve výši pětinásobku základní odměny, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:

1) Poruší-li člen orgánu zaviněně své povinnosti při výkonu funkce, vzniká společnosti právo neposkytnout mu plnění za výkon funkce.

2) Z principu proporcionality vyplývá, že podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák. může společnost odmítnout plnění poskytované členu orgánu společnosti v souvislosti s výkonem jeho funkce pouze v takovém rozsahu, který lze s ohledem na všechny konkrétní okolnosti považovat za přiměřený. Řečené znamená, že výše plnění, jež společnost může podle citovaného ustanovení neposkytnout, musí být zásadně přiměřená významu povinnosti, již člen orgánu porušil, míře jeho zavinění, celkové odměně a ostatním plněním poskytovaným společností v souvislosti s výkonem funkce, jakož i všem dalším v úvahu přicházejícím okolnostem tak, aby neposkytnutí odměny (či jiného plnění) bylo možné považovat za adekvátní (spravedlivý) důsledek předchozího porušení právní povinnosti členem orgánu.

[9] Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2126/2009, ze dne 18. 12. 2018, sen. zn. 27 ICdo 62/2017, a ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2426/2018.

[10] S ohledem na skutečnost, že (podle skutkových zjištění soudů) dovolatel svojí dlouhodobou nečinností spočívající v absenci řádné kontroly umožnil J. W. z majetku žalované zpronevěřit celkem 10.963.210 Kč, lze odmítnutí vyplacení sjednané mimořádné odměny žalovanou v plné výši (250.000 Kč) považovat za přiměřenou sankci odpovídající významu povinnosti, kterou dovolatel porušil, míře jeho zavinění a následkům, jež se v majetkové sféře žalované projevily.

[11] Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelem otevřená otázka vázanosti soudu rozhodujícího v občanském soudním řízení pravomocným výrokem rozsudku trestního soudu, kterým byl dovolatel zproštěn obžaloby. I tuto otázku totiž odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž vyplývá, že:

1) Soud je vázán pouze výrokem o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt (s výjimkou rozhodnutí v blokovém řízení), a o tom, kdo jej spáchal, a rozhodnutím o osobním stavu. Žádné jiné výroky a závěry jiných soudů či jiných orgánů civilní soud nezavazují a ten je povinen si učinit závěry o rozhodných skutečnostech, jakož i o jejich právním hodnocení, samostatně.

2) Nedošlo-li k rozhodnutí soudu v trestním řízení o tom, že byl spáchán trestný čin, neexistuje v rámci zprošťujícího rozhodnutí výrok, jímž by byl soud vázán. Soud v občanskoprávním řízení je za této situace oprávněn (a zároveň povinen) učinit potřebná skutková zjištění, včetně posouzení okolností, které byly řešeny v trestním řízení, a sám po zhodnocení důkazů ve smyslu § 132 o. s. ř. vyložit, jaká zjištění má za prokázaná, a na základě jakého skutkového stavu posoudil uplatněný nárok po stránce právní.

[12] Srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 1999, sp. zn. 20 Cdo 322/98, uveřejněné pod číslem 48/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 25 Cdo 2908/2008, (a v něm citovanou judikaturu), či ze dne 31. 8. 2011, sp. zn. 25 Cdo 297/2009.

[13] Soudy tyto judikaturní závěry respektovaly, když v odůvodnění svých rozhodnutí se s existencí pravomocného trestního rozsudku vypořádaly a zároveň vysvětlily, z jakých důkazů vycházely, jaká skutková zjištění učinily a jak tato zjištění po právní stránce posoudily.

[14] Dovolatel v dovolání dále namítá, že skutková zjištění, z nichž soudy vycházely, nemají oporu v provedeném dokazování.

[15] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemají tudíž dovolatelé k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).

[16] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).

[17] Konečně, tvrdí-li dovolatel, že soud prvního stupně „jako podklad svého rozhodnutí zcela ‚zkopíroval‘ minimálně 5 celých stran podání žalované ze dne 29. 2. 2016“ a namítá-li nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí, vytýká odvolacímu soudu údajné vady řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř., aniž by otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným nečiní (k prvně uvedené námitce srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněné pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

[18] Dovolatelem tvrzenou nepřezkoumatelností ostatně napadené rozhodnutí netrpí. Bez obtíží z něj lze totiž seznat, jakými úvahami se odvolací soud řídil a z jakých důvodů rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Případné nedostatky odůvodnění přitom nebyly na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

[19] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

[20] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.

V Brně dne 17. 12. 2019

JUDr. Marek Doležal

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru