Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

24 Cdo 2551/2020Usnesení NS ze dne 10.12.2020

HeslaStatutární orgán
Žaloba určovací
Jednání za právnickou osobu (o. z.)
KategorieC
EcliECLI:CZ:NS:2020:24.CDO.2551.2020.1
Dotčené předpisy

§ 20 obč. zák.

§ 20 odst. 1 obč. zák.


přidejte vlastní popisek

24 Cdo 2551/2020-179

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy, MBA, a soudců JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., a JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., v právní věci žalobce města Ch., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Janou Malou, advokátkou se sídlem v Chrudimi, Rooseveltova 335, proti žalovanému Č. s. o. p., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupenému Mgr. Romanem Seidlerem, advokátem se sídlem v Plzni, Malická 11, o určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Chrudimi pod sp. zn. 8 C 147/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 16. prosince 2019, č. j. 18 Co 279/2018-159, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Odůvodnění:

Okresní soud v Chrudimi (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 29. března 2018, č. j. 8 C 147/2017-78, určil, že žalobce je vlastníkem označeného pozemku, a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení.

Soud prvního stupně „z kupní smlouvy, kterou město Ch. jako prodávající hodlal K. o. S. H., se sídlem v XY, IČO XY prodat st. p. č. XY, k. ú. XY a dům na ní stojící č. p. XY v XY, …zjistil, že tuto smlouvu za město Ch. dne 15. 5. 1997 podepsal starosta města J. N. a dne 4. 6. 1997 tuto smlouvu za kupující K. o. S. H.…podepsal předseda klubu V. C., jehož podpis byl úředně ověřen. Dále z této smlouvy soud zjistil, že byla vkladována Katastrálním úřadem v XY do katastru nemovitostí s účinky 17. 6. 1997.“

Dále soud prvního stupně „ze stanov Č. s. o. p., vzatých na vědomí Ministerstvem vnitra ČR a účinných od 2. 5. 1997…zjistil, že ZO ČSOP měly právní subjektivitu jako organizační složka ČSOP. Jejich statutárním zástupcem je předseda. Ve stanovách bylo určeno, že ‚je-li k platnosti právního úkonu předepsána písemná forma, je třeba podpisu nejméně dvou oprávněných osob‘ - § 9, bod 3 stanov).“

Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobce je vlastníkem označeného pozemku, neboť „za kupujícího tak úkon, směřující k nabytí předmětných nemovitostí do vlastnictví kupujícího a závazku kupujícího k úhradě kupní ceny ve výši 567.030,- Kč, nebyl vůbec učiněn. Za těchto okolností kupující vlastnictví k předmětným nemovitostem nemohl vůbec nabýt.“ Soud prvního stupně současně neshledal podmínky pro vydržení vlastnického práva k předmětnému pozemku žalovaným.

K odvolání žalovaného Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích (dále již „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 16. prosince 2019, č. j. 18 Co 279/2018-159, (mimo výrok I. o zastavení řízení o odvolání žalovaného do nákladového výroku III. rozsudku soudu prvního stupně) určovací žalobě vyhovující rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že určovací žalobu zamítl a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že kupní smlouva uzavřená mezi žalobcem a právním předchůdcem žalovaného, jemuž žalobce prodal předmětné nemovitosti, je neplatná.

Odvolací soud dospěl k závěru, že: „kupní smlouva byla podepsána řádně, neboť ustanovení stanov Č. s. o. p., které stanoví v § 9 odst. 3, že ‚je-li k platnosti právního úkonu předepsána písemná forma, je třeba podpisu nejméně dvou oprávněných osob‘, je neurčité. Stanovy totiž nestanoví, kdo je onou oprávněnou osobou. Pokud pak stanovy v § 13 odst. 6 stanoví, že základní organizace má také výbor, jehož tvoří předseda, hospodář a další členové, neoznačují stanovy tyto osoby jako oprávněné osoby a nelze se ztotožnit se závěrem žalobce, že by oprávněnou osobou, která by měla činit úkony – podepisovat smlouvy, u nichž je předepsána písemná forma, měl být právě hospodář, neboť § 13 odst. 6 pouze stanoví, že za hospodaření ZO jsou odpovědni předseda a hospodář. Koupě nemovitostí do vlastnictví základní organizace Č. s. o. p. není přitom hospodaření této základní organizace…Pokud pak kupní smlouvu za žalovaného podepsal její statutární zástupce – předseda (o tom nebyl mezi účastníky spor), pak má odvolací soud za to, že nelze uzavřít, že je kupní smlouva neplatná.“

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále též „dovolatel“) prostřednictvím své advokátky včasné dovolání. Uplatňuje v něm dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. s tím, že nesprávné právní posouzení věci spatřuje v pochybení odvolacího soudu při aplikaci § 20 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění (dále již „obč. zák.“) ve vazbě na předmětné stanovy právního předchůdce žalovaného. Předpoklady přípustnosti svého dovolání spatřuje dovolatel v tom, že: „v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu České republiky nebyly dosud řešeny otázky hmotného práva, a to aplikace ust. § 20 odst. 1 zák. č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, ve vazbě na právní jednání občanských sdružení, vzniklých dle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ani nebyl vykládán pojem ‚statutárního orgánu‘ takového subjektu, proto jde o otázku dosud dovolacím soudem neřešenou, zakládající oprávněnost tohoto dovolání dle ust. § 237 o. s. ř.“

Dovolatel poukazuje na § 20 odst. 1 obč. zák. a zdůrazňuje, že uvedená právní úprava „stanovila, že právní úkony právnické osoby činí statutární orgány (ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem), a měla za to, že jednají jménem právnické osoby, nikoliv v jejím zastoupení.“

Podle dovolatele „úvaha odvolacího soudu je nesprávná, pokud bez dalšího považuje ve Stanovách označeného statutárního zástupce ZO za osobu, která je jejím statutárním orgánem, a nikoliv za osobu, která je pověřena jednat v zastoupení za statutární orgán…Ze systematického výkladu Stanov …lze dospět k závěru, že výbor tvoří kolektivní statutární orgán, který je tak členskou schůzí vnímán a je ve výkonu svých oprávnění nadřazen předsedovi, který je pověřen k jednání za statutární orgán, avšak s omezením uvedeným v § 9 odst. 3 větě druhé Stanov, tedy s podmínkou podpisu dvou oprávněných osob pro platnost pro právní úkony v písemné formě, jímž nepochybně v souladu se zákonnou úpravou kupní smlouva je.“

Oproti odvolacímu soudu dovolatel má za to, že: „výkladem obsahu stanov lze dospět k závěru, že osobou odpovědnou za hospodaření (nepochybně i za nakládání s majetkem) je spolu s předsedou hospodář základní organizace, tedy osoba jasně specifikována. Stanovy žalovaného v ust. § 9 odst. 3 staví předsedu do pozice statutárního zástupce, nikoliv statutárního orgánu, a jeho možnost jednat za základní organizaci omezují pro případ právních jednání, u nichž je předepsána písemná forma, účastí další oprávněné osoby, znění Stanov tedy předsedovi ZO, nenaděluje kompetenci bez účasti další osoby uskutečnit samostatně perfektní právní jednání, k jehož platnosti je nezbytná písemná forma.“

Z vyložených důvodů dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu v meritu věci změnil tak, že rozsudek soudu prvního stupně, kterým bylo vyhověno předmětné určovací žalobě, potvrdí.

Žalovaný se k dovolání žalobce písemně nevyjádřil.

Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) dospěl k závěru, že z pohledu dovolatelem v jeho dovolání zformulované (shora citované) otázky, nelze přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. založit, neboť k otázce jednání (ať již statutárním orgánem či jinou osobou) za právnickou osobu (a tedy i za - podle předchozí právní úpravy - jednání za občanské sdružení) ve smyslu § 20 odst. 1 a 2 obč. zák. se Nejvyšší soud ve své judikatuře již mnohokrát vyjádřil.

Tak např. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 382/2010 (všechna zde označená rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti přístupná na internetových stránkách Nejvyššího soudu https://nsoud.cz) vyložil, že uzavře-li statutární orgán organizační jednotky občanského sdružení jejím jménem (v rozhodovaném případě se jednalo o zástavní) smlouvu, aniž by si opatřil podle stanov potřebný předchozí souhlas jiného orgánu občanského sdružení, odpovídá občanskému sdružení za škodu, kterou mu tímto jednáním způsobil, avšak na platnost právního úkonu učiněného jménem organizační jednotky občanského sdružení překročení tohoto vnitřního omezení žádný vliv nemá. V tomto rozsudku se dále uvádí, že v obecné rovině není vyloučeno, aby stanovy občanského sdružení obsahovaly vnitřní omezení jednatelského oprávnění osob oprávněných jednat jménem občanského sdružení (organizační jednotky občanského sdružení). Jejich úprava nicméně není záležitostí, která by bez dalšího měla vliv na právní postavení třetích osob, neboť má pouze interní dosah a dopadá primárně na vztahy mezi občanským sdružením a jeho členy. Právní úkon učiněný jménem občanského sdružení tím, kdo zastává funkci statutárního orgánu nebo jeho člena, je právním úkonem občanského sdružení, takže je pojmově vyloučena možnost občanského sdružení odmítnout účinky jednání svého statutárního orgánu. Jakmile se právní úkon stane perfektním, je jím občanské sdružení vázáno. Neomezitelnost jednatelského oprávnění statutárního orgánu vyplývá z ustanovení § 20 obč. zák., které (v odstavci prvním) s možností, že by statutární orgán právnické osoby mohl své jednatelské oprávnění překročit, vůbec nepočítá, přičemž zároveň (v odstavci druhém) upravuje důsledky překročení oprávnění jiných pracovníků či členů právnické osoby činit jejím jménem právní úkony. I tak je vyjádřen rozdíl mezi rozsahem jednatelského oprávnění statutárního orgánu a oprávnění jiných pracovníků nebo členů právnické osoby činit jejím jménem právní úkony.

V rozsudku ze dne 10. listopadu 2015, sp. zn. 21 Cdo 4889/2014, pak Nejvyšší soud připomenul, že překročení zákonného zmocnění jednající právnické osoby se může dovolávat pouze právnická osoba, za kterou zákonný zástupce jednal. Druhému účastníkovi smlouvy z takového překročení totiž žádná újma nehrozí, hrozí mu však újma z toho, že uzavřel smlouvu, ze které očekával určité plnění. Pakliže byl v dobré víře (a jde-li o právní úkon týkající se jejího předmětu činnosti), nemůže se proto právnická osoba vůči němu domáhat toho, že není právním úkonem vázána.

Odvolací soud na základě skutkových zjištění, které v dovolacím řízení nelze jakkoliv revidovat (k tomu srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.), mj. vyložil, že předmětnou kupní smlouvu za právního předchůdce žalovaného (poznámka dovolacího soudu: oba soudy se ve svých rozhodnutích nevěnovaly, respektive implicite – s ohledem na soudem prvního stupně zreferovanou žalobu v úvodní části odůvodnění písemného vyhotovení jeho rozsudku – vycházely také ze závěru, že po uzavření označené kupní smlouvy došlo na základě uzavřené darovací smlouvy v r. 2007 k darování předmětného nemovitého majetku Základní organizací Č. s. o. p. – K. o. p. S. H. obdarovanému – nynějšímu žalovanému) uzavřel tehdejší jednající předseda V. C. coby statutární zástupce organizační složky Č. s. o. p.. Ve světle dokazování odvolací soud vyšel ze závěru, že tento jednající předseda vystupoval za uvedenou organizační jednotku, když při absenci vymezení oprávněných osob pro podepisování, respektive uzavírání právního úkonu, k jehož platnosti je předepsána písemná forma, ve stanovách původního kupujícího určení (stanovení) těchto oprávněných osob učiněno nebylo, nicméně tato okolnost neměla žádný vliv na platnost uzavřené kupní smlouvy.

Z pohledu konečného (meritorního) výsledku a řešené otázky osoby jednající za předmětnou organizační jednotku se ovšem odvolací soud nijak neodchýlil od shora vyložené ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť případného překročení zákonného zmocnění jednat za právnickou osobu se může dovolávat pouze právnická osoba, za kterou (v daném případě statutární) zástupce jednal, poněvadž druhému účastníkovi smlouvy z takového překročení žádná újma nehrozí, nehledě na odvolacím soudem poukázanou okolnost, že žalobce důsledky plynoucí z této smlouvy v podstatě 20 let respektoval, aby až poté poukazoval na její neplatnost plynoucí z nedodržení vnitřního předpisu - stanov původního kupujícího občanského sdružení.

Lze uzavřít, že se dovolateli na podkladě uplatněné dovolací argumentace nepodařilo přípustnost podaného dovolání – skrze shora vymezenou variantu předpokladu přípustnosti dovolání – založit; dovolání bylo tudíž podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítnuto.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 10. 12. 2020

JUDr. Pavel Vrcha, MBA

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru