Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

23 Cdo 5929/2017Usnesení NS ze dne 09.03.2020

HeslaPrávní nástupnictví
KategorieD
EcliECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.5929.2017.2
Dotčené předpisy

§ 107 o. s. ř.


přidejte vlastní popisek

23 Cdo 5929/2017-221

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobce K. B., nar. XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrem Vysoudilem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 612/36, PSČ 702 00, proti žalované CHARTIS EUROPE S.A., pobočka pro Českou republiku, naposledy se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, IČO 27655385, o zaplacení částky 1 674 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 30 C 296/2011, o dovolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 9. 2016, č. j. 69 Co 232/2016–153, takto:

V řízení bude na straně žalované pokračováno s AIG Europe S.A., se sídlem v Lucemburském velkovévodství, L-1855 Luxembourg, 35 D, avenue John F. Kennedy, reg. č. B218806.

Odůvodnění:

Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 24. 9. 2015, č. j. 30 C 296/2011–128, zamítl žalobu, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku 1 674 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,5 % z této částky od 1. 10. 2011 do zaplacení (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky pod body II a III).

K odvolání žalobce Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 9. 2016, č. j. 69 Co 232/2016–153, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky pod body II a III).

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání.

Žalobce jako žalovanou v žalobě označil CHARTIS EUROPE S.A., pobočka pro Českou republiku, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, IČO 27655386. Soud prvního stupně žalobu vyhodnotil tak, že směřuje proti zahraniční právnické osobě, jednající v České republice prostřednictvím své organizační složky. Poté co při jednání před soudem prvního stupně dne 10. 9. 2013 sdělila JUDr. Ivana Klepáčová, advokátka, která v substituci JUDr. Tomáše Uzla, advokáta, zastupovala AIG Europe Limited, organizační složku pro Českou republiku, že v důsledku fúze s původní žalovanou je nyní právním nástupcem žalované společnost AIG Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, a poté co v podání ze dne 23. 9. 2013 žalobce označil jako žalovanou AIG Europe Limited, organizační složku pro Českou republiku, soud prvního stupně, aniž by rozhodl o procesním nástupnictví, v rozsudku jako žalovanou označil AIG Europe Limited, reg. č. 01486260 – organizační složka pro Českou republiku, IČO 24232777, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00.

Odvolací soud následně předmětné rozhodnutí zrušil a řízení zastavil s odůvodněním, že žaloba směřovala proti osobě nezpůsobilé být účastníkem řízení, neboť směřovala proti organizační složce zahraniční právnické osoby.

Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony (dále jen „o. s. ř.“).

Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 14. 3. 2012, sp. zn. 31 Cdo 2847/2011, uvedl, že existují „případy, kdy se sice při izolovaném posuzování účastníka, tak jak je označen, naznačuje, že nesplňuje podmínky způsobilosti být účastníkem řízení, nicméně se zřetelem k dalším souvislostem žaloby lze přesto dospět k takové identifikaci žalovaného, která již tuto podmínku splňuje. Právnické osoby totiž svým vnitřním členěním a především nutným určením orgánů, které jednají jejich jménem, vytvářejí typicky předpoklady pro subjektivní – objektivně ovšem nesprávné – ztotožnění určitého článku (orgánu) vnitřní struktury s právnickou osobou jako takovou. Jestliže v konkrétním případě zvolené označení žalovaného objektivně vystihuje takové ztotožnění a vznikne-li tak pochybnost, zda žalobce namísto správného a úplného označení podle § 42 odst. 4 a § 79 odst. 1 o. s. ř. nepoužil k určení právnické osoby – nesprávně – ji reprezentující orgán, otevírá se logická možnost takovou procesní situaci interpretovat nikoliv jako tu, jež se vyznačuje nedostatkem podmínky řízení (nemá-li uvedený orgán způsobilost být účastníkem řízení), ale naopak ji připodobnit nesprávnému označení žalovaného účastníka v žalobě, a tedy i procesní situaci vady žaloby“.

Žalobce ve své žalobě jako žalovanou označil CHARTIS EUROPE S.A., pobočka pro Českou republiku, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, IČO 27655386, s přihlédnutím k dalším souvislostem žaloby však bylo možno identifikovat žalovanou jako právnickou osobu, která by podmínky způsobilosti být účastníkem řízení splňovala. Žalobce nebyl žádným ze soudů nižších stupňů ve smyslu § 43 o. s. ř. vyzván k odstranění vady žaloby. Jelikož žalovaná nebyla nade vší pochybnost jednoznačně vymezena, bylo povinností soudů vyzvat žalobce k odstranění takové vady jeho podání. Dovolatel v dovolání upřesnil, že účastníkem měla být společnost AIG Europe Limited, zapsaná pod reg. č. 01486260, nikoli „původně označená AIG Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, IČO 24232777, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4“, čímž odstranil pochybnost, zda žaloba směřovala proti zahraničnímu subjektu, či jeho organizační složce v České republice.

Podle § 107 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením (odstavec 1). Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde (odstavec 3). Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení (odstavec 4).

Podle § 22 první věty zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu.

Podle § 3024 odst. 2 první věty zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, způsobilost nabývat práv a zavazovat se k povinnostem, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, jí náleží rovněž v oblasti českého právního řádu.

Podle článku 11 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005, o přeshraničních fúzích kapitálových společností (dále jen „Směrnice“), každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 16.

Podle článku 12 Směrnice den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontrol podle článku 11.

Podle článku L 236-3 odst. 1 obchodního zákoníku Francie fúzí nebo rozdělením dochází k zániku společností bez likvidace, které zanikají, a k přechodu jmění na nástupnické společnosti ve stavu, v jakém se nacházelo k datu definitivní realizace operace.

Podle článku 16 britského zákona The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007, který implementoval Směrnici, může soud na základě společné žádosti fúzujících společností vydat příkaz schvalující přeshraniční fúzi pro účely čl. 11 Směrnice (kontrola zákonnosti přeshraniční fúze), pokud:

a) nástupnická společnost je britskou společností;

b) příkaz byl vydán podle ustanovení čl. 6 (soudní schválení podmínek předcházejících fúzi) ve vztahu ke každé britské fúzující společnosti;

c) příkaz byl vydán kompetentním orgánem jiného státu Evropského hospodářského prostoru pro účely čl. 10 odst. 2 Směrnice (vydání potvrzení předcházející fúzi) ve vztahu ke každé fúzující společnosti Evropského hospodářského prostoru;

d) žádost je předložena soudu do 6 měsíců od vydání příkazu podle písm. b) a c);

e) projekty přeshraniční fúze schválené příkazem podle písm. b) nebo c) jsou totožné;

a

f) v případě potřeby, jakákoli opatření týkající se účasti zaměstnanců v nástupnické společnosti byla stanovena podle části 4 tohoto nařízení (odstavec 1).

Pokud soud vydává tento příkaz:

a) musí v příkazu určit datum, kdy nastávají účinky přeshraniční fúze;

b) toto datum nesmí být určeno tak, aby nastalo před uplynutím 21 dnů od data vydání příkazu (odstavec 2).

Poté, co nastanou účinky přeshraniční fúze (viz ustanovení čl. 17), příkaz vydaný podle tohoto ustanovení představuje nezvratný důkaz, že:

a) podmínky stanovené v odst. 1 byly splněny; a

b) požadavky ustanovení čl. 7 až 10 a 12 až 15 (splnění podmínek předcházejících fúzi) byly splněny (odstavec 3).

Podle článku 17 odst. 1 písm. a) The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 následkem přeshraniční fúze dochází k přechodu aktiv a pasiv společnosti, která je převodcem, na nástupnickou společnost a podle písm. c) tohoto ustanovení společnosti, které jsou převodcem, zanikají. Podle odst. 2 písm. a) tohoto článku účinky nastávají, pokud byl vydán příkaz podle nařízení č. 16 (soudní schválení fúze), dnem stanoveným v příkazu.

Podle čl. 1021-12 odst. 1 a 2 věty první lucemburského zákona o obchodních společnostech zápisy z valných hromad, které rozhodují o fúzi, se vyhotovují ve formě notářského zápisu; to samé platí pro společný návrh podmínek fúze, pokud nemusí být schválena valnou hromadou všech fúzujících společností (odst. 1). Notář musí ověřit a potvrdit existenci a platnost právních úkonů a formalit požadovaných od společnosti, vůči níž jedná, a společných návrhů podmínek fúze (odst. 2 věta první).

Podle čl. 1021-13 lucemburského zákona o obchodních společnostech fúze se stává účinnou poté, co jsou přijata souhlasná rozhodnutí zúčastněných společností.

Podle čl. 1021-14 lucemburského zákona o obchodních společnostech fúze nebude účinná vůči třetím osobám až do zveřejnění, v souladu s ustanovením hlavy I kapitoly Vbis pozměněného zákona ze dne 19. prosince 2002 o obchodním rejstříku a společnostech a o účetnictví a roční účetní uzávěrce podniků, zápisů z valných hromad každé fúzující společnosti, kde bylo rozhodnuto o fúzi společností, nebo v případě absence takové valné hromady po zveřejnění, v souladu s ustanovením hlavy I kapitoly Vbis výše uvedeného zákona ze dne 19. prosince 2002, notářského osvědčení vystaveného na žádost dotčené společnosti, který stanoví, že jsou splněny podmínky čl. 1023-2 nebo čl. 1023-4 (odst. 1). Nabývající společnost může vykonat sama publikační náležitosti týkající se nabyté společnosti nebo společností (odst. 2).

Podle čl. 1021-16 lucemburského zákona o obchodních společnostech odchylně od čl. 1021-13 a 1021-14 je fúze sloučením společnosti se společností řídící se cizím právním řádem platná a účinná vůči třetím osobám ode dne zveřejnění, v souladu s ustanovením hlavy I kapitoly Vbis výše uvedeného zákona ze dne 19. prosince 2002, zápisu z valné hromady, na které se rozhoduje o fúzi, nástupnické společnosti. Tento den musí být po provedení ověření uvedeného v čl. 1021-12 (odst. 1). [Lucemburský] Obchodní rejstřík neprodleně oznámí obchodnímu rejstříku, ke kterému měla každá fúzující společnost publikační povinnost, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti (odst. 2). V případě fúze nabytím lucemburské právnické společnosti se její zápis zruší, když obchodní rejstřík obdrží oznámení o účinnosti fúze od obchodního rejstříku příslušného pro nástupnickou společnost, ale nikoliv dříve (odst. 3).

Podle čl. 1021-17 odst. 1 lucemburského zákona o obchodních společnostech fúze má tyto důsledky ipso jure a současně:

1.1. Univerzální sukcese, ve vztahu mezi fúzujícími společnostmi i ve vztahu vůči třetím osobám, všech aktiv a pasiv zanikající společnosti na nástupnickou společnost;

1.2. Podílníci zanikající společnosti se stávají podílníky nástupnické společnosti;

1.3. Zanikající společnost zaniká;

1.4. Zrušení nabytých podílů nebo akcií zanikající společnosti v držení nástupnické společnosti, nebo zanikající společností, nebo jakoukoli osobou jednající svým vlastním jménem, ale na účet jedné nebo těchto společností.

Společnost CHARTIS EUROPE S.A. založená podle práva Francouzské republiky pod identifikačním číslem 552128795, zanikla bez likvidace ke dni 1. 12. 2012 v důsledku fúze se společností Chartis Europe Limited, se sídlem v Londýně, 58 Fenchurch Street, EC3M 4AB, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsané v Rejstříku společností pod číslem 01486260, která ke dni 3. 12. 2012 změnila název na AIG Europe Limited. Ke dni 15. 10. 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána organizační složka společnosti Chartis Europe Limited, a to Chartis Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, dne 11. 12. 2012 byla zapsána změna označení této organizační složky na AIG Europe Limted, organizační složka pro Českou republiku.

Uvedené skutečnosti byly zjištěny z rozhodnutí High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, ze dne 7. 11. 2012, č. 8281 z 2012, o fúzi, z osvědčení ze dne 3. 12. 2012 o změně obchodní firmy společnosti Chartis Europe Limited na AIG Europe Limited, z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 56494, a z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 75864.

V průběhu dovolacího řízení zanikla obchodní společnost AIG Europe Limited, se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, The Aig Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, reg. č. 01486260, neboť se v rámci přeshraniční fúze účinné k 1. 12. 2018 sloučila se společností AIG Europe S.A., vedenou pod reg. č. B218806, se sídlem v Lucemburském velkovévodství, L–1855 Lucemburk, 35D, avenue John F. Kennedy (dále jen „AIG Europe S.A.), která se stala nástupnickou společností.

Uvedené skutečnosti byly zjištěny z výpisu z obchodního rejstříku pro Anglii a Wales, konkrétně z dokumentu obsahujícího sdělení obchodního rejstříku Lucemburska ze dne 17. 12. 2018 o dokončení přeshraniční fúze společností AIG Europe Limited a AIG Europe S.A., a z notářského zápisu ze dne 22. 11. 2018, zveřejněného dne 1. 12. 2018, kterým byla schválena přeshraniční fúze uvedených společností.

AIG Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, IČO 24232777, byla dne 3. 12. 2018 vymazána z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, když právním důvodem výmazu je skutečnost, že zřizovatel odštěpného závodu rozhodl dne 8. 10. 2018 o zrušení odštěpného závodu s účinností ke dni 1. 12. 2018.

Ze shora uvedeného se podává, že v průběhu řízení před soudem prvního stupně CHARTIS EUROPE S.A., kterou je třeba v důsledku upřesnění žaloby považovat za původní žalovanou, zanikla a tím ztratila způsobilost být účastníkem řízení. Její procesním nástupcem se stala AIG Europe Limited, a po jejím zániku se po podání dovolání jejím právním a tudíž procesním nástupcem stala společnost AIG Europe S.A. Nejvyšší soud proto rozhodl podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. o tom, že v řízení bude na straně žalované jako s účastníkem pokračováno s AIG Europe S.A.

Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 9. 3. 2020

JUDr. Zdeněk Des

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru