Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

1 Odon 101/97Rozsudek NS ze dne 13.01.1999

HeslaObchodní rejstřík
KategorieA
Publikováno5/2000 Sb. rozh. civ.
EcliECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1

přidejte vlastní popisek

Napadeným rozsudkem potvrdil Vrchnísoudv Praze rozsudek K r a j s k é h o s o u d u v Hradci Králové, kterým tento soud zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad akciové společnosti E. - O. i. f., konaných dne 11. 5. 1995, 9. 6. 1995 a 28. 7. 1995.

V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že aktivní legitimace žalobce je založena tím, že v době podání žaloby byl akcionářem společnosti, o jejíchž usneseních požadoval rozhodnout. To že v průběhu řízení přestal být akcionářem nemá podle názoru odvolacího soudu na trvání aktivní legitimace vliv.

Žalobce v projednávané věci namítá, že napadaná usnesení valných hromad jsou v rozporu se zákonem č. 248/1992 Sb. Stěžejní otázkou v daném sporu je, podle mínění odvolacího soudu, zda se v průběhu své existence mohl investiční fond před novelou zákona č. 248/1992 Sb. provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., přeměnit na "ryze obchodní akciovou společnost”. Ustanovení § 2 odst. 4 zákona č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb. (dále jen “zákon”) určovalo, že pro investiční fond platí ustanovení obchodního zákoníku s odchylkami uvedenými v zákoně. Podle ustanovení § 8 odst. 1 zákona je třeba ke vzniku investičního fondu, k jeho rozdělení a sloučení nebo splynutí s jiným investičním fondem povolení ústředního orgánu. Odejmutí tohoto povolení upravuje zákon pouze jako sankci za porušení povinností stanovených zákonem. V dané věci o takový případ nejde a z žádného ustanovení zákona nevyplývá, že ke změně obchodního jména a předmětu činnosti investičního fondu je zapotřebí souhlasu příslušného ústředního orgánu. Na přeměnu investičního fondu na "subjekt jiného charakteru” se podle názoru odvolacího soudu nevztahují ani ustanovení osmé části zákona, která upravují zánik investičního fondu. Zákon tedy možnost přeměny investiční společnosti na společnost s jiným předmětem podnikání neupravuje, ale zároveň ji ani nevylučuje. Pouhý nedostatek úpravy ve zvláštním předpisu nemůže znamenat zamezení postupu podle obecného předpisu. Jestliže zákon, jako speciální předpis, takový postup výslovně nezakázal, a zákaz nelze dovodit ani z účelu jím sledovaného, kterým bylo především umožnit soustředění peněžních prostředků pro obě vlny kupónové privatizace, není žádného podkladu pro závěr, že by valná hromada jako nejvyšší orgán investičního fondu nemohla změnit charakter společnosti.

Odvolateli lze přisvědčit jedině v tom, že zápis změny obchodního jména a předmětu podnikání do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter. Z toho vyplývá, že investiční fond ztrácí povahu investičního fondu nikoli již v okamžiku schválení příslušných změn valnou hromadou, nýbrž až zápisem těchto změn do obchodního rejstříku. Z obsahu připojeného rejstříkového spisu vyplývá, že Okresní soud v Hradci Králové usnesením č.j. Firm 8590/43 Rg. B 477-43, ze dne 21. 8. 1995, k tomuto dni zapsal mimo jiné změnu v obchodním jménu (E. - O. f., a. s.) a změnu předmětu podnikání. V rámci projednávané věci nepřísluší odvolacímu soudu přezkoumávat pravomocné rozhodnutí rejstříkového soudu a proto nemohl vzít zřetel na pochybnosti odvolatele o splnění všech předpokladů pro povolení uvedené změny zápisu v obchodním rejstříku.

Valná hromada dne 28. 7. 1995 se tedy konala ještě jako valná hromada investičního fondu a tak byla také svolána. Z hlediska ustanovení § 131 obch. zák. nelze dovozovat neplatnost přijatých usnesení jen z toho, že v záhlaví notářského zápisu o této valné hromadě se uvádí, že jde o náhradní valnou hromadu “investičního fondu E. - O. f., akciová společnost.”

Žalobce nebrojí proti usnesení valné hromady konané dne 28. 7. 1995, kterým bylo schváleno zvýšení základního jmění v souvislosti s investicemi z druhé vlny kupónové privatizace. Neplatnosti se dovolává pouze pokud jde o usnesení o sloučení investiční společnosti se společností E., a. s. Odvolací soud však ani v tom nedává žalobci za pravdu. Ze shora uvedeného vyplývá, že dne 28. 7. 1995 šlo o valnou hromadu investičního fondu. V ustanovení § 8 zákona se pamatuje pouze na sloučení nebo splynutí s jinou investiční společností nebo s investičním fondem a jako podmínku pro takový postup zákon stanoví povolení příslušného ústředního orgánu státní správy. V žádném ustanovení však zákon neupravuje a tedy ani nevylučuje možnost sloučení investičního fondu s jinou akciovou společností, která není investičním fondem. Pro tento případ tedy lze aplikovat příslušné ustanovení obecného právního předpisu, kterým je ustanovení § 69 obch. zák. Na uvedený nedostatek ostatně reagovala novela zákona č. 248/1992 Sb., provedená zákonem č. 151/1996 Sb., která postup při zrušení investičního fondu bez likvidace upravila. Právní úprava zákona č. 248/1992 Sb., před uvedenou novelou nepamatovala ani na postup státního dozoru při uvedené situaci a zrušovaný investiční fond tuto situaci pouze oznámil orgánu státního dozoru, který ji vzal na vědomí a přizpůsobil tomu svoji evidenci. To se také v daném případě stalo. Odvolací soud z uvedených důvodů neshledal rozpor žádného z napadaných usnesení valných hromad se zákonem, jehož se žalobce dovolává, a proto potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně. Protože otázku ztráty charakteru investičního fondu změnou obchodního jména a předmětu podnikání a sloučení investičního fondu s běžnou akciovou společností za účinnosti zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., považuje odvolací soud za otázku zásadního právního významu, připustil v této otázce dovolání.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce v otevřené dovolací lhůtě dovolání. Dovoláním však nenapadl výrok rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu, ale výslovně uvedl, že jej napadá pouze v té části, kterou odvolací soud potvrdil část rozsudku soudu prvního stupně, kterou tento soud zamítl žalobu na neplatnost usnesení valné hromady “společnosti E. - O. i. f., a. s.” se sídlem v D., konané dne 28. 7. 1995.” Jako důvod dovolání označil dovolatel nesprávné právní posouzení věci.

Dovolatel uvedl, že valná hromada, jejíž usnesení napadá, byla svolána jako valná hromada investičního fondu, ale “zápis z valné hromady a notářský zápis byl označen hlavičkou E. - O. f.” “ Podle názoru dovolatele musí být v souladu s obchodním zákoníkem v zápisu z valné hromady uvedeno též, jaké společnosti se valná hromada týká. Pokud je v zápisu z valné hromady uveden název neexistující společnosti, nemůže se jednat o zápis z valné hromady a. s. E. - i. f. Pokud se však jednalo o valnou hromadu investičního fondu, potom podle názoru dovolatele z této valné hromady nebyl podle zákona vyhotoven zápis.” Dovolatel dále uvádí, že podle jeho názoru nemohlo dojít k právně relevantnímu zvýšení základního jmění společnosti tak, jak je napadáno v žalobě a nemohlo ani dojít ke sloučení s jinou akciovou společností. Dovolatel namítal neplatnost usnesení o zvýšení základního jmění z toho důvodu, že valná hromada “v této části nebyla svolána v souladu s ustanovením § 202 odst. 2 obch. zák.", ve znění v té době platném, protože v pozvánce, která se týkala svolání valné hromady nebyly uvedeny důvody zvýšení základního jmění, způsob a výše tohoto zvýšení, jakož i navrhovaný počet nově vydaných akcií. Touto námitkou se žádný z obou rozhodujících soudů podle tvrzení žalobce nezabýval.

Dovolatel dále namítá, že závěr obou rozhodujících soudů v tom, že ke sloučení investičního fondu s jinou společností není třeba povolení, neboť v § 8 zákona č. 248/1992 Sb. je pamatováno pouze na sloučení nebo splynutí s jinou investiční společností nebo s investičním fondem, není správný. Dovolatel tento závěr z uvedeného ustanovení nedovozuje, ale “naopak vychází ze znění § 8 zákona č. 248/1992 Sb., kdy ke sloučení nebo splynutí investičního fondu nebo investiční společnosti je třeba povolení Ministerstva financí. Splynutím investičních fondů může vzniknout opět jen investiční fond. Tato podmínka není stanovena pro sloučení investičních fondů a proto je podle názoru dovolatele možné sloučení investičního fondu i s jinými právnickými osobami. Podle názoru dovolatele dovětek pro splynutí investičního fondu s jiným investičním fondem se nevztahuje na případ sloučení. Z toho dovolatel dovozuje závěr, že při sloučení investičního fondu s jinou společností, ale i s jiným investičním fondem je třeba povolení Ministerstva financí, a to i v případě, že z tohoto sloučení nezůstane investiční fond investičním fondem.” Protože investiční fond žádnou žádost o povolení sloučení ve smyslu ustanovení § 8 odst. 3 zákona v rozhodované věci nepodal, nemohlo ani takové povolení být vydáno. Odvolací soud proto věc nesprávně právně posoudil a proto dovolatel navrhuje zrušení jeho rozhodnutí ve shora uvedeném rozsahu a ve stejném rozsahu i zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně.

Dovolání, které je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 1 o.s.ř., Nejvyššísoud shledal nedůvodným a proto je zamítl.

Zodůvodnění:

Odvolací soud připustil dovolání pro řešení dvou právních otázek, a to zda za účinnosti zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., bylo možné změnou obchodního jména a předmětu podnikání změnit charakter investičního fondu tak, že přestal být investičním fondem a stal se běžnou akciovou společností a dále zda bylo přípustné sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání. Dovolatel však tím, že omezil dovolání na rozhodnutí o neplatnosti usnesení jen jedné ze tří valných hromad, jejichž usnesení žalobou napadl, omezil rozhodování pouze na jednu z uvedených právních otázek, když rozhodnutí o přeměně investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání bylo předmětem rozhodování na valných hromadách, ohledně kterých dovolatel výrok odvolacího soudu nenapadl. Nad rozsah připuštěného dovolání pak namítl, že odvolací soud nesprávně posoudil právní otázku, zda byl k případnému sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání nutný souhlas Ministerstva financí. Protože odvolací soud nevymezil právní otázky o kterých připustil dovolání ve výroku svého rozhodnutí, je takové rozšíření přípustné, neboť odůvodněním rozhodnutí není dovolatel vázán.

Nejvyšší soud se tedy musel nejprve zabývat otázkou, zda za účinnosti zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., bylo přípustné sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání, a pokud ano, zda byl k takovému sloučení nutný souhlas Ministerstva financí. Odvolací soud vycházel z právního názoru, že sloučení investičního fondu s akciovou společností, která není investičním fondem, bylo za účinnosti zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., přípustné, když tento zákon takový postup nezakazoval a podle ustanovení jeho § 2 odst. 4 platila pro investiční fond ustanovení obchodního zákoníku s odchylkami uvedenými v zákoně č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., a že ke sloučení souhlas Ministerstva financí potřeba nebyl. Dovolatel k tomu tvrdil, že k takovému sloučení byl nutný souhlas Ministerstva financí, o který ani slučovaný investiční fond ani přejímající společnost nepožádali.

Právní názor odvolacího soudu o možnosti sloučení investičního fondu s akciovou společností, která není investičním fondem, za účinnosti zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., je nesprávný. V ustanovení § 8 odst. 1 cit. zákona se uvádí, že ke vzniku investičního fondu, jeho rozdělení, sloučení nebo splynutí s jiným investičním fondem, je třeba povolení příslušného státního orgánu. Při rozdělení nebo splynutí investičních fondů mohou vzniknout pouze investiční fondy. Z toho, že uvedené ustanovení nezakazuje sloučení investičního fondu s akciovou společností, která není investičním fondem a nepožaduje pro ně povolení příslušného orgánu, dovozuje odvolací soud, že takové sloučení je možné, a to podle ustanovení § 69 obch. zák., a že k takovému sloučení není třeba povolení příslušného orgánu. Odvolací soud však opomněl při svém výkladu ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., ve vazbě na jeho ustanovení § 2 odst. 4, uplatnit též výklad systematický a logický.

Ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., stanovilo pro zánik investičního fondu s právním nástupcem přísnější podmínky, než stanovil obchodní zákoník pro takový zánik akciové společnosti s jiným předmětem podnikání, a to hned ve dvou směrech. Jednak zakazovalo, aby v důsledku zániku s právním nástupcem vznikl jiný subjekt než investiční fond a kromě toho vyžadovalo pro takový zánik udělení povolení příslušného státního orgánu.

Z uvedeného je zcela zřejmé, že zákon poskytoval akcionářům investičního fondu zvýšenou ochranu, a to především tím, že bránil, aby majetek, shromážděný v investičním fondu, byl používán k jiné podnikatelské činnosti, než ke kolektivnímu investování a tím byl i vyveden ze sféry zákonem stanovených pravidel pro nakládání s ním a kontroly nad tímto nakládáním. Zákon rovněž vázal jakékoli přesuny tohoto majetku na jiné subjekty mimo rámec kolektivního investování, na povolení příslušného orgánu pověřeného kontrolou nad činností investičních fondů. Stejný úmysl ostatně vyplývá již z toho, že zákon č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., v ustanovení § 36 a násl. zřídil nad činností subjektů, jejichž předmětem podnikání je kolektivní investování, zvláštní dozor, kterému jiné subjekty nepodléhají. Samo zavedení takového dozoru nad soukromoprávními subjekty, kterými akciové společnosti jsou, nasvědčuje tomu, že zákon přikládal potřebě ochrany osob, které svěřily své prostředky soukromoprávnímu subjektu za účelem kolektivního investování takový význam, že pro ně omezil obecný princip svobody podnikání vyjádřený v čl. 26 Listiny základních práv a svobod, která je součástí ústavního pořádku České republiky. Stejný úmysl pak vyplývá i z ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., kde se stanovilo, že kolektivní investování nesmějí vykonávat jiné subjekty, než právě jen ty, které splňují podmínky stanovené zákonem č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb. a jsou podrobeny uvedenému zvláštnímu dozoru.

Za tohoto stavu je zcela nelogické vykládat to, že se v ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., neupravovala možnost a podmínky sloučení investičního fondu s právnickou osobou, která není investičním fondem tak, že takové sloučení bylo možné bez jakéhokoli omezení. Není logického důvodu pro to, aby právě v tomto jediném případě bylo možné, dokonce i bez souhlasu příslušného orgánu, jak dovodil odvolací soud, vyvést prostředky svěřené investičnímu fondu ze sféry zvláštní kontroly nad kolektivním investováním a používat je pro jiné podnikatelské účely než pro ty, ke kterým je akcionáři společnosti svěřili, bez jakéhokoli omezení. Podle názoru dovolacího soudu je jediným logicky možným výkladem ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., takový výklad, že absence úpravy postupu při sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání znamená, že takové sloučení není přípustné a zákon proto ani neupravuje její podmínky.

Uvedenému závěru nasvědčuje i systematický výklad ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., ve vazbě na ustanovení dalších odstavců cit. paragrafu a dalších ustanovení cit. zákona, zejména ustanovení § 2, 3, 23 a násl., § 30 a násl. a § 34 a násl., ze kterých jednoznačně vyplýval princip zvýšené ochrany akcionářů investičního fondu před zneužitím prostředků svěřených ke kolektivnímu investování k jiným účelům a princip státního dozoru nad hospodařením se všemi těmito prostředky. Z uvedených důvodů dospěl Nejvyšší soud k závěru, že úprava zániku investičního fondu s právním nástupcem v ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., byla úpravou komplexní a proto se vedle ní nemohla uplatnit obecná úprava zániku obchodní společnosti s právním nástupcem v obchodním zákoníku. Nelze proto než uzavřít, že jiné než v citovaném ustanovení upravené způsoby právního nástupnictví zákon nepřipouštěl. Proto se již dovolací soud nezabýval otázkou, zda byl k posuzovanému sloučení nutný souhlas Ministerstva financí.

V době přijetí napadeného rozhodnutí odvolacího soudu však již bylo usnesení, kterým rejstříkový soud povolil zápis změny obchodního jména E. - O. i. f., a. s. a změny jejího předmětu podnikání v právní moci, čímž byl vytýkaný nedostatek zhojen. Uvedený závěr však platí pouze za předpokladu, že rozhodnutí valné hromady, na jehož základě rozhodl rejstříkový soud o povolení zápisu změny předmětu podnikání a obchodního jména E. - O. i. f., a. s. tak, že touto změnou došlo k přeměně investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání, lze považovat za platné.

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 22. 7. 1998, č.j. 32 Cdo 587/98-97, kterým rozhodl o dovolání ve věci žaloby na neplatnost usnesení valné hromady investičního fondu dovodil, že zákon č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb. (dále jen “ve znění před novelou”), nedovoloval přeměnu investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání. Tento závěr učinil Nejvyšší soud za situace kdy, jak shora uvedeno, rozhodoval o platnosti usnesení valné hromady na základě žaloby podle ustanovení § 183 a § 131 obch. zák., ve znění před novelou, provedenou zákonem č. 142/1996 Sb. (dále jen “ve znění před novelou”).

V projednávané věci sice usnesení o přeměně investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání (dále jen “přeměna”), žalobou napadeno bylo, avšak dovolatel již nebrojil dovoláním proti rozsudku, kterým odvolací soud potvrdil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně v té části, která se týkala přeměny. Dovolací soud tedy nemohl posuzovat platnost usnesení o přeměně v rámci žaloby na neplatnost takového usnesení podle § 183 a § 131 obch. zák. Pro posouzení toho, zda byla v době rozhodování soudu o platnosti usnesení valné hromady o sloučení se společností E., a. s. slučovaná společnost investičním fondem je proto nezbytné se zabývat otázkou, zda za situace, kdy nedošlo k prohlášení rozhodnutí valné hromady, která rozhodla o přeměně, za neplatné postupem podle § 131 a § 183 obch. zák., může soud přezkoumávat platnost takového usnesení v řízení o neplatnosti usnesení jiné valné hromady, popřípadě v jiném řízení. Taková situace totiž nastala v projednávané věci, když Nejvyšší soud rozhoduje o neplatnosti usnesení jiné valné hromady E. - O. i. f.,a. s., než té, která rozhodla o přeměně uvedeného fondu.

V ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák., ve znění před novelou, které podle ustanovení § 183 obch. zák., ve znění před novelou, platí obdobně i pro akciovou společnost, se určuje, že každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.

Ustanovení § 131 a § 183 obch. zák. tedy na jedné straně přiznává vymezenému okruhu osob právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem, společenskou smlouvou či stanovami, na straně druhé však toto právo omezuje tříměsíční lhůtou, po jejímž uplynutí se již uvedené osoby vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady domáhat nemohou. Zákon přitom nerozlišuje mezi jednotlivými důvody neplatnosti a staví tak naroveň porušení stanov či společenské smlouvy s porušením kogentních ustanovení zákona. Citovaná ustanovení však výslovně neřeší otázku, zda je přípustné rozhodovat o neplatnosti usnesení valné hromady i v jiných případech, než v případech jež jsou uvedeny v § 131 a § 183 obch. zák. V projednávané věci, jak je patrno ze shora uvedeného, však je nezbytné právě uvedenou otázku vyřešit.

Protože ze samotného znění ustanovení § 131 a § 183 obch. zák., ve znění před novelou, nelze učinit jednoznačný závěr o jeho důsledcích, posuzoval je Nejvyšší soud, v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 obch. zák. podle zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník. Jednou ze stěžejních zásad obchodního zákoníku, je zásada ochrany třetích osob, které jednají v dobré víře. Prohlášení usnesení valné hromady za neplatné nad rámec upravený v ustanovení § 131 a § 183 obch. zák. by mohlo znamenat podstatný zásah do práv takových osob, a to zpravidla zásah tím větší, čím delší doba by uplynula od přijetí usnesení, do jeho prohlášení za neplatné. Uvedenému závěru nasvědčuje i stanovení poměrně krátké lhůty pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady v ustanovení § 131 obch. zák. a omezení okruhu osob, které mohou žalobu podat.

Taková situace nastane např. pokud je usnesením valné hromady rozhodnuto o zvýšení základního jmění, toto zvýšení bylo zapsáno do obchodního rejstříku a společnost na základě takového zápisu emitovala akcie na zvýšení základního jmění. Následné prohlášení usnesení valné hromady za neplatné by navodilo situaci, kdy nedošlo ke zvýšení základního jmění společnosti a akcie na zvýšení základního jmění nebyly platně vydány (§ 5 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb.). Práva osob, které v dobré víře řádně splatily své vklady, by byla výrazně poškozena. Tento důsledek ještě umocňuje to, že poté, co byly zaknihované akcie na zvýšení základního jmění připsány na účty majitelů, nelze již, jde-li o zastupitelné akcie, rozlišit které z nich byly vydány při založení společnosti a které při zvýšení základního jmění.

Možnost rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady, jehož neplatnosti se žádná z oprávněných osob nedovolala, bez časového omezení, je však v rozporu též se zásadou právní jistoty, která je rovněž jednou ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník. Vytvoření právní situace, kdy může být kdykoli, bez časového omezení a bez ohledu na to, zda již byla zapsána do obchodního rejstříku právní skutečnost, o které valná hromada usnesením rozhodla, zrušeno usnesení zakládající tuto skutečnost, činí zcela nejistým právní postavení všech osob, které kdykoli v budoucnu budou na základě takového stavu v dobré víře jednat. Přitom další ze zásad obchodního zákoníku, zásada ochrany menšinových společníků, je zajištěna právě ustanovením § 131 a § 183 obch. zák. Každý společník (akcionář) má možnost hájit s využitím uvedených ustanovení svá práva porušená většinovými společníky (akcionáři) a závisí pouze na jeho rozhodnutí, zda uvedené právo využije.

Tento obsah ustanovení § 131 a § 183 obch. zák. pak dovedla do důsledků novela obchodního zákoníku provedená zákonem č. 141/1996 Sb., která v ustanovení § 183 odst. 2 písm. b) pro případy, kdy by v důsledku prohlášení usnesení valné hromady za neplatné mohlo dojít k podstatnému zásahu do práv získaných třetími osobami v dobré víře, zcela vylučuje možnost žaloby na neplatnost usnesení valné hromady a která tedy upřednostňuje zajištění ochrany práv třetích osob jednajících v dobré víře a právní jistoty, před ochranou zájmů menšinových akcionářů i samotné společnosti. Taková úprava by nepochybně postrádala jakýkoli smysl, pokud by bylo možno přezkoumávat platnost usnesení valné hromady i v jiném řízení, než v řízení podle § 131 a § 183 obch. zák.

Ze všech uvedených důvodů dospěl Nejvyšší soud k závěru, že ustanovení § 131 (a § 183) obch. zák. je třeba vykládat tak, že po marném uplynutí lhůty v něm uvedené již nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady a usnesení je proto nutno považovat za platné. Tím není dotčena povinnost rejstříkového soudu postupovat před povolením zápisu skutečnosti, která vyplynula z usnesení valné hromady, do obchodního rejstříku, v souladu s ustanovením § 120 odst. 2 o.s.ř. Jakmile však již byla taková skutečnost do obchodního rejstříku pravomocně zapsána, nelze postupovat podle § 200a odst. 2 o.s.ř. a provedený zápis přezkoumávat jinak, než na základě rozhodnutí o žalobě podle § 131 a 183 obch. zák.

Pokud jde o námitku dovolatele, že na napadané valné hromadě nemohlo dojít k “právně relevantnímu” zvýšení základního jmění, neboť pozvánka na valnou hromadu neměla náležitosti předepsané pro případ zvýšení základního jmění, nelze než konstatovat, že žalobce sice již v žalobě uvedl, že z akcií z kupónové privatizace může zvýšit základní jmění jen investiční fond (kterým společnost v době přijetí usnesení valné hromady ještě byla, když změna dosud nebyla zapsána v obchodním rejstříku), avšak pouze na podporu svého tvrzení, že k přeměně nemohlo dojít. V odvolání se již otázkou zvýšení základního jmění nezabýval a teprve v dovolání namítl, že pozvánka na valnou hromadu neměla náležitosti předepsané pro pozvánku při rozhodování o zvýšení základního jmění. V žalobě ani v odvolání však nedostatek takových náležitostí pozvánky nenamítal. Proto nelze soudu prvního stupně ani soudu odvolacímu vytýkat, že se námitkami, které dovolatel vznesl až v dovolání, nezabývaly.

Námitkou dovolatele týkající se nesprávného označení zápisu z valné hromady se Nejvyšší soud nezabýval, neboť takovou námitku nelze v případě přípustnosti dovolání podle § 239 odst. 1 o.s.ř. uplatňovat.

Proto Nejvyššímu soudu nezbylo než dovolání podle ustanovení § 243b odst. 1 o.s.ř. zamítnout.

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nsoud.cz
Přesunout nahoru