Objednat předplatné Zákony pro lidi PLUS
Přidej k oblíbeným

15 A 98/2019 - 40Usnesení MSPH ze dne 28.01.2020


přidejte vlastní popisek

15 A 98/2019- 40

USNESENÍ

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Martina Kříže a soudkyní Mgr. et. Mgr. Lenky Bahýľové, Ph.D., a Mgr. Věry Jachurové v právní věci

žalobce: J. V.

proti

žalované: Mgr. G. R. notářka se sídlem H. 1682/15, P. 1

o žalobě ze dne 17. 7. 2019 na ochranu před nezákonným zásahem žalované

takto:

I. Žaloba se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění:

1. Žalobce se žalobou ze dne 17.7.2019 podanou u Městského soudu v Praze domáhal ochrany před nezákonným zásahem žalované, který spatřoval v samotném aktu sepsání notářského zápisu NZ 204/2019 ze dne 30. 4. 2019 osvědčujícího průběh valné hromady společnosti IDRONESAN a.s., IČO: 29055741, se sídlem Arkalycká 877/4, Háje, 149 00 Praha 4 (dále jen „společnost IDRONESAN a.s.“) konané dne 30.4.2019 a rozhodnutí valné hromady jmenované společnosti přijatá v jejím průběhu, v obsahu uvedeného notářského zápisu, ve výkonu notářské činnosti žalovanou na valné hromadě společnosti IDRONESAN a.s., a v následném zápisu změn týkajících se této společnosti do obchodního rejstříku na základě výše uvedeného notářského zápisu. Konkrétně žalobce namítl, že v průběhu valné hromady společnosti IDRONESAN a.s., konané dne 30.4.2019, které se jako menšinový akcionář zúčastnil prostřednictvím svého zástupce, podal protesty proti zneužití hlasovacích práv ve smyslu § 80b odst. 1 písm. g) zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů a požádal o jejich zaznamenání v zápisu z valné hromady, avšak žalovaná tyto jeho protesty v notářském zápisu vůbec neuvedla a s žádným z protestů se ani nevypořádala. Žalobce dále popsal, v čem spatřuje zneužití hlasovacích práv ze strany většinového akcionáře Ing. I. S., a poukázal na pravomocné odsouzení tohoto většinového akcionáře v trestním řízení. Žalované též vytkl, že byla při osvědčování rozhodnutí orgánu právnické osoby (valné hromady) nečinná, protože aktivně neovlivňovala dění na valné hromadě, neprovedla předběžné posouzení zákonnosti navrhovaných rozhodnutí, nepoučila řádně orgány valné hromady a předsedu valné hromady neupozornila na to, že nevede řádně jednání a ignoruje protesty žalobce. Žalobce navrhl vydání rozsudku, kterým by soud jednak určil, že proces sepisování výše uvedeného notářského zápisu, jeho obsah, výkon notářské činnosti žalovanou na valné hromadě společnosti IDRONESAN a.s., konané dne 30.4.2019, i následný zápis změn týkajících se této společnosti do obchodního rejstříku na základě výše uvedeného notářského zápisu jsou nezákonným zásahem, a kterým by soud dále přikázal žalované obnovit právní stav, který tu byl před sepsáním výše uvedeného notářského zápisu a před zápisem změn týkajících se společnosti IDRONESAN a.s., do obchodního rejstříku, a sepsat nový notářský zápis v souladu s tím, jak proběhla valná hromada jmenované společnosti.

2. Podle § 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s.ř.s“) ve správním soudnictví poskytují soudy ochranu veřejným subjektivním právům fyzických i právnických osob způsobem stanoveným tímto zákonem a za podmínek stanovených tímto nebo zvláštním zákonem a rozhodují v dalších věcech, v nichž tak stanoví tento zákon.

3. Podle § 4 odst. 1 s.ř.s. soudy ve správním soudnictví rozhodují o

a) žalobách proti rozhodnutím vydaným v oblasti veřejné správy orgánem moci výkonné, orgánem územního samosprávného celku, jakož i fyzickou nebo právnickou osobou nebo jiným orgánem, pokud jim bylo svěřeno rozhodování o právech a povinnostech fyzických a právnických osob v oblasti veřejné správy, (dále jen "správní orgán"),

b) ochraně proti nečinnosti správního orgánu,

c) ochraně před nezákonným zásahem správního orgánu, d) kompetenčních žalobách.

4. Podle § 82 s.ř.s. každý, kdo tvrdí, že byl přímo zkrácen na svých právech nezákonným zásahem, pokynem nebo donucením (dále jen "zásah") správního orgánu, který není rozhodnutím, a byl zaměřen přímo proti němu nebo v jeho důsledku bylo proti němu přímo zasaženo, může se žalobou u soudu domáhat ochrany proti němu nebo určení toho, že zásah byl nezákonný.

5. Podle § 85 s.ř.s. je žaloba nepřípustná, lze-li se ochrany nebo nápravy domáhat jinými právními prostředky; to neplatí v případě, domáhá-li se žalobce pouze určení, že zásah byl nezákonný. 6. Po posouzení věci dospěl soud k závěru, že nejsou splněny podmínky řízení o žalobě, neboť se nejedná o věc spadající do pravomoci správních soudů. Notář sepisující notářský zápis o průběhu valné hromady akciové společnosti a rozhodnutích přijatých valnou hromadou není správním orgánem ve smyslu legislativní zkratky zakotvené v § 4 odst. 1 písm. a) s.ř.s., protože při výkonu této činnosti nijak nerozhoduje o právech a povinnostech fyzických a právnických osob v oblasti veřejné správy. Výkonem notářské činnosti ze strany žalované na valné hromadě společnosti IDRONESAN a.s., a tedy ani sepsáním notářského zápisu a jeho obsahem proto nemohla být dotčena veřejná subjektivní práva žalobce. Následný zápis změn týkajících se jmenované společnosti do obchodního rejstříku, ke kterému mělo dojít na základě notářského zápisu sepsaného žalovanou, rovněž nemá žádnou souvislost s veřejnou správou a veřejnými subjektivními právy žalobce. Průběh valné hromady akciové společnosti i rozhodnutí přijatá tímto vrcholným orgánem společnosti zcela nepochybně spadají do oblasti práva soukromého, konkrétně obchodního. Ochranu dotčeným právům akcionářů poskytují civilní soudy v občanském soudním řízení.

7. Institut protestu akcionáře týkajícího se usnesení valné hromady akciové společnosti je upraven v § 424 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Podle § 424 odst. 1 ZOK neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Podle § 424 odst. 2 ZOK je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

8. Podle § 428 odst. 1 ZOK každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

9. Protest ve smyslu § 424 ZOK, jehož podání podmiňuje následnou možnost soudního přezkumu usnesení valné hromady akciové společnosti v civilním soudním řízení, je tedy institutem civilního práva. Je na žalobci, aby v rámci případného soudního řízení tvrdil (a prokázal), že na valné hromadě skutečně protesty podal, popř. aby se domáhal uplatnění domněnky podání protestu ve smyslu § 424 odst. 2 ZOK. Žalobce se tedy v předmětné věci může bránit podáním žaloby v občanském soudním řízení, přičemž na řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti se použijí ustanovení § 428 až 430 ZOK a obecná právní úprava obsažená v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, konkrétně jeho ustanovení § 258 až 261. Procesní pravidla jsou pak upravena v zákoně č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů.

10. Podle § 46 odst. 1 písm. a) s.ř.s. nestanoví-li tento zákon jinak, soud usnesením odmítne návrh, jestliže soud o téže věci již rozhodl nebo o téže věci již řízení u soudu probíhá nebo nejsou-li splněny jiné podmínky řízení a tento nedostatek je neodstranitelný nebo přes výzvu soudu nebyl odstraněn, a nelze proto v řízení pokračovat,

11. Soud vzhledem k výše uvedenému žalobu odmítl podle § 46 odst. 1 písm. a) s.ř.s. pro neodstranitelný nedostatek podmínek řízení spočívající v nedostatku pravomoci soudu rozhodujícího věci správního soudnictví k řízení o této žalobě. Zároveň je nutné konstatovat i nepřípustnost žaloby podle § 85 s.ř.s., která by byla důvodem jejího odmítnutí podle § 46 odst. 1 písm. d) s.ř.s. Žalobce se totiž podanou žalobou nedomáhá toliko deklaratorního výroku o nezákonnosti jím specifikovaného zásahu žalované, ale též výroku přikazovacího. Nepřípustnost zásahové žaloby se v takovém případě odvíjí od možnosti žalobce domáhat se ochrany svých práv menšinového akcionáře jinými právními prostředky, konkrétně výše zmíněnou žalobou na určení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti.

12. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ustanovením § 60 odst. 3 věta prvá s.ř.s., neboť žaloba byla odmítnuta a soudem nebyly shledány důvody pro přiznání náhrady nákladů řízení žalobci podle věty druhé téhož zákonného ustanovení.

13. Soud v daném případě nevyzýval žalobce k zaplacení soudního poplatku za řízení o žalobě, protože při odmítnutí žaloby by mu byl povinen zaplacený soudní poplatek zase v plné výši vrátit. Vybrání soudního poplatku by v takovém případě postrádalo jakýkoliv smysl.

Poučení:

Proti tomuto usnesení lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud. Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s.ř.s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie. Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách www.nssoud.cz.

Praha 28. ledna 2020

Mgr. Martin Kříž, v. r.

předseda senátu

Zdroj dat je volně dostupný na http://www.nssoud.cz
Přesunout nahoru